胜蓝股份：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告2021-05-25
证券代码：300843 证券简称：胜蓝股份 公告编号：2021-044
胜蓝科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测。投资者不应仅依据
该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公
司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬
请广大投资者注意投资分析。
胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体如下：
一、本次发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一） 测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券在 2021 年 12 月底实施完毕，
且分别假设 2022 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转
股）和 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经
深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成
时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
3、本次向不特定对象发行的募集资金总额为不超过人民币 33,000.00 万元，
不考虑相关发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行的转股价格为 25.23 元/股（该价格为公司股票于 2021 年 5
月 21 日前二十个交易日交易均价与 2021 年 5 月 21 日前一个交易日交易均价较
高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
5、2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 10,002.26 万元和 9,685.87 万元，假设 2021 年度、2022 年
度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别在上年同期的基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述
增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、2021 年 4 月 14 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》2020
年度利润分配方案以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 148,900,000.00 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计派发现金红利 22,335,000.00
元(含税)。2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》，假定该利润分配预案于 2021 年 6
月实施完毕。假设不考虑 2021 年度的利润分配，不进行资本公积转增股本，不
考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响（该
假设仅用于计算本次可转换债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不
代表对 2021 年度、2022 年度现金分红的判断）。
7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
9、假设在预测公 司总股本时 ，以截至 2021 年 3 月 31 日公 司总股本
148,900,000 股为基础，仅考虑本次面向不特定对象发行可转换债券对公司总股
本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股权激励或其他因素导致
股本发生的变化，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司 2021 年度、2022 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2020 年度 2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2020.12.31 /2021.12.31 全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 14,890.00 14,890.00 14,890.00 16,197.73
假设一：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润（万
10,002.26 10,002.26 10,002.26 10,002.26
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
9,685.87 9,685.87 9,685.87 9,685.87
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.67 0.67 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.67 0.64 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股
0.74 0.65 0.65 0.62
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的基本稀释
0.74 0.65 0.62 0.62
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.70 11.28 10.25 8.77
扣除非经常损益后的加权平均净
15.20 10.93 9.93 8.49
资产收益率（%）
假设二：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
10,002.26 11,002.49 12,102.73 12,102.73
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
9,685.87 10,654.46 11,719.91 11,719.91
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.74 0.81 0.78
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.74 0.78 0.78
扣除非经常性损益后的基本每股
0.74 0.72 0.79 0.75
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的基本稀释 0.74 0.72 0.75 0.75
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.70 12.34 12.15 10.43
扣除非经常损益后的加权平均净
15.20 11.95 11.77 10.10
资产收益率（%）
假设三：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
10,002.26 12,002.71 14,403.25 14,403.25
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
9,685.87 11,623.04 13,947.66 13,947.66
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.81 0.97 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.81 0.93 0.93
扣除非经常性损益后的基本每股
0.74 0.78 0.94 0.90
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的基本稀释
0.74 0.78 0.90 0.90
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.70 13.39 14.16 12.18
扣除非经常损益后的加权平均净
15.20 12.96 13.71 11.80
资产收益率（%）
注 1：上述测算中，总股本为期末股本数，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010 年修订）规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券
募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则
将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性
本 次 向不 特定 对 象发 行可 转换 公 司债 券募 集资 金 总额 不超 过人 民 币
33,000.00 万元（含 33,000.00 万元），扣除发行费用后拟用高频高速连接器建设
项目、汽车射频连接器建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。本次向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有
利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见
公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《胜蓝科技股份有限公司关于向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战
略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充和延伸，具有
良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构
将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品
牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。
本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，具体如下：
人员方面，公司坚持以人为本，经过多年的发展，培养和引进了一大批优秀
的专业人才，覆盖了研发、设计、销售、财务、生产、管理等各方面。公司在多
年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，公司重视对员工系统性培训，
不断提高员工的综合素质和专业技能，针对不同岗位职责要求，公司对新老员工
进行定期和不定期专项培训。目前，公司已经形成了一批稳定的、结构完善的高
素质核心团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
技术方面，公司始终坚持自主的技术创新，在技术创新上不断投入。经过多
年积累，公司取得了如“精密注塑成型技术”、“精密冲压成型技术”、“自动
化设备设计及制造”、“连接器产品设计及生产技术”、“精密镶件模内注塑成
型技术”等多项工艺创新型技术。公司已累计获得多项专利，截至 2021 年 3 月
31 日，公司技术研发成果已形成 100 余项专利，其中发明专利 24 项。同时，公
司持续保持在研发费用和人员上的投入，这些都为募投项目的实施提供了良好的
技术储备。
市场方面，连接器下游消费类电子、新能源汽车应用领域客户集中度相对较
高，拥有良好的品牌声誉和稳定的客户资源对企业持续发展和保持竞争力至关重
要。在消费类电子领域，公司直接为小米、TCL、日本电产、日立集团、京瓷集
团、广汽集团、首尔半导体、联想集团、浪潮集团、和硕电脑集团、诺兰特等厂
商供货，通过向富士康、立讯精密、铭基电子、伸铭电子等公司供货将产品应用
在华为、OPPO、vivo、Nokia、联想、惠普、戴尔、英美烟草等知名品牌；在新
能源汽车领域，公司直接与比亚迪、长城汽车、上汽五菱、广汽集团等企业建立
了稳定合作关系。上述优质客户能够对公司品牌及声誉形成良好的市场口碑，进
而提高了公司在行业内的知名度和竞争力，公司已积累的优质客户资源是募投项
目实施的重要保证。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
（一） 加强募集资金管理，提升资金使用效率
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》
的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个
环节。
（二） 优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地
回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公
司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（三） 积极提升公司竞争力和盈利水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累。
公司将通过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努
力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（四） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺如下
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺如下
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，
承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
胜蓝科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
