胜蓝科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
胜蓝科技股份有限公司
Shenglan Technology Co., Ltd.
（东莞市长安镇沙头南区合兴路 4 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
论证分析报告
二〇二一年五月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）为在深圳证券交易所
创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司
的综合竞争力，公司结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《试行办法》”）等相关规定，拟选择向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、高频高速连接器建设项目
（一）抓住行业发展机遇，增强市场竞争力的需要
近年来，下游应用产品的持续升级，对连接器产品性能提出了新的要求。针
对下游行业应用升级对连接器新的技术要求，特别是在通信与数据传输领域的应
用上产生了高数据、高传输的新需求，高频高速技术成为连接器新的发展趋势。
随着新一轮科技革命和产业变革，大数据、物联网等新技术、新应用逐步成熟，
通讯及数据传输领域应用中高数据和高传输的要求对于连接器性能的需求升级，
带动高频高速连接器的市场需求增长。
公司专注于电子连接器及精密零组件的研发、生产及销售，主要产品已广泛
应用于消费类电子、新能源汽车等领域。公司产品主要包括消费类电子连接器及
组件、新能源汽车连接器及组件和光学透镜等类型，并且在精密冲压、精密注塑
成型、连续自动 MOULDING 等方面具有行业领先的技术优势。公司基于通信及
数据传输应用领域对高频高速连接器产品的需求，建设的高频高速连接器生产线，
是原有业务领域的进一步延伸，顺应了连接器市场新发展趋势，能够保持公司的
市场竞争力，抓住下游产品应用升级的机遇，丰富公司的产品线，提升公司的核
心竞争力。
（二）优化公司产品结构规划，提升公司市场地位的需要
经过多年的发展与积累，公司连接器产品已覆盖消费电子和新能源汽车两大
领域，主要包括 USB 连接器、Wafer 连接器和 FPC 连接器等消费电子连接器和
软/硬连接、高压连接器等新能源汽车连接器。但随着公司业务规模的扩大，产
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品应用领域不断拓宽，客户对连接器产品的要求也日益提升。公司迫切需要进一
步优化连接器产品结构，新增高频高速连接器系列产品产能，逐步提高高频高速
连接器产品的市场占比，以满足下游应用日益增长的市场需求。
随着“新基建”的逐步推进，互联网数据中心建设的高速发展带动高频高速
连接器需求增长。本项目通过新建具有一定生产规模的高频高速连接器生产厂房，
将整合现有的市场、技术资源优势，形成多种规格、类型的高频高速连接器生产
能力，是公司进一步优化产品结构，丰富和完善产品系列，逐步提高产品市场占
比、提升公司市场地位的必要举措。
二、汽车射频连接器建设项目
（一）抓住市场发展机遇，进一步深耕汽车领域市场
随着信息技术的发展，车载通讯功能不断加强，诸如 GPS 全球定位系统、
卫星收音机、车载互联网接入、远程车辆诊断及蓝牙等需求，射频技术在汽车领
域应用日趋广泛，带动汽车射频连接器的市场需求。汽车射频连接器是目前汽车
广泛采用的部件，已经发展成汽车内射频连接的标准。随着汽车电动化、智能化
提速以及车联网的推进，汽车搭载越来越多的无线应用连接，雷达、激光等产品
在汽车领域的应用不断扩大，将进一步打开汽车射频连接器的应用空间。
公司专注于电子连接器及精密零组件的研发、生产及销售。公司产品种类不
断丰富，应用领域不断拓展，已从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产
品也得到市场的认可。本项目的建设将基于公司战略发展目标，顺应行业发展，
积极把握汽车电动化、智能化发展及车联网推进机遇，通过房屋建筑及设备的投
入，建设汽车射频连接器生产线，提高公司汽车连接器领域产品的产业化能力和
规模生产能力，有利于公司抓住市场先机，进一步深耕汽车领域市场，有助于实
现公司可持续发展。
（二）优化公司产品结构，提升公司市场竞争力
经过多年的发展与积累，公司电子连接器产品越来越丰富，品类越来越齐全，
已由消费电子拓展至新能源汽车等应用领域，但仍以消费电子连接器及组件产品
为主。随着市场竞争的加剧，公司需要不断优化产品结构，逐步提高汽车射频连
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接器的市场占比。汽车领域是连接器市场的第一大应用领域，广泛应用于汽车控
制系统、安全系统、传感器、底盘系统、指示面板、车载电子和娱乐设施等众多
系统中，未来汽车用射频连接器在汽车智能化、新能源化和网联化的发展潮流中
将保持良好的发展前景。本项目的建设，将新建汽车射频连接器产品产能，有助
于优化公司产品结构，逐步提高汽车射频连接器的市场占比，增加汽车射频连接
器产品营业收入规模，提升公司的盈利水平和市场竞争力。
三、补充流动资金及偿还银行借款项目
公司本次使用部分募集资金补充流动资金及偿还银行借款，可以更好地满足
公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授
权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售
权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授
权的人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进
行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公
司董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象选择数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
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等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和合理性
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
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票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公
告在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上披露，并将提交公
司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》的相关规定：
一、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制
度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。发行人按照《公司法》、
《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理
工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行人目前有七名董事，
其中三名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了内部审计部；发行人
设三名监事，其中一名系由股东大会选举的监事，两名系由职工代表大会选举的
监事。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属母公司股东的净利润分别为
6,935.43 万元、7,921.69 万元、10,002.26 万元，最近三年实现的平均可分配利润
为 8,286.46 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项的规定。
（三）发行人筹集的资金用途符合规定
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本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额 33,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募资资金金额 实施主体
1 高频高速连接器建设项目 18,669.17 17,000.00 胜蓝股份
2 汽车射频连接器建设项目 12,193.19 11,000.00 胜蓝股份
补充流动资金及偿还银行
3 5,000.00 5,000.00 胜蓝股份
借款
合计 35,862.36 33,000.00 -
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项
目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相
关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的
募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，
按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部
分由公司自筹解决。
发行人本次募集资金用途为项目建设和补充流动资金及偿还银行贷款，不存
在用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条的规定。
（四）不存在不得向不特定对象发行公司债券的情况
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债
券：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。本次发行前，
发行人未发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条的规定不得再次公开发行
公司债券的情形。
公司本次发行可转债之前未发行过其他公司债券，不适用《证券法》第十七
条的规定。
综上所述，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
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（试行）》发行证券的一般规定
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
关于发行人组织机构符合发行条件的说明请参见本节“一、发行人本次发行
符合《证券法》规定的发行条件”。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息
关于发行人可分配利润符合发行条件的说明请参见本节“一、发行人本次发
行符合《证券法》规定的发行条件”。
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人资产负债率分
别为 39.09%、42.46%、35.29%和 35.90%（合并口径），2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额分别为 8,384.30 万元、
10,647.18 万元、7,346.27 万元及-1,655.13 万元。公司具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
三条第（三）项的规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法
规规定的任职资格
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三
年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二
项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规
定。
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（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人最近十二个月内不存在违规对
外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第九条第（三）项的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律
法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清
晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的
工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和
控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计
对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控
制。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并
在其出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2021）第 440A005907 号）中指
出，公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面有效的保持了按照《企业内部控
制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，发行人会计
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基础工作规范，发行人财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大
方面公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。
综上，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九
条第（四）项的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度、2020
年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,921.69 万元、10,002.26
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,550.05 万元、
9,685.87 万元，发行人财务报表中最近二年盈利的净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第九条第（五）项的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务
性投资的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（六）项的规定。
（九）发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形
发行人本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
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上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的规
定。
（十）不存在不得发行可转债的情形
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的规定，
有下列情形之一的，不得发行可转债：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司本次发行可转债之前未发行过其他公司债券，公司不存在上述不得发行
可转债的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四
的规定。
（十一）募集资金使用符合相关规定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的规定，
上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当
遵守：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
公司募集资金使用符合上述相关规定。
综上，发行人本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十五条和第十二条的规定。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》发行承销的特别规定
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（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行可转换公司债券的期限为 6 年；面值为 100 元；利率为可转债的当
年票面利率。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
发行人制定了《胜蓝科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授
权的本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
本次发行预案中约定了赎回和回售条款。
本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款。
综上所述，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第六十一条的规定。
（二）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第六十一条的规定。
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（三）向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财
务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第六十二条的规定。
本次发行预案中约定债券持有人享有根据约定条件将所持有的可转债转为
公司股份的权力，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六
十二条的规定。
（四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明
书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均
价。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始
转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”符合《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十四条的规定。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合
作备忘录》的相关规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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第五节 本次发行方案的公平性和合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及中
国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券在 2021 年 12 月底实施完毕，
且分别假设 2022 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转
股）和 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经
深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成
时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
3、本次向不特定对象发行的募集资金总额为不超过人民币 33,000.00 万元，
不考虑相关发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行的转股价格为 25.23 元/股（该价格为公司股票于 2021 年 5
月 21 日前二十个交易日交易均价与 2021 年 5 月 21 日前一个交易日交易均价较
高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
5、2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 10,002.26 万元和 9,685.87 万元，假设 2021 年度、2022 年
度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别在上年同期的基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述
增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、2021 年 4 月 14 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》，
2020 年度利润分配方案以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 148,900,000.00 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计派发现金红利
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22,335,000.00 元(含税)。2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审
议通过了《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》，假定该利润分配预案
于 2021 年 6 月实施完毕。假设不考虑 2021 年度的利润分配，不进行资本公积转
增股本，不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价
格的影响（该假设仅用于计算本次可转换债券发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表对 2021 年度、2022 年度现金分红的判断）。
7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
9、假设在预测公 司总股本时 ，以截至 2021 年 3 月 31 日公 司总股本
148,900,000 股为基础，仅考虑本次面向不特定对象发行可转换债券对公司总股
本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股权激励或其他因素导致
股本发生的变化，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司 2021 年度、2022 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2020 年度 2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2020.12.31 /2021.12.31 全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 14,890.00 14,890.00 14,890.00 16,197.73
假设一：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有
10,002.26 10,002.26 10,002.26 10,002.26
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
9,685.87 9,685.87 9,685.87 9,685.87
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元/ 0.77 0.67 0.67 0.64
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股）
稀释每股收益（元/
0.77 0.67 0.64 0.64
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.74 0.65 0.65 0.62
（元/股）
扣除非经常性损益
后的基本稀释收益 0.74 0.65 0.62 0.62
（元/股）
加权平均净资产收
15.70 11.28 10.25 8.77
益率（%）
扣除非经常损益后
的加权平均净资产 15.20 10.93 9.93 8.49
收益率（%）
假设二：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有
10,002.26 11,002.49 12,102.73 12,102.73
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
9,685.87 10,654.46 11,719.91 11,719.91
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
0.77 0.74 0.81 0.78
股）
稀释每股收益（元/
0.77 0.74 0.78 0.78
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.74 0.72 0.79 0.75
（元/股）
扣除非经常性损益
后的基本稀释收益 0.74 0.72 0.75 0.75
（元/股）
加权平均净资产收
15.70 12.34 12.15 10.43
益率（%）
扣除非经常损益后
的加权平均净资产 15.20 11.95 11.77 10.10
收益率（%）
假设三：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司所有
10,002.26 12,002.71 14,403.25 14,403.25
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
9,685.87 11,623.05 13,947.66 13,947.66
后归属于母公司所
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有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
0.77 0.81 0.97 0.93
股）
稀释每股收益（元/
0.77 0.81 0.93 0.93
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.74 0.78 0.94 0.90
（元/股）
扣除非经常性损益
后的基本稀释收益 0.74 0.78 0.90 0.90
（元/股）
加权平均净资产收
15.70 13.39 14.16 12.18
益率（%）
扣除非经常损益后
的加权平均净资产 15.20 12.96 13.71 11.80
收益率（%）
注 1：上述测算中，总股本为期末股本数，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010 年修订）规定计算。
二、填补的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）加强募集资金管理，提升资金使用效率
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》
的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个
环节。
（二）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地
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回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公
司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（三）积极提升公司竞争力和盈利水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累。
公司将通过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努
力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺如下
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，
承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
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有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员承诺如下
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
胜蓝科技股份有限公司
董事会
二〇二一年五月二十四日
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