东莞证券股份有限公司
关于胜蓝科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为胜蓝
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜蓝股份”）首次公开发行股票并在
创业板上市的持续督导券商，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，东莞证券
对公司首次公开发行限售股解禁流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准胜蓝科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]507 号）核准，公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票 37,230,000 股，上市后公司总股本为 148,900,000 股。有限售条
件的股份数量为 111,670,000 股，占公司总股本的 74.9966%；无限售条件的流
通股股份数量为 37,230,000 股，占公司总股本的 25.0034%。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 148,900,000 股，未发生变动，其
中：有限售条件的股份数量为 111,671,700 股，占公司总股本 74.9978%，无限
售条件的流通股股份数量为 37,228,300 股，占公司总股本 25.0022%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东一共 3 名，分别为伍建华、吴三桂、贵州胜
之蓝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜之蓝”）。本次申请解除股
份限售的股东伍建华、吴三桂、胜之蓝在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下：
（一）公司股东、监事伍建华在《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》中做出的承诺：
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起，本人 12 个月内不转让或委
1
托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行
相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起 6 个月内申
报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
在公司首次公开发行股份上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自
申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行
价。
5、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量
不超过本人持有公司股份总数的 20%，该等股票的减持价格将不低于发行价。
6、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
7、本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
9、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所
在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（二）公司股东吴三桂《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中做出的承诺：
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委
2
托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转
让或委托他人管理本人持有的石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业出资份额及
该等出资份额对应的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所
在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（三）公司股东胜之蓝《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中做出的承诺：
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本合伙企业不转
让或委托他人管理本合伙企业持有的胜蓝科技首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行
相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、如果本合伙企业在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低
于发行价。
4、如果本合伙企业在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份
的数量不超过本人持有公司股份总数的 20%，该等股票的减持价格将不低于发
行价。
5、本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
6、本合伙企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
7、如本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本合伙企业因
3
未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。
截至本公告日，伍建华、吴三桂、胜之蓝严格遵守了上述承诺，未出现违
反上述承诺的行为。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未
对其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中
持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 7 月 20 日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为 15,750,000 股，占公司总股本 10.5776%。本
次实际可上市流通数量为 4,910,000 股，占公司总股本 3.2975%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数 本次实际可上市流通
序号 股东名称 备注
（股） 量（股） 数量（股）
1 伍建华 6,000,000 6,000,000 1,200,000 注 1
2 吴三桂 2,200,000 2,200,000 2,200,000 -
贵州胜之蓝企业管理合
3 9,470,000 7,550,000 1,510,000 注 2
伙企业（有限合伙）
合计 17,670,000 15,750,000 4,910,000
注 1：股东伍建华先生现任公司监事，持有公司股份数量 6,000,000 股，占公司总股本
4.03%，伍建华在上市文件中作出承诺：在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减
持股份的数量不超过其所持有公司股份总数的 20%，该等股票的减持价格将不低于发行价。
因此伍建华先生本次解除限售数量为 6,000,000 股，本次实际可上市流通股份数量为
1,200,000 股。
注 2：股东胜之蓝持有公司股份数量 9,470,000 股，占公司总股本 6.36%。胜之蓝的合
伙人潘浩、黄福林是公司实际控制人黄雪林的关联方，潘浩、黄福林通过胜之蓝间接持有
公司股份数量为 1,920,000 股，因其在发行上市文件中承诺股份需锁定三年，故潘浩、黄福
林所持公司股份数量不能解除限售，需予以扣除。此外，股东胜之蓝在发行上市文件中作
出承诺：在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公
司股份总数的 20%，该等股票的减持价格将不低于发行价。因此，胜之蓝本次可流通股份
数量为 1,510,000 股。
4
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 111,671,700 74.9978% -15,750,000 95,921,700 64.4202%
其中：首发前限售股 111,670,000 74.9966% -15,750,000 95,920,000 64.4191%
高管锁定股 1,700 0.0011% - 1,700 0.0011%
二、无限售条件股份 37,228,300 25.0022% +15,750,000 52,978,300 35.5798%
三、总股本 148,900,000 100.0000% - 148,900,000 100.0000%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见
出具之日，本次申请解除限售的股东伍建华、吴三桂、胜之蓝严格履行了其在
首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
本保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页以下无正文）
5
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司首次公开
发行前已发行股份解除限售的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
朱则亮 缪博宇
东莞证券股份有限公司
年 月 日
6
