胜蓝股份：2021年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要2021-12-01
证券代码：300843 证券简称：胜蓝股份
胜蓝科技股份有限公司
2021 年第二期限制性股票激励计划
（草案）摘要
胜蓝科技股份有限公司
二零二一年十一月
胜蓝科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
胜蓝科技股份有限公司（以下简称“胜蓝股份”、“公司”或“本公司”）及全体
董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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胜蓝科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》和其他有
关法律、法规、规范性文件，以及《胜蓝科技股份有限公司章程》等有关规定制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 230 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 14,890.00 万股的 1.54%。其中，首次授予限制性股票 200
万股，占本计划草案公告日公司股本总额的 1.34%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 86.96%；预留 30 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.20%，预留部分占激励计划拟授予限制性股票总数的 13.04%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总
额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划的激励对象总人数为 11 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含全资子公司、控股子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨
干。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
五、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、公司授予激励对象限制性股票（含预留授予）的价格为 15.07 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日
止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，
每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
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八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因本次股权激励计划相关信息披露文件中有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，本
人应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
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召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声明 .................................................................................................. 1
特别提示 ......................................................................................... 2
第一章 释义 ................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 .............................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................ 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................. 12
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..... 14
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......... 17
第八章 限制性股票的授予和归属条件 .................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................... 22
第十章 限制性股票会计处理 .................................................... 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................... 26
第十二章 附则 ........................................................................... 29
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胜蓝科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：
胜蓝股份、本公司、
指 胜蓝科技股份有限公司
公司、上市公司
激励计划、本激励计 胜蓝科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划
指
划、本计划 （草案）
股东大会 指 胜蓝股份股东大会
董事、董事会 指 胜蓝股份董事、董事会
监事、监事会 指 胜蓝股份监事、监事会
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后 分次获得并登记的本公司股票
指依据本《激励计划》规定，获得限制性股票的公司（含全
激励对象 指 资子公司、控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）
骨干。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务办理指南第 5
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激励》
号》
《公司章程》 指 《胜蓝科技股份有限公司章程》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
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2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指
南第 5 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；
董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范
围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否
符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立
董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《业务办理指南第 5 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司（含全资子公司、控股子公司）的中层管理人员
及核心技术（业务）骨干，对符合本计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 11 人，具体包括公司（含全资子公司、控
股子公司）的：
（一）中层管理人员；
（二）核心技术（业务）骨干。
公司现任的独立董事和监事不参与本股权激励计划。本次激励对象中不包
括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
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三、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，股东大会召开前，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司
将在公司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
二、激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予激励对象第二类限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币普通股，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 230 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 14,890.00 万股的 1.54%。其中，首次授予限制性股
票 200 万股，占本计划草案公告日公司股本总额的 1.34%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 86.96%；预留 30 万股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.20%，预留部分占激励计划拟授予限制性股票总数的 13.04%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
激励对象 职务
票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
核心管理人员及技术（业务）
200.00 86.96% 1.34%
骨干（共计 11 人）
首次授予限制性股票数量合
200.00 86.96% 1.34%
计
预留部分 30.00 13.04% 0.20%
合计 230.00 100.00% 1.54%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包
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括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入
原因所致。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。公司在股东大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未完成授予的限制性
股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得
归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至预留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票各年度的归属期限和归属安排与上述首
次授予的限制性股票各年度的归属期限和归属安排保持一致。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
四、激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满后离职的，在离职后半年内，
不得转让其所持的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
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个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次限制性股票的授予价格为每股 15.07 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 15.07 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.14 元的 50%，为 15.07 元
/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 29.07 元的 50%，为 14.53
元/股；
（三）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 27.76 元的 50%，为 13.88
元/股；
（四）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 28.22 元的 50%，为 14.11
元/股。
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第八章 限制性股票的授予和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达到，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报置内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
二、限制性股票归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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胜蓝科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022 年-2024 年会计年度，每个会计
年度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股票办理
归属所须满足的公司层面业绩考核如下：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年净利润为基数，2022 年度净利润增长率不低于 52%；
第一个归属期
（2）以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于
52%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期
（1）以 2020 年净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 102%；
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（2）以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于
102%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 130%；
第三个归属期
（2）以 2020 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于
130%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作
为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
公司管理层、行政人事部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象实际可归属额度。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
对象当期归属额度：
个人考核结果 A B C
个人考核系数（N） 100.00% 80.00% 0.00%
在公司业绩考核指标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=
个人当期计划归属额度×个人考核系数（N）
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利
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能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环
境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数授予/归属量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
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红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公
允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付
=限制性股票公允价值—授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值
对该部分限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时正式测算）。该等费用
将在本激励计划的实施过程中按照限制性股票归属安排分期摊销，由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2021 年 12 月授予限制性股票，则 2021 年-2024 年授予的限制性
股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
200.00 2,368.00 115.11 1,322.13 641.33 289.42
说明：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄
影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、
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业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业
绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施；激励对象根据本
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
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3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
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向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和公司与激励对象签署的
《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合
理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解
决。
四、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 附则
一、本激励计划由公司股东大会特别决议审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
胜蓝科技股份有限公司
2021 年 11 月 30 日
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