胜蓝股份：北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划的法律意见书2021-12-01
北京市嘉源律师事务所
关于胜蓝科技股份有限公司
2021 年第二期限制性股票激励计划的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：胜蓝科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于胜蓝科技股份有限公司
2021 年第二期限制性股票激励计划的
法律意见书
嘉源（2021）-05-303
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）和《胜蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受胜蓝科技股份有限公司（以下简称
“胜蓝股份”或“公司”）的委托，就胜蓝股份 2021 年第二期限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对胜蓝股份实行本次股权激励计划的主体资格进行
了调查，查阅了胜蓝股份本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关
人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
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胜蓝股份限制性股票激励计划 嘉源法律意见书
本所同意将本法律意见书作为胜蓝股份实施本次股权激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅对胜蓝股份本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规
性发表意见。本法律意见书仅供胜蓝股份为实施本次股权激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就胜蓝股份本次股权激励计划事
宜发表法律意见如下：
一、 胜蓝股份实行本次股权激励计划的主体资格
1、 胜 蓝 股 份 现 持 有 东 莞 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900669856804J 的《营业执照》，住所为东莞市长安镇沙头南区合兴路
4 号 ；法定代表人为黄福林；注册资本为人民币 14,890.00 万元；公司类型
为其他股份有限公司（上市）；经营范围为“研发、生产、销售：电子产品
及新能源组件、连接器、连接线产品及组件、天线、电磁屏蔽组件、射频及
微波器件相关产品、电源适配器、耳机、智能穿戴及周边产品；新能源汽车
充电模组、充电桩、充电枪设备及相关产品、锂电池结构件、软性线路板、
锂电池产品及相关配件、通用机械设备、机械配件、汽车配件、家用电器、
端子、端子机、模具、发光二极管及配件、背光透镜、光学零组件及配件及
提供产品相关技术服务；表面贴片加工及相关技术服务；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；餐饮服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、 根据胜蓝股份现行有效的《公司章程》，胜蓝股份为永久存续的股份有限公
司；胜蓝股份股票已经在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“胜蓝股份”，
证券代码为“300843”。
3、 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，胜蓝股份不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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胜蓝股份限制性股票激励计划 嘉源法律意见书
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
胜蓝股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，胜蓝股份具备实行股权激励计划的主体
资格。
二、 本次股权激励计划的主要内容及激励对象的确定
经本所律师核查，《胜蓝科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已对激励计划的目的与
原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来
源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性
股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予和归属条件、限制性股票激
励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、股权激励计划的实施程
序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则
等进行了规定。
《限制性股票激励计划》规定了激励对象的确定依据和具体范围。根据《限
制性股票激励计划》，本次股权激励计划的激励对象包括公司公告激励计划
时在公司（含全资子公司、控股子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业
务）骨干，不包括公司独立董事和监事。
综上，本所认为：
《限制性股票激励计划》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关
规定。
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胜蓝股份限制性股票激励计划 嘉源法律意见书
三、 本次股权激励计划涉及的法定程序
（一） 本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，胜蓝股份为实施本次股权激
励计划已履行了以下程序：
1、 胜蓝股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划》，并提交
公司董事会审议。
2、 胜蓝股份于 2021 年 11 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案。公司董事不作为本次股权激励计划的激励对
象，与激励对象不存在关联关系，不涉及关联董事回避情形。
3、 胜蓝股份独立董事于 2021 年 11 月 30 日就《限制性股票激励计划》相关议
案发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）
利益的情形；公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
4、 胜蓝股份于 2021 年 11 月 30 日召开第二届监事会第十七次会议审议通过了
《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案。
（二） 本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划，胜蓝股份尚需履行如下法定程序：
1、 胜蓝股份董事会应当在审议通过本次限制性股票激励计划并履行公示、公告
程序后，将本次限制性股票激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、 本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召开股
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东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天），并对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草
案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行核查；监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议
本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、 公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
4、 胜蓝股份股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，胜蓝股份为实施本次股权激励计划已履行的上
述程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需经胜蓝股份股
东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施。
四、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，胜蓝股份已就本次股权激
励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本
次股权激励计划的进展，胜蓝股份尚需按照相关法律、法规的相应规定，继
续履行相应信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划》及公司的书面确认，激励对象认购限制性股票
的资金来源为激励对象自筹资金，胜蓝股份不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划》，公司制定本次股权激励计划的目的为进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将
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股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第5
号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
本所认为，胜蓝股份本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不
存在明显损害胜蓝股份及其全体股东利益的情形。
七、 关联董事回避表决
2021年11月30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请
股东大会授权董事会办理2021年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司董事不作为本次股权激励计划的激励对象，与激励对象不
存在关联关系，不涉及关联董事回避情形。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 胜蓝股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，胜蓝股份具备实行股权激励计划的主体
资格；
2、 《限制性股票激励计划》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关
规定；
3、 截至本法律意见书出具之日，胜蓝股份为实施本次股权激励计划已履行的上
述程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需经胜蓝股份股
东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施；
4、 胜蓝股份已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办
法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，胜蓝股份尚需按照相关法
律、法规的相应规定，继续履行相关信息披露义务；
5、 激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，胜蓝股份不存在
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为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条
的规定；
6、 胜蓝股份本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在明显损
害胜蓝股份及其全体股东利益的情形；
7、 公司董事不作为本次股权激励计划的激励对象，与激励对象不存在关联关系，
不涉及关联董事回避情形。
特此致书！
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司 2021 年第
二期限制性股票激励计划的的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人： 颜 羽
经 办 律 师 ： 苏敦渊
张 舟
年 月 日
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