北京市嘉源律师事务所
     关于胜蓝科技股份有限公司
2021 年第二期限制性股票激励计划授予
       相关事项的法律意见书




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京
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致：胜蓝科技股份有限公司

                          北京市嘉源律师事务所

                      关于胜蓝科技股份有限公司

              2021 年第二期限制性股票激励计划授予

                          相关事项的法律意见书

                                                               嘉源（2022）-05-【】

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）和《胜蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受胜蓝科技股份有限公司（以下简称
“胜蓝股份”或“公司”）的委托，就胜蓝股份 2021 年第二期限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）授予相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对胜蓝股份实行本次股权激励计划的相关情况进行
了调查，查阅了胜蓝股份本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关
人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、




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实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

     本所同意将本法律意见书作为胜蓝股份实施本次股权激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

     本法律意见书仅对胜蓝股份本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规
性发表意见。本法律意见书仅供胜蓝股份为实施本次股权激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就胜蓝股份本次股权激励计划事
宜发表法律意见如下：

一、 本次股权激励计划相关事项的批准与授权

1、 胜蓝股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《胜蓝科技股份有限公司 2021 年
      第二期限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《限制性股票激励计划》”），
      并提交公司董事会审议。

2、 胜蓝股份于 2021 年 11 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
      了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
      案》《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
      案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期限制性股票激励计划
      相关事宜的议案》等涉及本次股权激励计划相关议案。

3、 胜蓝股份独立董事于 2021 年 11 月 30 日就《限制性股票激励计划》相关议
      案发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

4、 胜蓝股份于 2021 年 11 月 30 日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
      了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
      案》《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
      案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期限制性股票激励计划
      相关事宜的议案》等涉及本次股权激励计划相关议案，认为本次激励计划激
      励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为胜蓝股份本次股权
      激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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 5、 2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日，公司依法对激励对象的姓名及职
       务 在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对激励对象进行了审
       核，并作出了《关于 2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核
       意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的激励对象均符合相
       关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对
       象的主体资格合法、有效。

 6、 胜蓝股份于 2021 年 12 月 16 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
       了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
       案》《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
       案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期限制性股票激励计划
       相关事宜的议案》，独立董事依法在本次临时股东大会召开前向全体股东公
       开征集了委托投票权。

 7、 胜蓝股份于 2022 年 1 月 19 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
       《关于向 2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
       的议案》，确定以 2022 年 1 月 19 日为首次授予日，授予激励对象限制性股
       票。

 8、 胜蓝股份于 2022 年 1 月 19 日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
       《关于向 2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
       的议案》。

 9、 胜蓝股份独立董事于 2022 年 1 月 19 日发表了独立意见，同意授予激励对象
       限制性股票。

 综上，本所认为：


       胜蓝股份本次股权激励计划授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和
       授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

 二、 本次股权激励计划的相关情况

（一） 本次股权激励计划的授予日


 1、 2021 年 12 月 16 日，胜蓝股份召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
       了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期限制性股票激励计划
       相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
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 2、 2022 年 1 月 19 日，胜蓝股份第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向
       2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
       确定 2022 年 1 月 19 日为首次授予日。

       经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次
       股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

 (1)   公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
       预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

 (2)   公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

 (3)   自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
       日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

 (4)   中国证监会及深交所规定的其它期间。

 3、 2022 年 1 月 19 日，胜蓝股份监事会就本次股权激励计划授予日的确定发表
       了同意的核查意见；同日，胜蓝股份独立董事就本次股权激励计划授予日的
       确定发表了同意的独立意见。

（二） 本次股权激励计划的授予条件


       经本所律师核查，胜蓝股份本次股权激励计划授予条件已经成就，符合《限
       制性股票激励计划》的要求：

 1、 截至本法律意见书出具之日，胜蓝股份未发生以下任一情形：

 (1)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
       意见的审计报告；

 (2)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
       示意见的审计报告；

 (3)   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
       分配的情形；

 (4)   法律法规规定不得实行股权激励的；
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 (5)   中国证监会认定的其他情形。

 2、 根据胜蓝股份监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
       之日，拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：

 (1)   最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

 (2)   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

 (3)   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
       者采取市场禁入措施；

 (4)   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

 (5)   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 (6)   证监会认定的其他情形。

（三） 本次股权激励计划的授予对象、数量和价格


       根据《限制性股票激励计划》以及胜蓝股份第二届董事会第十九次会议审议
       通过的《关于向 2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
       性股票的议案》，本次授予限制性股票的激励对象人数为 11 人，本次授予限
       制性股票的总数为 200.00 万股，授予价格为 15.07 元/股。

       根据胜蓝股份第二届监事会第十八次会议审议通过的《关于向 2021 年第二
       期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予 11
       名激励对象 200.00 万股限制性股票。根据胜蓝股份独立董事发表的独立意
       见，同意公司授予激励对象限制性股票。

 综上，本所认为：


 1、 胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就，胜蓝股份董事
       会向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划》及
       相关法律法规的规定；

 2、 胜蓝股份本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》《限制性股票激
       励计划》及相关法律法规的规定；
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3、 胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管理
      办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

三、 结论意见

      综上所述，本所认为：

1、 胜蓝股份本次股权激励计划授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和
      授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定；

2、 胜蓝股份本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》《限制性股票激
      励计划》及相关法律法规的规定；

3、 胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就，胜蓝股份董事
      会向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划》及
      相关法律法规的规定；

4、 胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管理
      办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

      特此致书！

                             （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司 2021 年第
二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）




     北京市嘉源律师事务所          法定代表人：   颜   羽




                                   经 办 律 师 ： 苏敦渊




                                                  张   舟




                                                            年      月      日




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