胜蓝股份：关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券补充法律意见书（二）2022-03-29
北京市嘉源律师事务所
关于胜蓝科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
胜蓝股份 嘉源补充法律意见书（二）
目 录
目 录 …………………………………………………………………………………………………..1
一、本次发行的授权和批准 .................................................................................................................. 3
二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................................................................... 3
三、本次发行的实质条件 ...................................................................................................................... 3
四、发行人的独立性 .............................................................................................................................. 4
五、发起人的控股股东、实际控制人及主要股东............................................................................... 4
六、发行人的设立、股本及演变 .......................................................................................................... 5
七、发行人的业务 .................................................................................................................................. 5
八、关联交易与同业竞争 ...................................................................................................................... 6
九、发行人的主要财产 .......................................................................................................................... 7
十、发行人的重大债权债务 .................................................................................................................. 8
十一、发行人报告期重大资产变化及收购兼并 .................................................................................. 9
十二、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................................ 10
DRAFT
十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作............................................................. 10
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......................................................................... 10
十五、发行人的税务 ............................................................................................................................ 10
十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量............................................................................. 11
十七、发行人的募集资金运用 ............................................................................................................ 12
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 12
十九、结论意见 .................................................................................................................................... 12
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北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：胜蓝科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于胜蓝科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（二）
嘉源（2021）-01-692
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本
次发行的专项法律顾问，为发行人提供本次发行与中国法律法规相关的法律服
务，本所为本次发行出具了《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（嘉源（2021）-01-467，以
下简称“《法律意见书》”）、《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（嘉源（2021）-01-466，
以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（嘉源（2021）
-01-549，以下简称“《补充法律意见书（一）》”），《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》统称“原法律意见书”。
深交所要求发行人补充申报以 2021 年 9 月 30 日为基准日的财务报告，为使
本所出具的法律意见能够反映发行人自原基准日 2021 年 6 月 30 日至新基准日
2021 年 9 月 30 日期间的变化情况，本所对需要律师补充核查、说明的问题出具
补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致。
本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所出具补充法律意见书如下：
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胜蓝股份 嘉源补充法律意见书（二）
一、 本次发行的授权和批准
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本次发行的授权和批准情况未发生变化，仍在有效期内。本次发行尚待
深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据中国法律法规及《公司章
程》的规定需要终止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《证券法》《管理办法》的相关规定，本所律师审阅了发行人 2021 年
第三季度报告、《审计报告》《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事
项取得发行人的书面确认，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查。
根据核查的情况对发行人本次发行的实质条件更新如下：
1、 根据《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人于 2021 年 9 月 30
日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财
务报表相关的内部控制。根据《审计报告》及发行人的书面确认，公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
2、 根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2021 年 9 月 30 日，公司未持
有交易性金融资产，公司购买的理财产品已按期赎回。发行人为非金融类企
业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，最近一年一期不存在类金融
业务，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的
发行人本次发行的其他实质条件未发生变化。
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胜蓝股份 嘉源补充法律意见书（二）
综上，本所认为：
发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的创业板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的资产、业务、人员、机构、财务独立，具有独立运
营的能力，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、 发起人的控股股东、实际控制人及主要股东
(一) 发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的控股股东胜蓝控股、实际控制人黄雪林持有的发行
人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠
纷。
(二) 发行人的主要股东
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月
30 日，发行人 5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 胜蓝控股 90,200,000 60.58
大田胜之蓝商贸合伙企业
2 9,468,400 6.36
（有限合伙）1
1 注：贵州胜之蓝企业管理合伙企业（有限合伙）更名为大田胜之蓝商贸合伙企业（有限合伙）。
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胜蓝股份 嘉源补充法律意见书（二）
六、 发行人的设立、股本及演变
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人总股本未发生变动。
七、 发行人的业务
(一) 经营范围
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发
生变化。
(二) 主营业务
根据《募集说明书》、发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的主营业务未发生变化。
根据《募集说明书》《审计报告》，发行人提供的资料和书面确认，并经本
所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人的营业收入
主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
(三) 业务资质
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
在中国境内的主要业务资质未发生变化。
(四) 境外业务
根据发行人提供的资料和书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人的境外控股子公司未发生变化。
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胜蓝股份 嘉源补充法律意见书（二）
八、 关联交易与同业竞争
(一) 关联方
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方未
发生变化。
(二) 关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，自 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 9 月 30 日，发行人与关联方的主要关联交易情况如下：
1、 关联采购和销售
(1) 关联采购
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人存在向关联方采购商品的
情形，具体情况如下：
单位：万元
期间 关联方 关联交易类型 定价方式 关联交易金额 占当年营业成本比例
2021 年 向连捷精密采购
连捷精密 市场价格 6.17 0.01%
1-9 月 FPC 原材料
(2) 关联销售
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人存在向关联方销售商品的
的情形，具体情况如下：
单位：万元
期间 关联方 关联交易类型 定价方式 关联交易金额 占当年营业收入比例
向连捷精密销售
模具以及自动组
2021 年
连捷精密 装机设备用于生 市场价格 25.12 0.03%
1-9 月
产消费类电子连
接器
2、 关联担保
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的关联担保情况未发生变化。
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胜蓝股份 嘉源补充法律意见书（二）
3、 关联交易应收应付账款余额
(1) 应收、预付关联方款项期末余额
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人存在应收关联方款项，具体情况如下：
单位：万元
2021.9.30
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
货款 连捷精密 19.20 1.01
(2) 应付、预收关联方款项期末余额
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人存在应付关联方款项，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2021.9.30
应付账款 连捷精密 3.91
(三) 同业竞争
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，公司控股股东胜蓝控股、实际控制人黄雪林及其控制的其他
企业所从事的主营业务与公司的主营业务不存在同业竞争，公司的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有以任何形式从事与公司主营业
务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动，本次发行不会导致公
司新增同业竞争。
九、 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的对外投资未
发生变化。
(二) 发行人的物业权益
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根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内物业权益变化情况如下：
1、 新增 2 项租赁房产
序 权属
承租人 出租人 位置 面积（㎡） 租赁期限 用途
号 证书
深圳市南山
粤
区西丽街道
（202
松坪山社区
1）深
宇龙计算机 南山高新北
圳市
通信科技 区科苑大道 2021.9.27-
1 科胜智讯 407.27 办公 不动
（深圳）有 与宝深路交 2024.8.15
产权
限公司 汇处酷派大
第
厦一期 B 座
00340
第 1603 号
71 号
房产
东莞市长安
镇沙头裕成
路 9 号百富
2021.10.1-
2 胜贤智控 罗燕媚 汇工业园区 60.00 生产经营 无
2024.8.31
西南面的 1
层附属建筑
物
(三) 发行人的知识产权
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内知识产权变化情况如下：
1、 新增 3 项专利
序 有效 他项
名称 权利人 专利号 类型 申请日期
号 期限 权利
用于连接电池的连 ZL202010870
1 胜蓝股份 发明 2020.8.26 20 年 无
接器 866.3
ZL202010870
2 高速传输连接器 胜蓝股份 发明 2020.8.26 20 年 无
898.3
一种新颖的连接器 ZL202120081 实用
3 胜蓝股份 2021.1.11 10 年 无
及连接线 301.7 新型
十、 发行人的重大债权债务
(一) 借款与授信合同
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根据发行人提供的资料和书面确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控
股子公司未新增正在履行中的借款与授信合同。
(二) 采购与销售合同
根据发行人提供的资料和书面确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控
股子公司正在履行的重大采购与销售合同未发生变化。
(三) 重大侵权之债
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四) 对外担保
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月
30 日，发行人及其控股子公司不存在尚在履行中的对外担保（不包括发行
人及其控股子公司之间的担保）。
(五) 其他应收、应付款
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月
30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的经营活动发生，合
法有效。
十一、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9
月 30 日，发行人未有合并、分立、重大资产收购及出售、资产置换、资产
剥离。
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胜蓝股份 嘉源补充法律意见书（二）
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9
月 30 日，发行人未对《公司章程》进行修改。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
1、 本所律师核查了发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日股东大会、
董事会和监事会会议文件，发行人共召开 1 次临时股东大会、1 次董事会会
议、1 次监事会会议。经本所律师核查，发行人前述股东大会、董事会和监
事会的召集、召开程序以及决议内容符合中国法律法规及《公司章程》的规
定。
2、 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日
至 2021 年 9 月 30 日，发行人股东大会、董事会和监事会的重大决策和授权
事项不存在违反中国法律法规及《公司章程》的规定。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（一）》至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员未发生变化。
十五、 发行人的税务
(一) 税务登记
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（一）》至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司税务登记
未发生变化。
(二) 报告期内执行的主要税种、税率
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根据《审计报告》、发行人提供的资料和书面确认，自 2021 年 7 月 1 日至
2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发生变
化。
(三) 税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自
2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司税收优
惠未发生变化。
(四) 报告期内税务合规情况
根据发行人提供的资料和书面确认、相关税务主管部门出具的证明，并经本
所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其境内控
股子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量
1、 根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1
日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护
方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2、 根据发行人提供的资料和书面确认、相关安监主管部门出具的证明，并经本
所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其境内控
股子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
3、 根据发行人提供的资料和书面确认、相关质监主管部门出具的证明，并经本
所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其境内控
股子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
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十七、 发行人的募集资金运用
1、 发行人前次募集资金的运用情况符合中国法律法规的规定。
2、 自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人本次发行的募集资金运用情况未发生变化。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
1、 根据发行人的书面确认、发行人持股 5%以上的股东的书面确认和发行人实
际控制人黄雪林的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人不存在对本次发行
构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
2、 根据发行人的书面确认，发行人董事长黄雪林、总经理黄福林的无犯罪记
录证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董
事长、总经理不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行
政处罚。
3、 根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在对本次发行构成实质性障碍
的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
十九、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的创业板上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的各项实质条件。
2、 本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，本次发行不存在实质性法律
障碍。
3、 本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。
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特此致书！
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：苏敦渊
张 舟
DRAFT
年 月 日
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