东莞证券股份有限公司
关于胜蓝科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二二年四月
胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声 明............................................................................................................................ 2
一、发行人概况............................................................................................................ 3
二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 16
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
介绍.............................................................................................................................. 16
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况.................................................................................................................................. 17
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................. 18
六、保荐机构承诺事项.............................................................................................. 20
七、本次证券发行的相关决策程序.......................................................................... 21
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明.............................. 22
九、对公司持续督导工作的安排.............................................................................. 31
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.................. 32
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项.............................................................. 32
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.................................................. 32
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胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
声 明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受胜蓝科技
股份有限公司（以下简称“胜蓝股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任胜蓝股
份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保
荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出
具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《胜蓝科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称 胜蓝科技股份有限公司
英文名称 Shenglan Technology Co., Ltd.
注册地址 东莞市长安镇沙头南区合兴路 4 号
上市地 深圳证券交易所
股票简称 胜蓝股份
股票代码 300843.SZ
统一社会信用代码 91441900669856804J
注册资本 14,890 万元
法定代表人 黄福林
董事会秘书 杨旭迎
成立时间 2007 年 12 月 14 日
上市时间 2020 年 7 月 2 日
邮政编码 523863
联系电话 0769-38932899
传真 0769-38932899
互联网网址 http://www.jctc.com.cn/
电子信箱 ir@jctc.com.cn
研发、生产、销售：电子产品及新能源组件、连接器、连接线产
品及组件、天线、电磁屏蔽组件、射频及微波器件相关产品、电
源适配器、耳机、智能穿戴及周边产品；新能源汽车充电模组、
充电桩、充电枪设备及相关产品、锂电池结构件、软性线路板、
锂电池产品及相关配件、通用机械设备、机械配件、汽车配件、
经营范围
家用电器、端子、端子机、模具、发光二极管及配件、背光透镜、
光学零组件及配件及提供产品相关技术服务；表面贴片加工及相
关技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
（二）主营业务情况
发行人系一家专注于电子连接器及精密零组件的研发、生产及销售的高新技
术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子、新能源汽车等领域。
自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。
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（三）核心技术和研发水平
1、发行人核心技术情况
发行人掌握了连接器制造的一系列核心技术，如压接（铆压）技术、精密注
塑成型技术、冲压件精密模内成型技术等。截至本上市保荐书签署之日，发行人
及其子公司共拥有 195 项专利，其中发明专利 28 项，涵盖了消费类电子连接器
及组件、新能源汽车连接器及组件和光学透镜等领域。其中，核心技术及技术来
源如下：
序号 名称 技术特性 技术来源 对应专利号
应用在连接器的组装过程中，通过 ZL201010617949.8
压接（铆压） 优化产品结构，合理选择材料达到 ZL201010618013.7
1 自主研发
技术 提高压接产品的机械性能和电气 ZL201010618014.1
性能 ZL201710177255.9
依托公司精密模具开发水平，将连
接器产品壁厚做到 0.08mm 左右，
ZL201110405864.8
精密注塑成 最大限度在相同体积内容纳更多
2 自主研发 ZL201010617948.3
型技术 连接通道，实现将单一功能产品整
ZL201610185482.1
合在一起，满足消费电子产品小型
化、轻薄化发展要求
在冲压模具内部，通过特殊结构设
冲压件精密
计，将条状金属件折弯成精密异形
3 模内成型技 自主研发 ZL201410423495.9
件，解决连接器中复杂冲压件成本
术
高、效率低和精度难以控制问题
ZL201310325243.8
根据产品特性，通过设计特殊机械
自动化设备 ZL201310753565.2
结构，并接合 PLC 控制技术，将各
4 设计及制造 自主研发 ZL201410035629.X
种机械动作协调一致，确保产品品
技术 ZL201410036664.3
质稳定并提高生产效率
ZL201410036692.5
产品采用凸轮结构，将各零组件连
USB3.0 连接 接在一起，使连接器结构更精巧，
ZL201010619018.1
5 器设计及生 能避免信号传输的故障，具有连接 自主研发
ZL201610185306.8
产技术 牢固、稳定性好、使用寿命长、结
构简单、装配容易的特点
产品结构设 应用该技术实现多款新型连接器
6 计及组合技 产品组合，既满足功能要求，又有 自主研发 ZL201010618221.7
术 结构、外观、功能上的突破
特种焊接技 应用该技术实现不同材料之间焊 ZL201210229444.3
7 自主研发
术 接稳定性和保持电气性能 ZL201210229389.8
2、发行人研发投入情况
公司高度重视技术研发，报告期内，公司的研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 4,984.52 4,294.97 3,497.72 3,251.79
营业收入 94,028.30 91,484.28 72,438.67 64,527.05
占营业收入的比例 5.30% 4.69% 4.83% 5.04%
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3、发行人技术研发人员的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人共有研发人员 395 人，占员工总人数 14.81%，
研发团队在电子连接器及精密零组件制造领域有着深厚的技术积淀。
报告期发行人技术研发人员情况如下：
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
核心技术人员 4 4 4 4
研发人员 395 262 206 169
员工人数 2,667 2,190 1,646 1,442
研发人员占员工总数的
14.81% 11.96% 12.52% 11.72%
比例
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
致同对公司 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负
债表，2018 年度和 2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了编号为
“致同审字（2020）第 440ZA1189 号”的标准无保留意见的审计报告。
致同对公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表
以及财务报表附注进行了审计，并出具了编号为“致同审字（2021）第 440A009039
号”的标准无保留意见的审计报告。
公司 2021 年 1-9 月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 143,704.36 133,992.62 77,059.09 59,368.81
负债总计 50,251.01 47,289.88 32,718.52 23,209.92
股东权益合计 93,453.35 86,702.73 44,340.57 36,158.89
归属于母公司所有者权
90,290.31 84,768.16 42,640.84 34,709.46
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 94,028.30 91,484.28 72,438.67 64,527.05
营业利润 8,252.86 11,755.47 9,298.79 7,945.31
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利润总额 8,240.10 11,544.55 9,285.06 8,031.04
净利润 7,496.88 10,237.09 8,171.99 7,138.85
归属于母公司所有者的净利润 7,158.42 10,002.26 7,921.69 6,935.43
扣除非经常性损益后归属于母
6,680.83 9,685.87 7,550.05 6,628.41
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,637.62 7,346.27 10,647.18 8,384.30
投资活动产生的现金流量净额 -4,755.23 -23,183.84 -7,937.57 -5,362.67
筹资活动产生的现金流量净额 1,264.97 32,067.91 -377.54 -425.38
汇率变动对现金的影响 -149.70 -517.97 51.93 285.36
现金及现金等价物净增加额 -7,277.57 15,712.37 2,383.99 2,881.61
4、主要财务指标
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
财务指标
/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
流动比率（倍） 2.16 2.32 1.84 2.08
速动比率（倍） 1.81 2.05 1.58 1.79
资产负债率（母公司） 40.14% 36.31% 39.51% 37.26%
资产负债率（合并） 34.97% 35.29% 42.46% 39.09%
应收账款周转率（次） 1.86 2.26 2.47 2.80
存货周转率（次） 4.83 6.08 6.74 7.66
每股经营活动现金流量
-0.24 0.49 0.95 0.75
净额（元/股）
每股净现金流量（元） -0.49 1.06 0.21 0.26
归属于母公司普通股股
7,158.42 10,002.26 7,921.69 6,935.43
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 6,680.83 9,685.87 7,550.05 6,628.41
的净利润（万元）
上述财务指标计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
加权平均 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股 2021 年 1-9 月 8.11% 0.48 0.48
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加权平均 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
东的净利润 2020 年度 15.70% 0.77 0.77
2019 年度 20.48% 0.71 0.71
2018 年度 22.20% 0.62 0.62
2021 年 1-9 月 7.57% 0.45 0.45
扣除非经常性损益后 2020 年度 15.20% 0.74 0.74
归属于公司普通股股
东的净利润 2019 年度 19.52% 0.68 0.68
2018 年度 21.22% 0.59 0.59
（五）发行人存在的主要风险
1、核心技术人员流失风险
连接器行业是技术和人才密集型产业，核心技术人员的稳定性是保障公司业
务的稳定性和发展的持续性的关键。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人共有研发人
员 395 人，占员工总人数 14.81%，其中核心技术人员 4 名。公司核心技术人员
及研发人员承担着公司技术开发和技术创新管理方面的重要职责，对公司不断进
行技术创新具有至关重要的作用。
随着电子行业的技术进步，同行业公司对核心技术人员的需求也日益增加，
因此存在核心技术人员流失的风险。虽然公司具有良好的人才引入制度和比较完
善的激励机制，但是如果出现核心技术人员流失的情况，将对公司的生产经营造
成不利影响。
2、核心技术泄密风险
公司一直坚持新产品开发创新和生产制造技术创新并进的技术发展策略，不
断加强自主创新力度，把技术创新能力的建设作为公司持续发展的原动力。公司
通过发展完善研发体系，培养研发人员，提升研发效率，保持创新能力。
公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，一旦核心技术泄露，将对公司产品
的市场竞争力带来不利影响。尽管公司与核心技术人员签订了保密与竞业禁止协
议，且在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定
向外泄漏产品资料或被他人窃取的可能。即使公司可以借助司法程序寻求保护，
也需为此付出大量人力、物力及时间，从而可能对公司的业务发展造成不利影响。
3、租赁厂房未取得房产证的风险
公司租赁的位于东莞市长安镇沙头南区合兴路 4 号、东莞市长安镇沙头西坊
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村西兴路 16 号、东莞市长安镇沙头南区合兴路 6 号、东莞市长安镇沙头南区合
兴路 19 号、东莞市长安镇沙头社区西旺街 10 号、东莞市长安镇沙头裕成路九号
之一、东莞市长安镇靖海西路 142 号、东莞市长安镇沙头西坊村西兴街 6 号的厂
房未取得房屋所有权证。虽然东莞市长安镇人民政府和东莞市长安镇沙头社区居
民委员会已分别出具文件，证明上述房产所在的土地均系工业用途的集体土地，
且该等房产暂无规划调整或纳入拆迁计划范围，但仍不能完全避免因租赁房产权
属不完善可能导致的如搬迁、暂时停产等风险，可能会对公司短期经营造成不利
影响。
4、中美贸易摩擦风险
公司产品主要出口国家涉及美国、马来西亚、法国、越南、新加坡、泰国、
韩国等国家。报告期内，公司对美国的出口收入占主营业务收入的比例分别为
1.11%、0.99%、0.78%和 0.98%，占比较小。2018 年 6 月以来，中美贸易摩擦逐
渐增多，美国多次宣布对中国商品加征进口关税。虽然中美两国一致同意通过协
商方式解决贸易争端，且经过了双方多轮磋商后于 2020 年 1 月 15 日双方签署了
第一阶段经贸协议。仍不排除双方最终谈判产生重大分歧，致使中美之间的贸易
摩擦加剧并持续恶化，加征关税方案长期持续，将可能对公司出口业务造成不利
影响，进而影响公司的经营业绩。
5、研发创新能力不足的风险
报告期内，公司的客户主要分布在消费类电子和新能源汽车两个具有不同技
术特性且快速变革的行业，公司需要同时跨行业应对这两类终端产品的不断技术
革新，这对公司的整体技术研发水平、技术储备、快速研发的能力提出较高要求。
同时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产品种类，满
足众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。
公司自成立以来，一直重视技术研发工作，不断加大对研发的投入力度，报
告期内，研发费用分别为 3,251.79 万元、3,497.72 万元、4,294.97 万元和 4,984.52
万元，占同期营业收入的比重分别为 5.04%、4.83%、4.69%和 5.30%。若公司不
能持续保持研发创新的投入，不断提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司的
产品竞争力，也将对公司业绩的增长带来不利影响。
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6、经营规模快速增长带来的管理风险
报告期各期末，公司总资产规模分别为 59,368.81 万元、77,059.09 万元、
133,992.62 万元和 143,704.36 万元，各期营业收入分 别为 64,527.05 万元、
72,438.67 万元、91,484.28 万元和 94,028.30 万元，公司近年来资产规模和销售规
模均保持较快的增长速度。尽管公司已经建立了规范的管理体系和完善的治理结
构，形成了有效的约束机制及内部管理制度，但随着公司募集资金的到位和投资
项目的实施，公司销售规模将迅速扩大，对公司经营管理、资源整合、持续创新、
市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公
司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验。如果公司管理团
队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，经营管理未能随着公司
规模的扩大而及时调整、完善，不能对关键环节进行有效控制，公司的日常运营
及资产安全将面临管理风险。
7、境外收入受新冠疫情影响的风险
目前，新冠疫情仍在全球范围内广泛传播，当前我国的新冠疫情控制情况良
好，但海外疫情形势较为严峻，并出现印度德尔塔等变种病毒，影响多个国家和
地区的正常生产生活，并存在进一步扩散的可能。报告期内，公司境外销售收入
分别为 13,442.69 万元、11,716.37 万元、11,640.66 万元和 13,694.49 万元，占主
营业务收入的比例分别为 21.01%、16.40%、13.05%和 14.83%。如果后续国外疫
情出现反复或者新的变种病毒出现，将对公司境外收入产生不利影响。
8、汇率波动的风险
公司的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对公司的
经营业绩产生影响。其一，人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低
公司出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在
一定程度上增强公司出口产品的价格竞争力。报告期内，公司汇兑损益金额分别
为-271.24 万元、-40.83 万元、480.33 万元以及 143.52 万元，其绝对值占营业利
润比重分别为 3.41%、0.44%、4.09%以及 1.74%。未来如果人民币汇率波动幅度
增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，公司不
能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价
格竞争力带来不利影响。
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9、产品价格下降的风险
从电子连接器产品的生命周期来看，其一般在新规格、型号推出初期的价格
较高。伴随着产品进入成熟期并大批量供应，在原材料价格未大幅变动的情况下，
下游客户一般会逐年下调产品采购价格。因此，如公司未来不能通过持续推出新
产品来维持较高的价格及利润空间，成熟产品逐年降价的特点将会对公司毛利率
水平造成不利影响。
10、原材料成本波动的风险
公司生产过程中所需原材料主要为铜材、塑胶材料等，报告期内，直接材料
占主营业务成本的比重分别为 64.30%、55.21%、54.68%和 57.68%，原材料成本
是影响公司利润水平的重要因素之一。如果未来出现主要原材料价格大幅上涨，
公司未能及时将该影响向产品价格转嫁时，将会对公司利润水平造成不利影响。
11、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,220.34 万元、30,505.38 万
元、45,312.47 万元和 49,317.67 万元，呈增长趋势，占流动资产的比例分别为
50.12%、50.78%、41.71%和 49.44%，占比较高。
尽管公司主要客户富士康、比亚迪、日本电产、立讯精密、长城汽车等为国
内外知名企业，该等客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，但仍存在因
个别小客户自身经营不善或存在纠纷导致应收款项无法按时收回或无法全额收
回的风险，将会对公司经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。
12、产品毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 25.02%、26.44%、26.24%和
21.80%，2018 年-2020 年，公司主营业务综合毛利率整体较为稳定，2021 年 1-9
月，公司主营业务综合毛利率有所下降。
未来随着国内连接器行业的更新换代，如果公司不能持续提升技术创新能力
并保持一定的领先优势，或者竞争对手通过提高产品技术含量、降低销售价格等
方式来削弱公司产品性价比上的优势，公司产品存在毛利率下降的风险。
13、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,738.84 万元、8,336.20 万元、
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12,573.74 万元和 16,295.20 万元，占流动资产的比例分别为 13.95%、13.88%、
11.57%和 16.34%，公司于报告期末按照存货成本高于其可变现净值的差额计提
存货跌价准备。公司订单具有小批量、多批次的特点，公司会相应根据客户需求
安排集中生产多批次的产品，并对通用性的产品和原材料安排安全库存。
尽管公司已采取相对有效的存货管理措施，尽可能合理安排库存水平，但若
未来电子连接器及精密零组件产品市场需求及原材料采购价格持续下降，导致存
货期末出现大额跌价迹象，将对公司经营业绩造成不利影响。
14、营业收入和净利润下降风险
报告期内，公司营业收入分别为 64,527.05 万元、72,438.67 万元、91,484.28
万元和 94,028.30 万元，净利润分别为 7,138.85 万元、8,171.99 万元、10,237.09
万元和 7,496.88 万元，营业收入和净利润均逐年增长。如果公司未来无法应对连
接器市场竞争进一步加剧、行业政策发生不利变化、原材料整体价格水平上涨等
因素带来的不利影响，可能导致公司营业收入和净利润下降，从而影响公司经营
业绩。
15、募集资金投资项目盈利能力未达预期的风险
本次募集资金拟投资于“高频高速连接器建设项目”、“汽车射频连接器建设
项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，投资总额为 35,862.36 万元，使用募集
资金投资总额为 33,000.00 万元。募集资金投资项目的顺利实施可以扩大公司生
产规模，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。
虽然公司已基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供
应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，亦对产品研发和市场营
销等环节做出了具体安排。但在项目建设过程中，募集资金项目仍面临市场需求
变化、项目实施进度延缓等方面的风险，从而导致项目的投资效益与预期效益存
在差异。
16、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将
新增折旧费用。本次募投项目达成当年新增折旧摊销 1,918.04 万元，新增折旧摊
销占公司 2020 年利润总额的比重为 16.61%，占 2020 年度归属于上市公司股东
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的净利润的比例为 19.18%。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金
投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧
费用，公司将面临因折旧费用增加而导致短期内净利润下降的风险。
17、募投项目达产后产能消化风险
连接器行业竞争充分，市场化程度高，公司本次募投项目产品为高频高速连
接器和汽车射频连接器，主要应用于通信领域和汽车领域。公司本次募投项目顺
应连接器行业发展方向，迎合市场需求，项目建成后或将进一步提高公司在行业
内的竞争力，市场竞争也将更加激烈。一方面，泰科（Tyco）、安费诺（Amphenol）、
鸿腾精密、矢崎（Yazaki）等国外连接器制造企业凭借技术和规模优势在通信领
域和汽车领域占有较高市场份额；另一方面，国内连接器制造企业如中航光电、
意华股份、电连技术、得润电子、鼎通科技和徕木股份等逐步扩大其应用在通信
领域和汽车领域的连接器产品生产规模，进一步提高市场占有率。
本次募投项目达产后公司高频高速连接器年产能可达 5,068.80 万 PCS、汽车
射频连接器年产能可达 5,913.60 万 PCS，本次募投项目新增产能增幅较大，新增
产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及市场的
发展情况等，如果公司不能按计划获取足够订单，公司将面临产能消化不足的风
险。
18、募集资金不能全额募足或发行失败的风险
公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募 投项目投资总金额
35,862.36 万元，计划使用募集资金 33,000.00 万元。若发行市场环境、行业政策、
公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足
或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。
19、募集资金投资项目的市场风险
本次募投项目生产的产品主要为高频高速连接器和汽车射频连接器，本次募
投项目产品是公司在现有技术及客户需求的基础上开发的新的连接器产品，与公
司现有产品均属于连接器的细分产品类别。在产品生产工艺及技术方面，本次募
投项目产品在公司原有工艺及技术基础上新增粉末冶金成型工艺和产品设计、完
整性信号模拟与测试（SI）技术，新的连接器产品涉及到多方面的技术、生产工
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艺，公司可能存在对未来市场需求出现判断错误，以及无法掌握新的关键技术，
从而导致公司新的连接器产品竞争力下降的风险。在目标客户方面，本次募投项
目产品目标客户包括公司现有客户群体如富士康、立讯精密、浪潮集团、比亚迪、
长城汽车等，也将积极拓展新的客户如华勤、烽火等服务器厂商，但是新的连接
器产品仍存在市场推广进度或客户接受度不及预期的风险。
本次募投项目虽然已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、
行业发展趋势、公司技术水平、人员储备、销售渠道、客户储备等因素做出的，
若未来上述因素发生重大不利变化，或公司市场开拓不力，或公司技术、人员、
销售渠道、客户等优势丧失，或本次募投项目无法按预期推出适应市场需求的新
的连接器产品，则可能导致本次募集资金投资项目无法实现预计效益。
20、两个募投项目同时实施的风险
公司前次募投项目为电子连接器建设项目、新能源汽车电池精密结构件建设
项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。受前次募投项目变更后的新实施主
体及实施地点的项目立案、规划审批等前置必备手续程序的影响，为更好地保障
前次募投项目质量以实现项目效益，公司根据前次募投项目的实施进度、实施需
求及公司相关业务的发展规划，公司将前次募投项目“电子连接器建设项目”、“新
能源汽车电池精密结构件建设项目”和“研发中心建设项目”的建设完成期由 2021
年 7 月 1 日延至 2022 年 6 月 30 日。公司前次募投项目已完成实施主体及实施地
点变更后的项目立案、规划审批等前置必备手续程序，导致前次募投项目延期的
因素已消除，公司前次募投项目正按照延期后重新制定的项目规划进行投入资金
及建设。公司本次募集资金投资项目为高频高速连接器建设项目、汽车射频连接
器建设项目与补充流动资金及偿还银行借款。本次募集资金到位后，公司将同时
实施上述两个募投项目。
虽然导致前次募投项目延期的因素已消除，并且公司已充分论证上述两个募
投项目规划的审慎性，但是公司可能受到同时实施上述两个募投项目实施人员流
动、无法招聘到所需的专业人才、技术水平及研发管理未达预期等因素影响，从
而影响相关项目预期效益的实现。
21、资金筹措不足导致募投项目无法正常推进的风险
高频高速连接器建设项目、汽车射频连接器建设项目以及补充流动资金及偿
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还银行借款的项目总投 资额为 35,862.36 万元，其 中拟投入募集资 金金额为
33,000.00 万元，扣除募集资金后资金缺口为 2,862.36 万元，将通过自筹方式解
决。尽管公司可通过自有资金、银行贷款、资本市场融资等多种方式补充上述资
金缺口，但若未来发行人自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融
资，将可能导致本次募投项目无法正常推进。
22、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换公司债券可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅
取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，
同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此
当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的
内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
23、可转债在转股期内不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
24、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，
若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
25、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和
减少损失。
26、本息兑付的风险
报告期各期末，公司流动负债分别为 23,209.92 万元、32,718.52 万元、
46,801.17 万元和 46,222.32 万元，占负债总额的比例分别为 100.00%、100.00%、
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98.97%和 91.98%，流动负债金额较大，占总负债的比重较高。本次向不特定对
象发行可转债规模不超过人民币 33,000.00 万元（含 33,000.00 万元），募集资金
到位后转股前，发行人的债务规模进一步提升，需要每年支付利息并到期偿还本
金。公司流动负债规模较大，流动负债占比较高与公司的经营情况及行业特征相
符，截至 2021 年 9 月 30 日，公司的流动比率及速动比率分别为 2.16 倍和 1.81
倍，流动资产和速动资产能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。同时，报告期
内，公司的业务规模、盈利能力、现金流量等指标均处于良好状态。
此外，在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股
的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国
家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司
对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
27、流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准
事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前
无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时
间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投
资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所
上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足
额出售引发的流动性风险。
28、评级风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为 AA-，本
次发行的可转债信用级别为 AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注
公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用
评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。
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二、发行人本次发行情况
本次发行基本情况
发行证券类型 可转换公司债券
发行数量 330 万张
证券面值 100 元
发行价格 100 元/张
债券期限 6年
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证
发行方式
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及
其他项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
朱则亮先生、缪博宇先生
2、保荐代表人保荐业务执业情况
朱则亮先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 持续督导阶段
1 否
上市项目 保荐代表人
武汉人福高科技产业股份有限公司 2009 年度非公开发行股票项
2 项目组成员 否
目
3 广东生益科技股份有限公司 2011 年度非公开发行股票项目 项目组成员 否
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2014 年度非公开发行
4 保荐代表人 否
股票项目
广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
5 项目组成员 否
项目
天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
6 项目组成员 否
上市项目
7 广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人 否
8 广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 否
9 南兴装备股份有限公司 2020 年度非公开发行股票项目 保荐代表人 否
持续督导阶段
10 胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 是
保荐代表人
11 东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 持续督导阶段 是
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上市项目 保荐代表人
缪博宇先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业
1 项目组成员 是
板上市项目
东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
2 项目协办人 是
创板上市项目
3 南兴装备股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票项目 项目组成员 否
广东日丰电缆股份有限公司 2020 年度公开发行可转换公司债
4 项目组成员 是
券项目
持续督导阶
胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
5 段保荐代表 是
目
人
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陈沛君
其他项目组成员：李红庆、杨国辉、赖文祺、吴林、侯兵鑫
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况
（一）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、
监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份
的情况，不存在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者
融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联
关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
（1）立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管
理办法》（以下简称“《立项管理办法》”）成立的投资银行类业务立项的审议机
构。
目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内
核管理部等部门人员构成。《立项管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数
不得少于 5 人，同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员表决通过。
（2）立项程序
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；
②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件
至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是
否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项目管理部根
据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项
结果通知项目组。
2、项目的执行阶段
在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，参照《保荐人尽职调查工作准则》，
本着诚实信用、勤勉尽责的原则，切实履行尽职调查职责。根据《证券发行上市
保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管
理办法》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负
责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。
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3、项目的质量控制阶段
项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程
管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问核程
序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料
的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确
项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要
问题进行落实。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报
告》呈交内核会议。
4、项目的内核审查阶段
（1）内核小组情况
东莞证券内核小组是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制
制度》《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》（以下简称“《内
核工作细则》”）成立的证券发行业务的非常设内核机构。
东莞证券上市与股权融资内核小组共 40 人，内核小组由投资银行部、研究
所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干组成，内核小
组的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。《内核工作细则》规定同意人
数达到出席会议的有表决权的内核小组成员总数的至少三分之二以上即为通过，
并形成最终的内核意见。
（2）内核程序
经项目管理部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接到
内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合规
性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召开
时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问题
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进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，就
是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目组
就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修
改完善申报材料。经内核与公司分管领导审核通过的项目文件方可对外进行申报。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
内核小组及内核管理部是东莞证券的内部核查部门，通过介入主要业务环节、
把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。内核管理
部成员都是由投资银行专业人士和法律、财务等方面的人员组成。内核小组由投
资银行部、研究所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨
干组成，内核小组成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，如有需要
可以外聘。公司可根据工作需要增加或减少内核小组成员。内核小组成员需要满
足东莞证券《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的相关要求。
2021 年 7 月 9 日，东莞证券召开内核会议，审议胜蓝股份本次向不特定对
象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核小组成员应到会 9 人，实到 9 人，
参加表决 9 人，来自内部控制部门的内核小组成员人数不低于参会内核小组成员
总人数的 1/3，有 1 名合规管理人员参与投票表决，符合《东莞证券股份有限公
司上市与股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问
核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告和内核小组
对胜蓝股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目审核情况的报告。会议集
中讨论了胜蓝股份募投项目的可行性和必要性等问题。
经讨论，会议成员一致认为胜蓝股份本次向不特定对象发行可转换公司债券
项目符合现行政策和条件。内核小组以 9 票同意胜蓝股份本次向不特定对象发行
可转换公司债券项目申报材料上报深圳证券交易所，并同意东莞证券担任受托管
理人。
六、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
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发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施及深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
承诺自愿接受证券交易所的自律管理。
七、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议
公司第二届董事会第十四次会议于 2021 年 5 月 24 日在公司会议室召开，会
议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向
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不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
（二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议
公司 2021 年第二次临时股东大会于 2021 年 6 月 11 日在公司会议室召开，
会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了与本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有
限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》认为：“本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，合法有效；表决结果合法有效，本次股东大会通过的决议合法
有效”。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议
的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理
本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效；发行人已就本次发行
上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳交易所规定的决策程序。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《注册管
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理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如
下：
（一）本次证券发行上市符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了审慎核
查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制
度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。发行人按照《公司法》
《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细
则》《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行人目前有七名董事，其中三
名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了审计部；发行人设三名监事，
其中一名系由股东大会选举的监事，两名系由职工代表大会选举的监事。发行人
具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属母公司股东的净利润分别为
6,935.43 万元、7,921.69 万元、10,002.26 万元，最近三年实现的平均可分配利润
为 8,286.46 万元。
公司于 2022 年 2 月 22 日披露了《2021 年年度业绩快报》，预计 2021 年实
现的归属于母公司所有者的净利润为 10,264.96 万元；归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润为 9,462.63 万元。
参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
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3、发行人筹集的资金用途符合规定
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额 33,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体
1 高频高速连接器建设项目 18,669.17 17,000.00 胜蓝股份
2 汽车射频连接器建设项目 12,193.19 11,000.00 胜蓝股份
补充流动资金及偿还银行
3 5,000.00 5,000.00 胜蓝股份
借款
合计 35,862.36 33,000.00 -
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项
目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相
关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的
募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，
按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部
分由公司自筹解决。
发行人本次募集资金用途为项目建设和补充流动资金及偿还银行贷款，不存
在用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条的规定。
4、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债
券：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司本次发行可转债之前未公开发行过公司债券或者其他债务，不存在《证
券法》第十七条的规定不得公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
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（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》发行证券的一般规定
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了
审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
关于发行人组织机构符合发行条件的说明请参见本节“（一）本次证券发行
上市符合《证券法》规定的发行条件”之“1、发行人具备健全且运行良好的组织
机构”，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（一）
项的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
关于发行人可分配利润符合发行条件的说明请参见本节“（一）本次证券发
行上市符合《证券法》规定的发行条件”之“2、发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十三条第（二）项的规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人资产负债率分
别为 39.09%、42.46%、35.29%和 34.97%（合并口径），2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额分别为 8,384.30 万元、
10,647.18 万元、7,346.27 万元及-3,637.62 万元。
公司于 2022 年 2 月 22 日披露了《2021 年年度业绩快报》，预计 2021 年公
司资产负债率为 37.70%（合并口径）；公司经营活动产生的现金流量净额为
10,345.56 万元。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（三）项的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职
资格
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
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八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三
年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）
项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人最近十二个月内不存在违规对
外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第九条第（三）项的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职
责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、
审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并
在其出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2021）第 440A005907 号）中指
出，公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控
制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，发行人会计
基础工作规范，发行人财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大
方面公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。
综上，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九
条第（四）项的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度、2020
年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,921.69 万元、10,002.26
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,550.05 万元、
9,685.87 万元。
公司于 2022 年 2 月 22 日披露了《2021 年年度业绩快报》，预计 2021 年实
现的归属于母公司所有者的净利润为 10,264.96 万元；归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润为 9,462.63 万元。
发行人财务报表中最近二年净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（五）
项的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（六）项的规定。
9、发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形
发行人本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
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的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的规
定。
10、不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的规定，
有下列情形之一的，不得发行可转债：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司本次发行可转债之前未发行过其他公司债券，公司不存在上述不得发行
可转债的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四
的规定。
11、募集资金使用符合相关规定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的规定，
上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当
遵守：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
公司募集资金使用符合上述相关规定。
综上，发行人本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十二条和第十五条的规定。
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（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行可转换公司债券的期限为 6 年；面值为 100 元；利率为可转债的当
年票面利率。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
发行人制定了《胜蓝科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授
权的本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
本次发行预案中约定了赎回和回售条款。
本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款。
综上所述，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第六十一条的规定。
2、向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第六十一条的规定。
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3、向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司
股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第六十二条的规定。
本次发行预案中约定债券持有人享有根据约定条件将所持有的可转债转为
公司股份的权力，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六
十二条的规定。
4、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始
转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定”，符合《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十四条的规定。
（四）对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次发行可转
债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，
发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相
关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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（五）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）规定
1、公司本次拟使用募集资金 5,000 万元补充流动资金及偿还银行借款，用
于补充流动资金及偿还银行借款的比例未超过募集资金总额的 30%。
2、本次证券发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券，不属于该规定
第二款要求，也不适用该规定第三款要求。
3、最近一期末持有交易性金融资产和可供出售的金融资产情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，基于上述客观事实，发行人不违反《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》规定。
九、对公司持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次可转债上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
防止大股东、其他关联方违规 外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有
占用发行人资源的制度 关制度。
2、督导发行人有效执行并完善
防止其董事、监事、高级管理 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的
人员利用职务之便损害发行人 规定，协助发行人制定有关制度并实施。
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理
保障关联交易公允性和合规性
制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照
的制度，并对关联交易发表意
公平、独立的原则发表意见。
见
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
中国证监会、证券交易所提交 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用
5、持续关注发行人募集资金的
募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人
专户存储、投资项目的实施等
董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
承诺事项
发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
6、持续关注发行人为他人提供
的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行
担保等事项，并发表意见
事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
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事 项 安 排
业务状况、股权变动和管理状 关信息。
况、市场营销、核心技术以及
财务状况
8、根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料
发行人进行现场检查 并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续
（二）保荐协议对保荐机构的 督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法
权利、履行持续督导职责的其 违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限
他主要约定 期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报
告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对
发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专
业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐
（三）发行人和其他中介机构 人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和
配合保荐机构履行保荐职责的 便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责
相关约定 任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介
机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与
该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐机构：东莞证券股份有限公司
保荐代表人：朱则亮、缪博宇
联系地址：东莞市莞城区可园南路一号
联系电话：0769－22113725
传真：0769－22119285
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为：胜蓝股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，胜蓝股份本次向不特定对象发
行可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市条件，同意作为保荐机构推
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荐胜蓝股份可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐
责任。
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签章页）
项目协办人：
陈沛君
保荐代表人:
朱则亮 缪博宇
内核负责人：
李 洁
保荐业务负责人：
郜泽民
总经理：
潘海标
董事长、法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
34
