北京市嘉源律师事务所
          关于胜蓝科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废、
    首次授予部分第一个归属期归属条件成就
       暨首次授予价格和数量调整事项的
                   法律意见书




        西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                      中国北京
     北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN




致：胜蓝科技股份有限公司

                          北京市嘉源律师事务所

   关于胜蓝科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

 部分限制性股票作废、首次授予部分第一个归属期归属条件

              成就暨首次授予价格和数量调整事项的

                                  法律意见书

                                                               嘉源（2022）-05-102

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）和《胜蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受胜蓝科技股份有限公司（以下简称
“胜蓝股份”或“公司”）的委托，就胜蓝股份 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次股权激励计划”）部分限制性股票作废、首次授予部分第一个归属期归属
条件成就暨首次授予价格和数量调整事项的事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对胜蓝股份实行本次股权激励计划的相关情况进行
了调查，查阅了胜蓝股份本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关
人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。



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     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

     本所同意将本法律意见书作为胜蓝股份实施本次股权激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

     本法律意见书仅对胜蓝股份本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规
性发表意见。本法律意见书仅供胜蓝股份为实施本次股权激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就胜蓝股份本次股权激励计划事
宜发表法律意见如下：

一、 本次作废、归属、调整事项的批准与授权

1、 胜蓝股份于 2021 年 3 月 30 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
      了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
      于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请
      股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、 胜蓝股份于 2022 年 5 月 30 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
      了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
      票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
      属条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格和
      数量的议案》。

3、 胜蓝股份于 2022 年 5 月 30 日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
      了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
      票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
      属条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格和
      数量的议案》。

4、 胜蓝股份独立董事于 2022 年 5 月 30 日发表了独立意见，同意本次作废、归
      属、调整事项。
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综上，本所认为：


      胜蓝股份本次作废、归属、调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符
      合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。




二、 部分限制性股票作废情况

      根据公司提供的资料和书面确认、胜蓝股份监事会的核查意见、胜蓝股份《限
      制性股票激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
      由于 5 名激励对象因个人原因已离职，不符合激励对象资格，胜蓝股份对其
      已授予但尚未归属的限制性股票 105,000 股进行作废处理。

综上，本所认为：


      胜蓝股份作废本次股权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的限制
      性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。




三、 首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况

1、 归属期

      根据《限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期自首次授
      予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个
      交易日当日止。胜蓝股份本次股权激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 30
      日，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予的限制性股票
      已经进入第一个归属期。

2、 归属条件成就情况

      根据公司提供的资料和书面确认、胜蓝股份监事会的核查意见并经本所律师
      核查，胜蓝股份本次股权激励计划归属条件已经成就，符合《限制性股票激
      励计划》的要求：

(1)   截至本法律意见书出具之日，胜蓝股份未发生以下任一情形：


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1)    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
      意见的审计报告；

2)    最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
      示意见的审计报告；

3)    上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
      润分配的情形；

4)    法律法规规定不得实行股权激励的；

5)    中国证监会认定的其他情形。

(2)   截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形：

1)    最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2)    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)    最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
      者采取市场禁入措施；

4)    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)    证监会认定的其他情形。

(3)   激励对象归属权益的任职期限要求

      根据公司提供的资料和书面确认、胜蓝股份监事会的核查意见并经本所律师
      核查，激励对象在本次归属前已在胜蓝股份任职 12 个月以上。

(4)   公司层面业绩考核要求

      根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《胜蓝科技股份有限公司
      2021 年度审计报告》（致同审字（2022）第 440A012397 号），公司 2021 年
      度营业收入为 1,302,801,245.66 元，符合第一个归属期营业收入增长率不低

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      于 20%的要求。

(5)   个人层面绩效考核要求

      根据公司董事会薪酬与考核委员会会议决议，除 5 名激励对象因离职不具备
      激励资格外，本次归属的其他激励对象的绩效考核结果符合个人绩效考核要
      求。

综上，本所认为：


      胜蓝股份本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，符
      合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。




四、 首次授予价格和数量调整情况

1、 首次授予价格的调整

(1)   根据《限制性股票激励计划》的规定，若激励计划草案公告日至激励对象完
      成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
      拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
      整，调整方法如下：……（四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价
      格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须
      大于 1。

(2)   胜蓝股份于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
      于<2020 年度利润分配预案>的议案》，并于 2021 年 6 月 18 日披露了《2020
      年年度权益分派实施公告》，以 2020 年 12 月 31 日总股本 148,900,000.00 股
      为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。

(3)   胜蓝股份于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
      于<2021 年度利润分配预案>的议案》，并于 2022 年 5 月 20 日披露了《2021
      年年度权益分派实施公告》，以 2021 年 12 月 31 日总股本 148,900,000.00 股
      为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）；

(4)   胜蓝股份董事会根据本次股权激励计划的相关规定和 2021 年第一次临时股
      东大会的授权，将本次股权激励计划首次授予价格由 12.30 元/股调整为
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      12.08 元/股。

2、 首次授予数量的调整

      由于本次股权激励计划的 5 名激励对象因个人原因已离职，不符合激励对象
      资格，胜蓝股份对其已授予但尚未归属的限制性股票 105,000 股进行作废处
      理，故本次股权激励计划首次授予数量由 239.50 万股调整为 229.00 万股。

综上，本所认为：


      胜蓝股份调整本次股权激励计划首次授予价格和数量符合《管理办法》《限
      制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。




五、 结论意见

      综上所述，本所认为：

1、 胜蓝股份本次作废、归属、调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符
      合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定；

2、 胜蓝股份作废本次股权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的限制
      性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定；

3、 胜蓝股份本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，符
      合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定；

4、 胜蓝股份调整本次股权激励计划首次授予价格和数量符合《管理办法》《限
      制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

      特此致书！

                             （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票作废、首次授予部分第一个归属期归属条件成
就暨首次授予价格和数量调整事项的法律意见书》之签署页）




     北京市嘉源律师事务所          法定代表人：   颜   羽




                                   经 办 律 师 ： 苏敦渊




                                                  张   舟




                                                            年      月      日




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