东莞证券股份有限公司

关于胜蓝科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关
                           联交易的核查意见

    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为胜蓝科
技股份有限公司（以下简称“胜蓝股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等规则的要求，对胜蓝股份收购控股子公司少数股东股权暨关
联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、交易概况

    为进一步增强双方业务协同和管理协同，促进控股子公司东莞市富智达电子科
技有限公司（以下简称“富智达”或“标的公司”）持续稳定发展，公司于 2022 年
10 月 24 日召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认
可意见及明确同意的独立意见，拟以自有资金 2,900.00 万元收购陈德爱持有的富智
达 29.00%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司将持有富智达
100.00%股权，富智达将成为公司的全资子公司。本次交易不会导致公司合并范围
变更。

    截至 2022 年 9 月 30 日，陈德爱持有大田胜之蓝商贸合伙企业（有限合伙）（以
下简称“胜之蓝”）5.69%股份，胜之蓝持有公司 4.60%股份。公司根据实质重于形
式的原则，基于谨慎考虑判断本次交易为关联交易。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和公司章程的规
定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构
成关联交易。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

    陈德爱，女，中国国籍，现任富智达监事、管理部经理，系富智达少数股东。
经查询，陈德爱不是失信被执行人。
                                      1
三、标的公司情况介绍

       （一）基本信息

       公司名称：东莞市富智达电子科技有限公司

       统一社会信用代码：91441900MA4UJD481N

       类型：有限责任公司

       成立日期：2015 年 10 月 29 日

       注册资本：人民币 2,500 万元

       住所：东莞市长安镇沙头南区合兴路 4 号

       法定代表人：黄福林

       经营范围：研发、产销：电子连接器、电线塑胶、端子、电子配件、模具、机
械零件、端子机、通用机械设备、机械配件、五金制品、塑胶制品、锂电池产品及
相关配件、锂电池结构件、汽车配件、家用电器、电子产品、发光二极管及配件、
注塑机；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

       诚信情况：经公开查询，富智达不是失信被执行人。

       资产权属及对外担保情况：富智达产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍
权属转移的其他情况。

       （二）股权结构

       本次收购前，富智达的股权结构如下：

                                                     认缴出资额         持股比例
序号                        股东名称
                                                   （人民币：万元）       （%）
 1      胜蓝科技股份有限公司                                 1,775.00        71.00
 2      陈德爱                                                 725.00        29.00
                          合计                               2,500.00       100.00
       本次收购后，富智达的股权结构如下：

                                                     认缴出资额         持股比例
序号                        股东名称
                                                   （人民币：万元）       （%）
 1      胜蓝科技股份有限公司                                 2,500.00       100.00
                          合计                               2,500.00       100.00




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      （三）最近一年又一期的主要财务数据

                                                                          单元：万元
            项目                    2022 年 9 月30 日             2021 年 12 月 31 日
资产总额                                             10,121.46                     13,770.54
负债总额                                              1,576.83                       5,266.41
所有者权益合计                                        8,544.63                       8,504.13
            项目                     2022 年 1-9 月                   2021 年度
营业收入                                              5,026.89                     16,143.01
营业利润                                                -23.95                       2,028.79
净利润                                                   40.50                        1,833.2
     注：2021 年 12 月 31 日财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年三
 季度财务数据未经审计。

      （四）评估情况

      根据具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简
 称“评估机构”）出具的以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日的《胜蓝科技股份有限
 公司因股权收购事宜所涉及东莞市富智达电子科技有限公司股东全部权益价值资产
 评估报告》（联信（证）评报字[2022]第 A0720 号）（以下简称“评估报告”），
 评估机构对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：

      1、资产基础法评估结论

      经过评估测算，评估基准日 2022 年 9 月 30 日，富智达总资产账面值为 10,121.46
 万元，评估值为 10,944.30 万元，增值率 8.13%；负债账面值 1,576.83 万元，评估值
 为 1,576.83 万元，无增减；净资产账面值为 8,544.63 万元，评估值为 9,367.48 万元，
 增值率 9.63%。

      2、收益法评估结论

      运用收益法，经过评估测算，评估基准日 2022 年 9 月 30 日，富智达的股东全
 部权益的评估价值为 10,105.09 万元，增值率 18.26%。

      3、评估结果的选取

     本次收益法评估结果高于资产基础法评估结果 737.61 万元，两种评估方法差异的
 原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
 化；收益法评估结果是基于企业历史的经营情况和未来的发展规划对企业未来的经营
 成果做出的预测结果。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
 产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及企
                                            3
业资产的有效使用等多种条件的影响。考虑到本次评估目的是股权收购，评估范围包
括未在账面列示的其他无形资产，所以选用更能体现价值的收益法评估结论作为本次
资产评估报告的评估结论。

    因此，通过清查及评估测算，评估基准日 2022 年 9 月 30 日，富智达的股东全部
权益的评估价值为 10,105.09 万元，增值率 18.26%。

四、本次关联交易的定价情况

    本次关联交易价格的制定充分考虑了富智达的产品市场情况、客户资源等，以
评估报告对富智达的评估值 10,105.09 万元作为参考，公司与陈德爱协商确定富智达
29%的股权转让价格为 2,900.00 万元。

五、本次交易的合同主要内容

    转让方：陈德爱（甲方）

    受让方：胜蓝科技股份有限公司（乙方）

    （一）交易标的

    陈德爱持有的东莞市富智达电子科技有限公司 29%的股权。

    （二）转让价格

    本次标的股权转让对价为人民币 2,900.00 万元。

    （三）税收

    本次交易的相关税费，由各方按照中国法律法规的规定各自承担相关的税费缴
纳义务。若税务主管部门提出明确要求的，则相关方应当按照税务主管部门的要求
履行代扣代缴义务。

    （四）股权转让款的支付及工商变更

    1、第一期：本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款的
30%即 870 万元；

    2、第二期：本协议生效之日起 30 日内，甲方及标的公司应办理完毕本次交易
的工商变更登记手续。本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日起 5 个工作日内，
乙方应向甲方支付股权转让款的 50%即 1,450 万元；

    3、第三期：甲方承诺在交割日后 12 个月内促使标的公司完成清收，乙方应向
甲方支付股权转让款的 20%即 580 万元。
                                        4
    （五）过渡期

    过渡期内，标的公司损益由本次交易后的股东承担或享有。

    （六）声明与保证

    1、甲方声明与保证

    就下列事项，除甲方向乙方披露的情况外，甲方向乙方作出的如下声明和保证
自本协议签署日直至交割日均为真实、准确和完整的，且不存在误导性：

    （1）甲方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议，并完成本协议所
述之交易。甲方已经就本协议的签署得到必要的、合法有效的授权。本协议构成甲
方合法、有效且有约束力的义务。

    （2）甲方对标的股权具备完整的所有权，标的股权对应的出资已足额缴纳，
在标的股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、冻结、优先权、代持、第三
方权益及其他任何形式的担保权益或优先安排，不存在针对标的股权的任何未完结
或潜在的争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股权权利被限制的情形。标的股权转让
后，乙方将对标的股权拥有全部的、完整所有权及其附属权利。

    （3）甲方已向乙方提供了乙方要求的与其决定进行本次股权转让相关的所有
文件和信息。该等文件和本协议项下的所有信息和陈述都是真实、准确和完整的，
且不含对任何重大事实的不实陈述，没有遗漏陈述任何作出该等陈述所需的重大事
实，并且根据其作出时情况没有误导性。

    2、乙方声明与保证

    乙方向标的公司和甲方所作的如下声明与保证在本协议签署日直至交割日均为
真实、准确和完整的：

    （1）乙方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议，并完成本协议所
述之交易。乙方已经就本协议的签署得到必要的、合法有效的授权。本协议构成乙
方合法、有效且有约束力的义务。

    （2）乙方向甲方支付股权转让的款项来源合法，且有权以本协议约定方式使
用该等款项。

    （七）解除和终止

    1、本协议在下列任何一种情形发生时解除：

    （1）各方一致书面同意解除本协议。
                                       5
       （2）发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目
的。

       （3）任一方严重违反其在本协议、公司章程及其他相关协议中的任何声明、
保证或声明、保证失实，并在守约方发出书面催告后 10 个工作日内未采取有效的补
救措施，则守约方有权提前 10 个工作日以书面通知其他各方解除本协议，并于通知
中载明解除生效日期。

       2、解除、终止的效力：

       （1）本协议解除、终止后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则
返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复本协议签订时的状态。

       （2）当本协议依本条解除或终止后，除本协议另有约定外，各方在本协议项
下的所有权利和义务即终止。

       （八）违约责任

       1、如果本协议任何一方违反或拒不履行本协议规定，即构成违约行为。其他
方除享有本协议项下的其他权利之外，还有权就其因违约而蒙受的损失提出赔偿要
求。

       2、各方在此确认，乙方无需为因甲方违反本协议项下的声明与保证所引起的
任何及全部损失、责任、成本或支出承担责任。

       3、受限于本协议其他条款的规定，本协议的赔偿方应就以下情形向受偿方作
出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：（1）赔偿方违反其在本协议中所作
的任何声明和保证或其声明和保证失实；（2）赔偿方违反或未能全面履行本协议
项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外；（3）
由于违反法律法规的规定，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。赔偿方应就受
偿方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。

       4、在不损害本协议其他条款规定的前提下，本次交易完成后，如果因甲方未
披露给乙方的事项导致标的公司被要求向相关政府部门和/或第三方支付任何损害、
赔偿、欠款、罚款（包括罚息）或费用，则甲方在收到标的公司书面通知后七（7）
日内将该等费用赔偿给标的公司。

       5、如甲方未按照本协议约定办理本协议第三条第 2 项约定的工商变更登记手续
的，每逾期一日，应按照本协议股权转让款的千分之一每日向乙方承担违约金。

                                       6
    6、如乙方未按照本协议约定支付股权转让款的，每逾期一日，应按照应付未
付金额的千分之一每日向甲方承担违约金。

    7、任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其他权利之外，
还有权要求违约方实际且全面的履行本协议项下的义务。

    8、无论本协议是否有相反的规定，本条的规定应在各方终止其权利和义务后，
或本协议终止后继续有效。

六、本次交易的目的和对公司的影响

    （一）本次交易的目的

    本次交易完成后，富智达将成为公司全资子公司，有利于公司进一步实现业务
和经营管理协同，符合公司生产经营和发展的需要。

    （二）本次交易对公司的影响

    本次交易不会导致公司合并范围发生变化，收购股权的资金为公司自有资金。
本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生不良影响，对公司的正常
经营不构成重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本核查意见出具之日，除本次披露的关联交易以及陈德爱担任富智
达监事、管理部经理发放薪酬等 15.75 万元外，陈德爱与公司不存在其他类型的关
联交易。

八、相关审议程序

    （一）独立董事的事前认可意见

    独立董事与公司就本次议案进行了事前沟通，经核查，一致认为：公司本次收
购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合公司发展战略规划，有利于进一步
增强公司与富智达在业务及管理等方面的协同，且公司已就收购标的进行了必要的
评估等程序。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价参考
了评估机构出具的评估报告，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。

    因此，我们一致同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
提交至第三届董事会第三次会议审议。
                                     7
     （二）董事会审议情况

     公司于 2022 年 10 月 24 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于收
购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本议案发表了事
前认可意见及明确同意的独立意见。

     本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

     （三）监事会审议情况

     公司于 2022 年 10 月 24 日召开第三届监事会第三次会议，监事会认为：本次公
司收购富智达少数股东股权暨关联交易的决策程序合法合规，符合《公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次关联交易事
项

     （四）独立董事的独立意见

     经仔细核查，独立董事一致认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关
联交易事项的收购价格以第三方资产评估公司出具的《胜蓝科技股份有限公司因股
权收购事宜所涉及东莞市富智达电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
载明的收益法评估值为依据，定价公允，遵循市场规律，按照公开、公平、公正的
原则确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司审议本次议案
的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

     因此，我们一致同意公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     1、本次关联交易独立董事发表了事前认可并已经董事会审议批准，独立董事
发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求；

     2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的
确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存
在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

     3、上述关联交易有利于公司业务的整体发展，符合公司的发展战略和全体股


                                      8
东的利益。

    综上，保荐机构对胜蓝股份本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事
项无异议。

    （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司收购控股子
公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》的签章页）




     保荐代表人签名：

                           朱则亮                    缪博宇




                                                    东莞证券股份有限公司



                                                              年   月   日




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