北京市嘉源律师事务所
    关于胜蓝科技股份有限公司
2021 年第二期限制性股票激励计划
预留部分授予暨授予价格调整事项的
             法律意见书




  西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                中国北京
     北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN




致：胜蓝科技股份有限公司

                          北京市嘉源律师事务所

                      关于胜蓝科技股份有限公司

                 2021 年第二期限制性股票激励计划

                  预留部分授予暨授予价格调整事项

                                的法律意见书

                                                               嘉源（2022）-05-320

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）和《胜蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受胜蓝科技股份有限公司（以下简称
“胜蓝股份”或“公司”）的委托，就胜蓝股份 2021 年第二期限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）预留部分授予暨授予价格调整事项出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所对胜蓝股份实行本次股权激励计划的相关情况进行
了调查，查阅了胜蓝股份本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关
人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。



                                          1
胜蓝股份                                                       嘉源法律意见书



     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

     本所同意将本法律意见书作为胜蓝股份实施本次股权激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

     本法律意见书仅对胜蓝股份本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规
性发表意见。本法律意见书仅供胜蓝股份为实施本次股权激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就胜蓝股份本次股权激励计划事
宜发表法律意见如下：

一、 本次授予、调整事项的批准与授权

1、 胜蓝股份于 2021 年 12 月 16 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
      了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
      案》《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
      案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期限制性股票激励计划
      相关事宜的议案》。

2、 胜蓝股份于 2022 年 12 月 1 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
      于调整 2021 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对
      象授予 2021 年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

3、 胜蓝股份于 2022 年 12 月 1 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
      于调整 2021 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对
      象授予 2021 年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

4、 胜蓝股份独立董事于 2022 年 12 月 1 日发表了独立意见，同意本次授予、调
      整事项。

综上，本所认为：


                                      2
 胜蓝股份                                                          嘉源法律意见书


       胜蓝股份本次授予、调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
       理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。




 二、 授予价格调整情况

 1、 根据《限制性股票激励计划》的规定，若激励计划草案公告日至激励对象完
       成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
       拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
       整，调整方法如下：……（四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价
       格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须
       大于 1。

 2、 胜蓝股份于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
       于<2021 年度利润分配预案>的议案》，并于 2022 年 5 月 20 日披露了《2021
       年年度权益分派实施公告》，以 2021 年 12 月 31 日总股本 148,900,000.00 股
       为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）；

 3、 胜蓝股份董事会根据本次股权激励计划的相关规定和 2021 年第四次临时股
       东大会的授权，将本次股权激励计划授予价格由 15.07 元/股调整为 15.00 元
       /股。

 综上，本所认为：


       胜蓝股份调整本次股权激励计划授予价格符合《管理办法》《限制性股票激
       励计划》及相关法律法规的规定。




 三、 预留部分授予情况

（一） 本次股权激励计划的授予日


 1、 2021 年 12 月 16 日，胜蓝股份召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
       了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期限制性股票激励计划
       相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

 2、 2022 年 12 月 1 日，胜蓝股份第三届董事会第四次会议审议通过《关于向激
                                        3
 胜蓝股份                                                     嘉源法律意见书


       励对象授予 2021 年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
       案》，确定 2022 年 12 月 1 日为预留部分授予日。

       经本所律师核查，本次股权激励计划预留部分的授予日是公司股东大会审议
       通过本次股权激励计划后的 12 个月内的交易日，且不在下列期间：

 (1)   公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
       预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

 (2)   公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

 (3)   自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
       日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

 (4)   中国证监会及深交所规定的其它期间。

 3、 2022 年 12 月 1 日，胜蓝股份监事会就本次股权激励计划授予日的确定发表
       了同意的核查意见；同日，胜蓝股份独立董事就本次股权激励计划授予日的
       确定发表了同意的独立意见。

（二） 本次股权激励计划的授予条件


       经本所律师核查，胜蓝股份本次股权激励计划授予条件已经成就，符合《限
       制性股票激励计划》的要求：

 1、 截至本法律意见书出具之日，胜蓝股份未发生以下任一情形：

 (1)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
       意见的审计报告；

 (2)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
       示意见的审计报告；

 (3)   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
       分配的情形；

 (4)   法律法规规定不得实行股权激励的；


                                        4
 胜蓝股份                                                        嘉源法律意见书


 (5)   中国证监会认定的其他情形。

 2、 根据胜蓝股份监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
       之日，拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：

 (1)   最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

 (2)   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

 (3)   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
       者采取市场禁入措施；

 (4)   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

 (5)   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 (6)   证监会认定的其他情形。

（三） 本次股权激励计划的授予对象、数量和价格


       根据《限制性股票激励计划》以及胜蓝股份第三届董事会第四次会议审议通
       过的《关于向激励对象授予 2021 年第二期限制性股票激励计划预留部分限
       制性股票的议案》，本次授予限制性股票的激励对象人数为 2 人，本次授予
       限制性股票的总数为 30.00 万股，授予价格为 15.00 元/股。

       根据胜蓝股份第三届监事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予
       2021 年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意授予
       2 名激励对象 30.00 万股限制性股票。根据胜蓝股份独立董事发表的独立意
       见，同意公司授予激励对象限制性股票。

 综上，本所认为：


 1、 胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票预留部分的授予条件已经成就，胜蓝
       股份董事会向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《限制性
       股票激励计划》及相关法律法规的规定；

 2、 胜蓝股份本次股权激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》《限制
       性股票激励计划》及相关法律法规的规定；
                                       5
胜蓝股份                                                     嘉源法律意见书


3、 胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票预留部分的授予对象、数量及价格符
      合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。




四、 结论意见

      综上所述，本所认为：

1、 胜蓝股份本次授予、调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
      理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定；

2、 胜蓝股份调整本次股权激励计划授予价格符合《管理办法》《限制性股票激
      励计划》及相关法律法规的规定；

3、 胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票预留部分的授予条件已经成就，胜蓝
      股份董事会向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《限制性
      股票激励计划》及相关法律法规的规定；

4、 胜蓝股份本次股权激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》《限制
      性股票激励计划》及相关法律法规的规定；

5、 胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票预留部分的授予对象、数量及价格符
      合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

      特此致书！

                             （此页以下无正文）




                                       6
胜蓝股份                                                         嘉源法律意见书



（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司 2021 年第
二期限制性股票激励计划预留部分授予暨授予价格调整事项的法律意见书》之签
署页）




     北京市嘉源律师事务所          法定代表人：   颜   羽




                                   经 办 律 师 ： 苏敦渊




                                                  张   舟




                                                            年      月     日




                                   7