广州山水比德设计股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见
除非文义另有所指，本确认意见中所使用的词汇简称与《广州山水比德设计
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》一致。
一、公司基本情况
注册中文名称： 广州山水比德设计股份有限公司
英文名称： S.P.I Landscape Design Co. ,Ltd.
注册资本： 30,300,000 元
实收资本： 30,300,000 元
法定代表人： 孙虎
有限公司成立日期： 2007 年 4 月 9 日
股份公司设立日期： 2017 年 2 月 20 日
住所： 广州市海珠区新港东路 1166 号 201 房，202 房，203
房，204 房，205 房，301 房（部位：自编 A），302 房，
303 房，304 房，305 房，401 房，402 房，403 房，404
房，405 房，407 房（部位：自编 A），408 房，409 房，
410 房，301 室（部位：自编 B）
经营范围： 旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林工程设计
服务；城市规划设计；园林、陈设艺术及其他陶瓷制
品制造；房屋建筑工程设计服务；市政工程设计服务；
建筑材料设计、咨询服务；雕刻艺术创作服务
邮政编码： 510330
公司电话号码： 020-37039775
公司传真号码： 020-37039770
4-3-1
互联网网址： www.gz-spi.com
电子信箱： spi@gz-spi.com
二、公司的股本演变
公司成立 孙 虎：95.00%
2007 年 04 月
山水有限设立 秦 鹏：5.00%
注册资本：50 万元
第一次股权转让
2010 年 12 月 中茂园林：100.00%
孙虎 95%、秦鹏 5%→中茂园林
注册资本：50 万元
第二次股权转让并增资
注册资本增至 300 万元
孙虎： 95.00%
2011 年 09 月 中茂园林 95%→孙虎
中茂园林 5%→秦鹏 秦鹏： 5.00%
同比例增资至 300 万元
注册资本：300 万元
第三次股权转让
2013 年 12 月 孙虎 95%、秦鹏 5%→深圳海岸 深圳海岸线：100.00%
线
注册资本：300 万元
第四次股权转让
孙 虎：95.00%
2014 年 05 月 深圳海岸线 95%→孙虎
深圳海岸线 5%→秦鹏 秦 鹏：5.00%
注册资本：300 万元
第二次增资
注册资本增至 2,000 万元
孙 虎：90.00%
2015 年 03 月 秦 鹏：5.00%
孙虎增资 1,515 万元 梁金洪：5.00%
秦鹏增资 85 万元
梁金洪增资 100 万元
注册资本：2,000 万元
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注册资本减至 1,000 万元
孙 虎：90.00%
2015 年 09 月 秦 鹏：5.00%
同比例减资至 1,000 万元
梁金洪：5.00%
注册资本：1,000 万元
第五次股权转让
孙 虎：80.00%
秦 鹏：6.00%
孙虎 1%→秦鹏
2015 年 11 月 利 征：5.00%
孙虎 5%→利征 梁金洪：5.00%
孙虎 4%→梅卫平 梅卫平：4.00%
注册资本：1,000 万元
整体变更为股份有限公司
孙 虎：80.00%
秦 鹏：6.00%
山水有限以截至 2016 年 11 月 30 利 征：5.00%
2017 年 02 月
日经审计的净资产为基础整体变 梁金洪：5.00%
更为股份公司 梅卫平：4.00%
注册资本：1,000 万元
孙 虎：66.66%
注册资本增至 1,200 万元 硕煜投资：12.92%
秦 鹏：5.00%
2017 年 03 月 硕煜投资增资 155 万元 利 征：4.17%
蔡彬增资 45 万元 梁金洪：4.17%
蔡 彬：3.75%
注册资本：1,200 万元 梅卫平：3.33%
山水集团：53.80%
孙 虎：26.40%
注册资本增至 3,030 万元 山盛投资：6.60%
硕煜投资：5.12%
2017 年 12 月 山水集团增资 1,630 万元 秦 鹏：1.98%
山盛投资增资 200 万元 利 征：1.65%
注册资本：3,030 万元 梁金洪：1.65%
蔡 彬：1.48%
梅卫平：1.32%
山水集团：53.80%
孙 虎：28.05%
第六次股权转让 山盛投资：6.60%
2019 年 12 月 硕煜投资：5.12%
梁金洪 1.65%→孙虎 秦 鹏：1.98%
注册资本：3,030 万元 利 征：1.65%
蔡 彬：1.48%
梅卫平：1.32%
1、2007 年 4 月 9 日，山水有限成立
公司前身为成立于 2007 年 4 月 9 日的山水有限。山水有限由孙虎、秦鹏 2
位自然人出资设立，注册资本为 50 万元，其中，孙虎出资 47.50 万元，占注册
资本 95%，秦鹏出资 2.50 万元，占注册资本 5%。
4-3-3
就上述注册资本实缴事项，广州惠建会计师事务所出具《验资报告》（惠建
验字[2007]第 07YZ0936 号），验证山水有限注册资本已实缴到位，均系货币出
资。
2007 年 4 月 9 日，山水有限取得广州市工商行政管理局核发注册号为
4401042019159 的《企业法人营业执照》，经营范围为园林景观设计、建筑、规
划、环保工程设计、室内装饰设计、批发、零售：环保产品、建筑材料。
山水有限成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 孙虎 47.50 47.50 95.00%
2 秦鹏 2.50 2.50 5.00%
合 计 50.00 50.00 100.00%
2、2010 年 12 月，第一次股权转让
2010 年 11 月 10 日，孙虎、秦鹏与中茂园林签订股权转让协议，约定孙虎、
秦鹏分别将各自持有的山水有限 47.50 万元股权（占注册资本 95%）和 2.50 万
元股权（占注册资本 5%）以山水有限 2010 年 8 月 31 日净资产作价转让给中茂
园林，转让总价款为 67.16 万元。
2010 年 11 月 10 日，山水有限股东会审议并通过上述股权转让事项。
2010 年 12 月 10 日，山水有限完成上述工商变更登记。
山水有限本次变更后的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 中茂园林 50.00 50.00 100.00%
合 计 50.00 50.00 100.00%
3、2011 年 9 月，第二次股权转让且第一次增资，注册资本增至 300 万元
2011 年 8 月 30 日，中茂园林和孙虎、秦鹏签订股权转让协议，约定中茂园
林将其持有的山水有限 47.50 万元股权（占注册资本 95%）和 2.50 万元股权（占
4-3-4
注册资本 5%）按 1 元/元出资额分别转回给孙虎、秦鹏，实际以 2010 年 11 月股
权转让价格执行。
2011 年 8 月 30 日，山水有限股东会审议同意上述股权转让事项并同意增资
250 万元，其中孙虎、秦鹏分别以 237.50 万元、12.50 万元认购上述新增注册资
本。
就上述注册资本实缴事项，广东新华会计师事务所有限公司出具《广州山水
比德景观设计有限公司验资报告》（粤新验字[2011]第 1541 号），验证山水有限
注册资本已实缴到位，均系货币出资。
2011 年 9 月 27 日，山水有限完成上述工商变更登记。
山水有限本次变更后的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 孙虎 285.00 285.00 95.00%
2 秦鹏 15.00 15.00 5.00%
合 计 300.00 300.00 100.00%
中茂园林 2010 年 12 月受让山水有限股权后又于 2011 年 9 月转回，其背景
为中茂园林从事园林景观工程业务、山水有限从事景观设计业务，双方当时均认
为工程业务与设计业务联动有助于推动业务发展，因此商定由中茂园林收购山水
有限股权、孙虎受让中茂园林股权，后双方由于在经营理念和管理文化上差异较
大，未能顺利开展业务，故随之决定解除合作、还原股权。
就上述股权转让，中茂园林出具《确认函》，确认：中茂园林与孙虎、秦鹏
就山水有限的股权转让不存在任何纠纷或争议；中茂园林受让山水有限股权时，
自愿承担并缴纳了孙虎、秦鹏股权转让所涉个人所得税；在作为山水有限股东期
间，中茂园林所持山水有限股权不存在代持的情形；中茂园林将所持山水有限之
股权转让回孙虎、秦鹏是真实、自由的意思表示，中茂园林已足额收取孙虎、秦
鹏的上述股权转让价款，中茂园林作为股权转让方不会就上述股权转让事宜追究
孙虎、秦鹏包括但不限于民事、刑事、行政等任何法律责任，亦不会对山水比德
现有股东目前拥有山水比德之股权提出任何异议或权利要求。
4-3-5
4、2013 年 12 月，第三次股权转让
2013 年 12 月 19 日，孙虎、秦鹏与深圳海岸线签订股权转让协议，约定孙
虎、秦鹏分别将各自持有的山水有限的 285 万元股权（占注册资本 95%）和 15
万元股权（占注册资本 5%）以 1 元/元出资额的价格转让给深圳海岸线。上述股
权转让款项实际未支付。
2013 年 12 月 19 日，山水有限股东会审议并通过上述股权转让事项。
2013 年 12 月 24 日，山水有限完成上述工商变更登记。
山水有限本次变更后的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 深圳海岸线 300.00 300.00 100.00%
合 计 300.00 300.00 100.00%
5、2014 年 5 月，第四次股权转让
2014 年 4 月 23 日，山水有限股东会审议同意深圳海岸线将其持有的山水有
限 285 万元股权（占注册资本 95%）、15 万元股权（占注册资本 5%）以 1 元/元
出资额的价格分别转回给孙虎、秦鹏。由于 2013 年 12 月股权转让款项深圳海岸
线尚未支付，故本次股权转让不涉及款项支付。
2014 年 4 月 24 日，深圳海岸线与孙虎、秦鹏签订了股权转让协议。
2014 年 5 月 26 日，山水有限完成上述工商变更登记。
山水有限本次变更后的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 孙虎 285.00 285.00 95.00%
2 秦鹏 15.00 15.00 5.00%
合 计 300.00 300.00 100.00%
深圳海岸线 2013 年 12 月受让山水有限股权后又于 2014 年 5 月转回，其背
4-3-6
景为孙虎、秦鹏自解除与中茂园林的合作后，考虑继续沿用该模式与园林工程企
业展开业务联动。深圳海岸线专业从事园林景观工程业务，亦有此考虑。双方协
商后决定由深圳海岸线收购山水有限股权、孙虎受让深圳海岸线股权，后双方由
于在经营理念和管理文化上差异较大，未能顺利开展业务，故随之决定解除合作、
还原股权。
就 2013 年 12 月及 2014 年 5 月两次股权转让事项，深圳海岸线出具《确认
函》，确认：深圳海岸线与孙虎、秦鹏就山水有限的股权转让不存在任何纠纷或
争议。在作为山水有限股东期间，深圳海岸线所持山水有限股权不存在代持的情
形；深圳海岸线将所持山水有限之股权转让回孙虎、秦鹏是真实、自由的意思表
示，深圳海岸线作为股权转让方不会就上述股权转让事宜追究孙虎、秦鹏包括但
不限于民事、刑事、行政等任何法律责任，亦不会对山水比德现有股东目前拥有
山水比德之股权提出任何异议或权利要求。
6、2015 年 3 月，注册资本增至 2,000 万元
2015 年 3 月 2 日，经山水有限股东会审议，同意公司注册资本增加至 2,000
万元，其中，孙虎出资 1,515 万元，秦鹏出资 85 万元，梁金洪出资 100 万元。
2015 年 3 月 4 日，山水有限完成上述工商变更登记。
山水有限本次变更后的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 孙虎 1,800.00 285.00 90.00%
2 秦鹏 100.00 15.00 5.00%
3 梁金洪 100.00 0.00 5.00%
合 计 2,000.00 300.00 100.00%
7、2015 年 9 月，注册资本减至 1,000 万元
2015 年 7 月 16 日，山水有限股东会审议同意公司注册资本自 2,000 万元减
至 1,000 万元，各股东按相同比例减资。
2015 年 7 月 18 日，山水有限在《广州日报》对减资事项进行了公告。
4-3-7
2015 年 9 月 11 日，山水有限完成上述工商变更登记。
山水有限本次变更后的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 孙虎 900.00 285.00 90.00%
2 秦鹏 50.00 15.00 5.00%
3 梁金洪 50.00 0.00 5.00%
合 计 1,000.00 300.00 100.00%
8、2015 年 11 月，第五次股权转让
2015 年 11 月 2 日，孙虎与秦鹏、利征、梅卫平分别签订股权转让协议，约
定将其持有的山水有限股权 10 万元股权（占注册资本 1%）、50 万元股权（占注
册资本 5%）和 40 万元股权（占注册资本 4%）分别转让给秦鹏、利征和梅卫平。
2015 年 11 月 2 日，山水有限股东会审议并通过上述股权转让事项。
就上述注册资本实缴事项，广州中浩会计师事务所出具《广州山水比德景观
设计有限公司验资报告》（中浩验字[2015]0224 号），验证山水有限注册资本已
实缴到位，均系货币出资。
2015 年 11 月 10 日，山水有限完成上述工商变更登记。
山水有限本次变更后的股权结构如下：
单位：万元
序
股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
号
1 孙虎 800.00 800.00 80.00%
2 秦鹏 60.00 60.00 6.00%
3 利征 50.00 50.00 5.00%
4 梁金洪 50.00 50.00 5.00%
5 梅卫平 40.00 40.00 4.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
4-3-8
9、2017 年 2 月，整体变更为股份有限公司
2017 年 2 月 13 日，山水有限召开股东会，决议以 2016 年 11 月 30 日为审
计和评估基准日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。截至 2016 年 11 月
30 日 ， 山 水 有 限 经 审 计 净 资 产 为 13,237,828.10 元 ， 净 资 产 评 估 价 值 为
14,043,556.47 元。山水有限以截至 2016 年 11 月 30 日经审计净资产 13,237,828.10
元为基础，折合股本 1,000 万股，每股面值 1.00 元，股本与净资产差额 3,237,828.10
元转入资本公积。
就上述事项，立信事务所验证截至 2017 年 2 月 13 日止，山水比德注册资本
和账面实收股本均为 10,000,000.00 元，出资方式为净资产。
2017 年 2 月 20 日，山水比德在广州市工商行政管理局完成工商变更登记，
取得变更后的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440106799435733E，注册资
本 1,000 万元。
山水比德设立时的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 孙虎 800.00 80.00%
2 秦鹏 60.00 6.00%
3 利征 50.00 5.00%
4 梁金洪 50.00 5.00%
5 梅卫平 40.00 4.00%
合 计 1,000.00 100.00%
10、2017 年 3 月，注册资本增至 1,200 万元
2017 年 3 月 8 日，经山水比德 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司
注册资本增至 1,200 万元，其中：蔡彬新增出资 119.70 万元，其中 45 万元用于
新增注册资本，74.70 万元计入资本公积；硕煜投资新增出资 412.30 万元，其中
155 万元用于新增注册资本，257.30 万元计入资本公积。
就上述事项，立信事务所验证截至 2017 年 3 月 21 日，山水比德上述新增注
册资本已实缴到位，均系货币出资。
4-3-9
2017 年 3 月 17 日，山水比德完成上述工商变更登记。
山水比德本次变更后的股权结构如下：
单位：万元
序
股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
号
1 孙虎 800.00 800.00 66.66%
2 硕煜投资 155.00 155.00 12.92%
3 秦鹏 60.00 60.00 5.00%
4 利征 50.00 50.00 4.17%
5 梁金洪 50.00 50.00 4.17%
6 蔡彬 45.00 45.00 3.75%
7 梅卫平 40.00 40.00 3.33%
合 计 1,200.00 1,200.00 100.00%
11、2017 年 12 月，注册资本增至 3,030 万元
2017 年 12 月 25 日，经山水比德 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公
司注册资本增至 3,030 万元，其中：山水集团新增注册资本 1,630 万元，山盛投
资新增注册资本 200 万元，增资价格为 1 元/股。
就上述注册资本实缴事项，立信事务所出具《验资报告》（信会师报字[2019]
第 ZF10754 号），验证山水比德注册资本已实缴到位，均系货币出资。
2017 年 12 月 28 日，山水比德完成上述工商变更登记。
山水比德本次增资后的股权结构如下：
单位：万元
序
股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
号
1 山水集团 1,630.00 1,630.00 53.80%
2 孙虎 800.00 800.00 26.40%
3 山盛投资 200.00 200.00 6.60%
4 硕煜投资 155.00 155.00 5.12%
5 秦鹏 60.00 60.00 1.98%
6 利征 50.00 50.00 1.65%
4-3-10
单位：万元
序
股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
号
7 梁金洪 50.00 50.00 1.65%
8 蔡彬 45.00 45.00 1.48%
9 梅卫平 40.00 40.00 1.32%
合 计 3,030.00 3,030.00 100.00%
12、2019 年 10 月，第六次股权转让
2019 年 10 月 8 日，孙虎、梁金洪签署股权转让协议，梁金洪将其持有的公
司 50 万股股份以 453.79 万元转让给孙虎。
山水比德本次股权转让后的股权结构如下：
单位：万元
序
股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
号
1 山水集团 1,630.00 1,630.00 53.80%
2 孙虎 850.00 850.00 28.05%
3 山盛投资 200.00 200.00 6.60%
4 硕煜投资 155.00 155.00 5.12%
5 秦鹏 60.00 60.00 1.98%
6 利征 50.00 50.00 1.65%
7 蔡彬 45.00 45.00 1.48%
8 梅卫平 40.00 40.00 1.32%
合 计 3,030.00 3,030.00 100.00%
本次股权转让完成后至本确认意见签署日，山水比德的股本总额及股权结构
未发生变化。
三、全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情
况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺关于公司设立以来股本演变情况
的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性、及时性承担个别和连带的法律责任。
4-3-11
（本页无正文，为广州山水比德设计股份有限公司关于公司设立以来股本演
变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见之签署页）
董 事：
孙 虎 蔡 彬 秦 鹏
利 征 刘宋敏 邹 炯
徐 驰 金 浪 金荷仙
监 事：
梅卫平 詹 文 伍蕴华
高级管理人员：
孙 虎 秦 鹏 利 征
周 乔
广州山水比德设计股份有限公司
年 月 日
4-3-12