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           关于广州山水比德设计股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市之



                       法律意见书




                        北京大成律师事务所
                                 www.dentons.cn

               北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
          7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
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                     关于广州山水比德设计股份有限公司

                     首次公开发行股票并在创业板上市之

                                法律意见书



致：广州山水比德设计股份有限公司

   北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州山水比德设计股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问。

   本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称《证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业
规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号一公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共
和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本
法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

   （一）本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国
证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关


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事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   （二）为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德
规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准
文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人进行了必要的
询问。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

   （三）本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见。

   （四）本所仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数
据的适当资格。

   本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

   （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

   （二）发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致和相符。

   本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备
的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

   本所根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

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                                 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

    （一）本次上市的内部批准和授权

    2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的议案》等
与发行人本次发行上市相关的议案。

    根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《广州山水比德设计股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本所认为，上述股东大会决议的内
容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围
和程序合法有效。

    （二）深交所创业板上市委员会的审核同意

    根据《创业板上市委 2020 年第 50 次审议会议结果公告》，经深圳证券交易
所创业板上市委员会 2020 年第 50 次审议会议审议，发行人符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。

    （三）中国证监会的注册批复

    2021 年 7 月 14 日，中国证监会出具《关于同意广州山水比德设计股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2021）2358 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月内有效。

    综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深
交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票在创业
板上市交易尚需获得深交所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人系广州山水比德景观设计有限公司（以下简称“比德有限”）
以其截至 2016 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，自比德有限 2007 年 4 月 9 日成立之日起，发行人已持续经营 3 年以上。


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    （二）根据发行人提供的企业登记资料、《公司章程》并经本所律师核查，
发行人现持有广州市市场监管局于 2019 年 8 月 23 日核发的统一社会信用代码为
91440106799435733E 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

    综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，不存在中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

    发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
法律行为。依据《证券法》《创业板上市规则》等法律、行政法规及规范性文件
规定，本所认为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，
具体情况如下：

    （一）根据深交所《创业板上市委 2020 年第 50 次审议会议结果公告》、中
国证监会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可（2021）2358 号），并经本所律师核查，本所认为，截至本法
律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，
已经获得中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条及《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前的股本总额为 3,030 万元，根据《广州山水比德设
计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，本次发
行上市完成后，发行人的股本总额为 4,040 万元，不低于 3,000 万元，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）根据《广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市网上发行结果公告》，发行人本次公开发行股票数量为 1,010 万股，占本次
发行上市完成后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定。

    （四）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行
人 2018 年度、2019 年度、2020 净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）
分别为 4,144.25 万元、7,569.15 万元及 9,934.43 万元，发行人最近两年净利润均

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为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

    （五）发行人已按照有关规定向深交所提出股票上市申请，符合《创业板上
市规则》第 2.1.6 条的规定。

    （六）发行人已按照有关规定编制了上市公告书、公司章程等文件，符合《创
业板上市规则》第 2.1.9 条的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市具备《证券法》《创业板上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次发行上市事宜由保荐机构民生证券股份有限公司（以下简
称“民生证券”）保荐。民生证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名
单的保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条
的规定。

    （二）发行人已和保荐机构民生证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人
发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》
第 3.1.2 条的规定。

    （三）民生证券已经指定朱仙掌、曹倩华为保荐代表人，具体负责发行人本
次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。

五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承
诺

    （一）发行人本次发行前的全体股东、实际控制人已就其所持有发行人股份
锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认，该等股份锁定及限
制转让承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定及《创业板上市规则》第 2.3.3
条、第 2.3.4 条的规定。

    （二）发行人的控股股东、实际控制人已根据深交所的有关规定，签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等《控股股东、实际控制人声明及承诺



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书》的签署已经本所律师见证，并已报深交所和公司董事会备案，符合《创业板
上市规则》第 4.3.1 条的规定。

    （三）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署
了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并已报深交所和公司董事会
备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条的规定。

    （四）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发
行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的创业板上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业
板上市规则》第 2.1.7 条。



六、结论意见


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发
行人内部的批准与授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册
批复；发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；
发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件
规定的实质条件；本次上市尚需取得深交所的审核同意。

    本法律意见书正本一式四份，无副本。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签章页）




北京大成律师事务所（盖章）


负责人：彭雪峰




授权代表：
                 王   隽


                                           经办律师：
                                                              卢旺盛




                                           经办律师：
                                                              吴桂玲




                                           经办律师：
                                                              李晶晶




                                           经办律师：
                                                              欧铭希




                                             日期：      年      月     日




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