民生证券股份有限公司
              关于广州山水比德设计股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付
                           发行费用的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州山
水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生
证券对山水比德使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行
费用事项进行了核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州山水比德设计股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2358 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股股票 1,010 万股，每股发行价格为 80.23 元/股，新股发行募集资金总额
为 81,032.30 万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21 万（不含增值税）元，募
集资金净额为 69,131.09 万元。

    上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 8 月 9 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会
师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

 序号           项目名称         预计投资总额（万元）      备案文号


                                    1
     1       设计服务网络建设项目                      21,507.46   2020-440100-74-03-011094
     2       总部运营中心建设项目                      19,972.84   2020-440100-74-03-011095
             技术研发中心升级建设项
     3                                                  5,411.57   2020-440105-74-03-011097
             目
     4       信息化管理平台建设项目                     4,067.33   2020-440100-74-03-011098

                   合计                                50,959.20                            -

    注：公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 69,131.09 万元，扣除前述
募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金 18,171.89 万元，将存放于募集资金专
户，后续视情况用于补充公司流动资金或其他项目投入

         二、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

         （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

         截至 2021 年 8 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目金额为
1,080.93 万元，公司拟置换募集资金投资金额为 1,080.93 万元，具体情况如下：

序                                     募集资金拟投资       自筹资金预先投     拟置换金额
                   项目名称
号                                       金额（万元）       入金额（万元）       （万元）
 1       设计服务网络建设项目                21,507.46                560.22         560.22
 2       总部运营中心建设项目                19,972.84                  1.86           1.86
 3       技术研发中心升级建设项目                5,411.57               4.95           4.95
 4       信息化管理平台建设项目                  4,067.33             513.89         513.89
                    合计                     50,959.20              1,080.93       1,080.93

         （二）自筹资金支付发行费用的情况

         本次募集资金各项发行费用合计人民币 11,901.21 万元（不含增值税），在
本次募集资金到位前，公司以自筹资金支付发行费用金额为人民币 823.33 万元
（不含增值税），具体情况如下：

序号                       类别              以自筹资金支付不含税发行费用金额（万元）
 1        保荐及承销费                                                               377.36
 2        审计及验资费                                                               396.23
 3        律师费                                                                      47.17
 4        用于本次发行的信息披露费用                                                   2.14
 5        发行手续费用及其他费用                                                       0.44



                                             2
序号                类别              以自筹资金支付不含税发行费用金额（万元）
                 合计                                                   823.33


       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州山水比德设计股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证
报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10846 号），公司以自筹资金预先投入募集
资金项目金额为 1,080.93 万元，以自筹资金支付发行费用金额为人民币 823.33
万元（不含税），本次拟以募集资金置换预先投入募集资金项目金额 1,080.93
万元及已支付发行费用 823.33 万元的自筹资金。

       三、程序履行情况

       2021 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及
已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金 1,080.93 万元置换预先投入募
投项目的自筹资金以及使用募集资金 823.33 万元置换已支付发行费用。公司独
立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见。

       （一）独立董事意见

       公司独立董事认为：本次募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付的发行
费用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等相关规定，内容及程序合法、合规。同意公司本次募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。

       （二）监事会意见

       公司监事会认为：本次募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付的发行费
用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策和
审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相


                                      3
关法律法规和规范性文件的规定。同意公司本次募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金及已支付的发行费用。

    （三）会计师事务所出具意见

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州山水比德设计股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证
报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10846 号），会计师认为：公司以募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在
所有重大方面如实反映了公司截至 2021 年 8 月 9 日止以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：山水比德本次募集资金置换预先投入的自筹资金及
已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，会计师对该事项也发
表了同意意见，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关
的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等法律法规的相关规定。保荐机构对山水比德本次募集资金
置换预先投入的自筹资金及已支付的发行费用的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查
意见》的签章页）




   保荐代表人：

                   朱仙掌              曹倩华




                                                民生证券股份有限公司

                                                        年   月   日




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