广州山水比德设计股份有限公司                                      对外投资管理制度



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                                     对外投资管理制度


                                        第一章 总则
     第一条 为规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件之规定以
及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实
际情况，制定本制度。
     第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的，
以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行为，包括
但不限于：
     （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、
受让其他企业股权等权益性投资；
     （二）公司经营性项目及资产投资；
     （三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）
等财务性投资；
     （四）债券、委托贷款及其他债权投资；
     （五）委托理财；
     （六）其他对外投资。
     第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，
有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可
持续发展。
     第四条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的
一切对外投资行为。
     第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间
接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
     第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。


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                               第二章 对外投资决策权限
     第七条 公司股东大会、董事会、总经理办公室为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外
投资的决定。
     第八条 除本制度另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，
应提交董事会审议：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算。
     第九条 除本制度另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一
年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
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金额超过 300 万元；
     （六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期
经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第八条和第九条所述交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入。
     第十一条 对于达到第九条规定标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
     第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第八条、第九条的规定。
     第十三条 公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用第八条和第九的规定。
     已经按照第八条和第九规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
     第十四条 第八条、第九条规定以外的对外投资，由公司总经理办公室审议通过后，
由总经理负责审批。
     第十五条 公司应当审慎评估用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行
     以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过
慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当严格履行相关决策程序、报告制度和监控措
施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
     公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大
会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
     公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过一千万元人民币的，
在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计
净资产 50%以上且超过三千万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议
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的，公司在投资之前应当提交股东大会审议。
     第十六条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第八条和第九条规定的标准
的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最
终批准后实施。


                               第三章 对外投资的决策程序和执行
     第十七条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。
业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公室，总经理办公室审批通过的，
按本制度关于审批权限的规定报总经理、董事会或股东大会审批。
     第十八条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以
作出决定：
     （一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐
含的限制；
     （二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投
资计划；
     （三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
     （四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项
目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
     （五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
     第十九条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
     （一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的投资决策，由总
经理根据相应授权签署有关文件或协议；
     （二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，
其应根据股东大会、董事会或总经理所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体
实施计划、步骤及措施；
     （三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，项
目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向总经理办公室提交书面报告，并接受财务
收支等方面的审计；
     （四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定
资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
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       （五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报
告（如有）或其他文件报送总经理办公室、财务部门并提出审计申请，由财务部门、审
计部门汇总审核后，报总经理办公室审批批准。
       第二十条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
       第二十一条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的必备内
容。


                               第四章 对外投资的转让与收回
       第二十二条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准公司可以收回对外投资：
       （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
       （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
       （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
       （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
       第二十三条 出现或发生下列情况之一时，经公司可以转让对外投资：
       （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
       （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
       （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
       （四）公司认为有必要的其他情形。
       第二十四条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、
充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资
的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处
置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。


                               第五章 对外投资的人事管理
       第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司派
出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
       第二十六条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营管理人
员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
       第二十七条 对外投资派出的人员的人选由公司经理办公会议研究决定。
       第二十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，
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在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出
任投资单位董事的有关人员应通过参加董事会会议等形式获取更多的投资单位的信息，
及时向公司汇报投资单位的情况。
     第二十九条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。


                                  第六章 重大事项报告
     第三十条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时向董事会
及或股东大会报告相关进展。
     第三十一条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
     第三十二条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知
情权。
     第三十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以
便董事会秘书及时及或股东大会报告。


                                       第七章 附则
     第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
     第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
     第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，修订权属股东大会。
     第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。


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