广州山水比德设计股份有限公司                                  董事会审计委员会工作细则



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                                董事会审计委员会工作细则


                                        第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公
司治理准则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下
简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作。


                                       第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占三名，委员中至少有一
名独立董事为专业会计人员。
    第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作。


                                      第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限为：
     （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度的制定及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
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     （四）审计公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司的内控制度；
    （六）公司董事会授予的其它事项。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应
配合监事会监督审计活动。


                                 第四章 决策程序

    第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书
面资料：
      （一）公司相关财务报告；
      （二）内外部审计机构的报告；
      （三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；
      （四）公司对外披露财务信息情况；
      （五）公司重大关联交易审核报告；
      （六）其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面议案材
料呈报董事会讨论：
      （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
      （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
      （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
      （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
      （五）其相关他事宜。


                                 第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会
议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 7 天须通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十三条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
    第十五条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计部成员可列席审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于 10 年。
    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                第六章 附则

    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。


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