广州山水比德设计股份有限公司                                        关联交易管理制度



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                                         第一章 总则
     第一条 为了规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东和
公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州山水
比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
     第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。


                                   第二章 关联人和关联交易
     第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
     第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
     （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
     第五条 具备以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司董事、监事及高级管理人员；
     （三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
     （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
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     （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
     第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人，视同为公司的
关联人：
     （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
     第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
     第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。
     第九条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于下列事项：
     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性
金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款）；
     （四）提供担保；
     （五）租入或租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或受赠资产；
     （八）债权或债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或接受劳务；
     （十四）委托或受托销售；
     （十五）关联双方共同投资；
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     （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


                               第三章 关联交易的回避制度
     第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任职的；
     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第五条第（四）项的规定）；
     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
     （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
     第十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事应主动提出回避申请，关联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
     当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是
否属关联董事，并决定其是否回避。
     第十二条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制的；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第五条第（四）项的规定）；
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     （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任职的（适用于股东为自然人的
情形）；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
     （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人、其
他组织或自然人。
     第十三条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
     （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会详细介绍其关联关系；
     （二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法
规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
     （三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议
理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或
人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
     （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明和解释；
     （五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决；
     （六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人按《公司章程》的规定进行表决；
     （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息回避的，股东大会有权
撤销有关该关联交易事项的一切决议。


                               第四章 关联交易的决策程序
     第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）符合诚实信用的原则；
     （二）符合公平、公开、公正的原则；
     （三）不损害公司和非关联股东合法权益的原则；
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     （四）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
     （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
     （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当
聘请专业评估师或独立财务顾问。
     第十五条 公司关联交易的审批权限划分如下：
     （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审
议决定，交易金额低于 30 万元的关联交易，由总经理决定；
     （二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，低于上述标准的关联交易，由
总经理决定；
     （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万以上的关联交易；公司与关联法
人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1，000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并由董事会审议通过后，提交
股东大会审议。
     （四）公司为关联人提供担保的，公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶
发生关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
     （五）公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前项的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
     （六）前述第（一）至（五）项规定情形以外的关联交易，由总经理决定；如总经
理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
     （七）本制度第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
     第十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到第十五条标准的，适用第十五条的规定。已按照第十五条规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
     第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用第十五条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
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     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该
关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十五条规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行关联交易因连续十二个月累
计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议。
     第十八条 公司与关联人进行第九条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相
关的关联交易事项以及关联人为公司融资提供担保的关联交易事项，应当按照下述规定
履行相应审议程序：
     （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议
涉及的交易金额适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
     （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，总经理应该在年度工作报告中对相关协议的
实际履行情况向董事会进行汇报，并说明履行情况是否符合协议的约定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十五条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易和关联人为公司融资提供担保的关
联交易事项，因需要经常订立新的关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份
协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在上一年度股东大会召开之前，对公司
当年度将发生的日常关联交易总金额、关联人为公司融资提供担保的事项进行合理预计，
根据预计金额适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日
常关联交易和关联人为公司融资提供担保事项，总经理应该在年度工作报告中对相关担
保事项的实际履行情况向董事会进行汇报。如果在实际执行中日常关联交易金额、关联
人为公司融资提供担保的金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十五条
的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
     前款规定的日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或者其确定方法、付款方式等主要条款。
     公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度重
新履行审议程序。
     第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公
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司应按照第十五条第（三）项的规定提交股东大会审议。
       第二十条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义
务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
       （四）依据有关规定认定的其他情况。


                               第五章 关联交易的内部控制
       第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司及其下属控股
子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联
交易。
       第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
       （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
       （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易
对手方；
       （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
       （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或
者评估。
       第二十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
       （一）交易标的状况不清；
       （二）交易价格未确定；
       （三）交易对方情况不明朗；
       （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非
经营性资金占用；
       （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
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     （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
     第二十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关
联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
     第二十五条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形
之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者
标的资产回购承诺：
     （一）高溢价购买资产的；
     （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
     第二十六条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或
者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权
所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。
     第二十七条 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
     第二十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
     第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
     第三十条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失
或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者
减少损失，并追究有关人员的责任。


                                    第六章 附则
     第三十一条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照本制度的有
关规定执行。
     第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券
交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、
相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
     第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
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“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
     第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十五条 本制度自公司股东大会批准后生效实施，本制度的修改亦同。


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