山水比德：广州山水比德设计股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度2021-08-26
广州山水比德设计股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
广州山水比德设计股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作、内幕知情人的登记备案等工作，维护公司信息披
露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及《公司章程》的相关
规定，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长为公司内幕信息管理工 作主要
责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人，当董事会秘书不 能履行职责
时，由证券事务代表代行董事会秘书此项职责，董事会办公室作为负 责公司信息披露、
投资者关系管理等工作的日常办事机构。
第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）
带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重
要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司对上述事项应予以
积极配合，做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息的含义及范围
第六条 本制度所指内幕信息，是指为内幕信息知情人所知悉，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露报刊
或网站上正式披露。
第七条 内幕信息的范围包括但不限于：
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（一）发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司
的股票交易价格产生较大影响的重大事件，主要包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分
之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职
责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）发生可能对交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，主要
包括：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增贷款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
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7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的含义及范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员。
第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、监事和高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及
其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员
等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员（如有）；
（五）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交
易场所证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员，参与重大事项筹划、论
证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（九）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内
幕信息的其他人员；
（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
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第四章 内幕信息知情人的登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写内幕信息知情人档
案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重
大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写
上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容
包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签
名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司负责人、公司的股东、
实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积
极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件
的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。
董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内
幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》
并及时对内幕信息加以核对，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准
确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所，注册地所在证监局进
行报备。
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公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情
人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报
了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签
字确认。
第十三条 公司内幕信息流转的审批程序：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司的范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司内部、分公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、
分公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司，并在董事会办公室备案；
第十四条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关
人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第五章 内幕信息的保密管理
第十五条 遵循本制度之规定，知情人对其接受、知悉或者通过其他方式获取之内
幕信息，应负保密责任，不得利用该等信息进行内幕交易或者通过其他方式牟取非法利
益。
第十六条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信
息知情范围控制到最小。
第十七条 如果公司内幕信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场传言等），
公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采
取立即公开披露的方式予以补救。
第十八条 公司各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及
有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。
第十九条 公司在其他公共传播媒体披露的信息不先于中国证监会指定的创业板信
息披露媒体。
第二十条 公司不以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。
第二十一条 有机会获取内幕信息的知情人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得
利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
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第二十二条 非知情人员应自觉做到不打听公司内部内幕信息。非知情人员自知悉
内部内幕信息后即成为知情人员，受本制度约束。
第二十三条 知情人员应将载有公司内部内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录
音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由
他人代为携带、保管。
第二十四条 公司内部内幕信息尚未公布前，知情人员应遵守本制度，不准将有关
内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
第二十五条 由于工作原因，经常从事接触有关内部内幕信息的董事会办公室、财
务等岗位知情人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公
场所和专用办公设备。
第二十六条 内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应
确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。
第二十七条 公司知情人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不
被调阅、拷贝。
第二十八条 内幕信息公开之前，档案、财务、统计工作等知情人员不得将公司月
度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不
得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第二十九条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开
信息的应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对
相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第三十条 公司董事会审议和表决内幕信息议案时，应认真履行职责，关联方董事
应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董
事会应予以拒绝。
第三十一条 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各
个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹
划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。
第三十二条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十
年。
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第六章 对外报送信息与使用管理
第三十三条 公司在年度报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送
年度统计报表等资料，对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求，应当予以拒绝。
第三十四条 公司各部门、分公司及其他相关人员依据法律法规的要求向外部单位
或个人提供公司尚未公开的重大信息、财务数据前，需经部门负责人、主管领导审核后
交由公司董事会办公室审核，并由董事会秘书批准后方可对外报送。
第三十五条 公司各部门、分公司及其他相关人员依据法律法规的要求向外部单位
或个人提供公司尚未公开的重大信息、财务数据前，应当要求相关接收人员签署保密协
议。
第三十六条 公司各部门、分公司对外报送信息后，应将回执复印件、保密协议复
印件留本部门或本单位备查，原件交由董事会办公室统一保留存档，董事会办公室将报
送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备查。
第三十七条 公司应对对外信息使用人的报送依据、报送对象、报送信息的类别、
报送时间、对外信息使用人保密义务的书面提醒情况等予以详细忘录，并归档保存。
第三十八条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司尚未公开的重大信
息，不得利用所获取的未公开的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第三十九条 外部单位或个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公
司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第四十条 在公司信息披露前，获悉相关信息的外部单位或个人在相关公开文件、
网站、其他公开媒体上不得使用公司报送的未公开的重大信息。
第四十一条 公司各部门、分公司及其工作人员应要求接收或使用公司尚未公开信
息的外部单位或个人严格遵守上述条款，履行《中华人民共和国证券法》等法律、法规
所规定的信息保密和避免内幕交易的义务。若该等外部单位或个人违规使用其所知悉的
公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其
承担赔偿责任；若该等外部单位或个人利用所知悉的信息买卖公司证券或建议他人买卖
公司证券的，公司应立即将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。
第四十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策需求需经常向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
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知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。
第四十三条 在执行内幕信息知情人登记过程中，如出现拒不配合公司进行登记工
作的，各部门应及时做好备查登记，并交由董事会办公室向相关监管机构（包括但不限
于深交所、省证监局等）报告。
第七章 责任追究
第四十四条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事
会视情节轻重，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没
收非法所得、解除劳动合同等处分，以上处分可以单处或并处。中国证监会及其派出机
构、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第四十五条 持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第四十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及
其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，
违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行
业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第四十七条 未及时登记内幕信息知情人、遗漏登记内幕信息知情人的，公司视情
况对责任人予以通报批评、降职、开除等处分，给公司造成损失的，公司有追究其责任
的权利。
第四十八条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将
移交司法机关依法追究其刑事责任。
第八章 附则
第四十九条 公司将加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员
明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内
幕交易。
第五十条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上
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市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定执行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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2021 年 8 月
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附件一： 广州山水比德设计股份有限公司内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项（注 1）：
内幕信息 知悉内幕 内幕信息 内幕信息
序 知悉内幕 知悉内幕 登记人
知情人姓 身份证号码 信息方式 内容 所处阶段 登记时间
号 信息时间 信息地点 （注 5）
名 （注 2） （注 3） （注 4）
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及
的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二： 重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构与人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名： 公司盖章：
