广州山水比德设计股份有限公司                                 规范与关联方资金往来的管理制度



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                          规范与关联方资金往来的管理制度



                                         第一章 总则
    第一条 为了规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联
方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合
法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定制定本制度。
    第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金
往来适用本制度。
    公司与其全资子公司及全资子公司之间的资金往来不适用本制度。
    第三条 本制度所称的关联方，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
关联方具有相同含义。
    第四条 本制度所称资金往来，包括经营性资金往来和非经营性资金往来两种情况。
    经营性资金往来，是指公司与关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所
产生的资金往来。
    非经营性资金往来，是指公司与关联方之间因垫付工资、福利、保险、广告等费用
和其他支出，代为偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接进行拆借，并为关联
方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用资金
的情形。
    第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
    第六条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资
金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期
限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人提供资金等财务资助。


                               第二章 与公司关联方资金往来规范
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    第七条 公司董事会秘书应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问查实公
司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会事务部留存一份，并交由财务部
门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理
人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董
事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书，董事会秘书核实后应立即修改关联
方清单，并提交财务部门备案一份。
    第八条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，
公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其
他支出。
    第九条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，
实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为
后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金往来。
    第十条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
    （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
    第十一条 未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借
支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事、监事为履行董事、
监事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。
    在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员
工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。
    第十二条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，认真核算、统计公
司与公司关联方之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情
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况。
       第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应至少每季度查阅一次公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
       第十四条 公司内审部门每季度应对公司关联方占用资金情况进行内审工作，对经
营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出
改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
       第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当对
公司存在控股股东及其他关联方资金往来的情况出具专项说明，公司应就专项说明做出
公告。
       第十六条 发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，
公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，
公司董事会应及时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告和公告，并
对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。


                               第三章 资金往来支付程序
    第十七条      公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司资金和
财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定勤勉尽职履行自己的职责。
       第十八条 公司董事长是防止资金往来、资金往来清欠工作的第一责任人，公司总
经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的业务负责人。
    第十九条      公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来， 应
当首先严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。
       在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准
的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公
司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
       第二十条 公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限
和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金
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支付指示。
    公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情
况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定
以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。
    第二十一条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公
司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策
文件备案。
    第二十二条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经
财务负责人审核同意、并报经总经理或董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付
事宜。
    第二十三条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守
公司的各项规章制度和财务纪律。


                               第四章 责任追究及处分
    第二十四条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。
对于发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司
董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严
重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责
任的董事应提请公司股东大会启动罢免程序直至追究刑事责任。公司监事会切实履行好
监督职能。
    第二十五条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金往来情况，给公司
造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成
损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人
的法律责任。


                                   第五章 附则
    第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
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    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。


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