民生证券股份有限公司
             关于广州山水比德设计股份有限公司
          使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
                       有关事项的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广
州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和
规范性文件的要求，民生证券对山水比德使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项进行了核查，发表如下核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州山水比德设计股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2358号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股股票1,010 万股，每股发行价格为80.23元/股，新股发行募集资金
总额为81,032.30万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21万（不含税）元，实
际募集资金净额为人民币69,131.09万元。

    上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021年8月9日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》
（信会师报字〔2021〕第ZF10820号）。公司已对上述募集资金进行了专户存
储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

    由于募投项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶
段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

    二、募集资金的使用情况
       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次发
行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

                                                                      单位：万元
 序号               项目名称               项目投资金额       项目使用募集资金
   1       设计服务网络建设项目                  21,507.46              21,507.46
   2       总部运营中心建设项目                  19,972.84              19,972.84
   3       技术研发中心升级建设项目               5,411.57               5,411.57
   4       信息化管理平台建设项目                 4,067.33               4,067.33
                 合 计                           50,959.20              50,959.20
    注：公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 69,131.09 万元，扣除前述
募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金 18,171.89 万元，将存放于募集资金专
户，后续视情况用于补充公司流动资金或其他项目投入
       募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使
用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建
设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，在确保不影响募集资
金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成
本，公司拟使用不超过人民币7,000.00万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使
用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募
投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

       本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会
影响募集资金投资计划的正常进行。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审批程序

       （一）公司董事会决议

       2021年8月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币7,000.00
万元的募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起
不超过12个月。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主
营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用
途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

    （二）公司监事会决议

     2021年8月25日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部
 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次拟使用额
 度不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相
 改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司
 本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的
 日常经营活动，使用期限不超过12个月，有利于提高资金使用效率，减少公
 司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东权益
 的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
 （2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。综上，公司监事会
 同意公司使用不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （三）公司独立董事意见

    公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，
降低财务成本，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，
内容及程序合法、合规。综上，公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币
7,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见
    本保荐机构就山水比德使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项
进行了审慎核查，经核查，民生证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序；公
司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规的要求。公司使用部分闲置募
集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，
满足公司业务发展需求，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响公司
募集资金投资项目的正常开展。

    综上，保荐机构对山水比德本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项无异议。

     （以下无正文）
  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有
限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    朱仙掌                  曹倩华




                                               民生证券股份有限公司


                                                        年   月    日