广州山水比德设计股份有限公司                                        股东大会议事规则



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                                     股东大会议事规则


                                        第一章 总则
    第一条 为进一步明确广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）股东大
会的职责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及
决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）和《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》），制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选
择应有利于尽可能多的股东参加会议。
    第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现本规定关于召开临时股东大会情形的，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。
    第六条 公司上市后召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》和本规则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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       第七条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
       第八条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。


                                  第二章 股东大会的一般规定
       第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司经营方针和投资计划；
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
       （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会的报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       （八）对发行公司债券作出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
       （十）修改《公司章程》；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
       （十二）审议批准《公司章程》规定应由股东大会审议的担保事项；
       （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
       （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
       （十五）审议公司股权激励计划；
       （十六）审议批准以下重大关联交易事项：
       1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万以上的关联交易；
       2、公司与关联方法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司在连
续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算）；
       3、上市公司为关联人提供担保的，公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶发生关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
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       （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
       第十条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《公司法》
规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职
权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定和《公司章程》、
本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。


                                  第三章 股东大会的召集
    第十一条 董事会应当在本规则第五条的规定的期限内按时召集股东大会。
       第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会；
       （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 名或者《公司章程》所定
人数的三分之二时；
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
       （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其它情形。
       前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
       发生前述第（一）、（二）、（三）、（五）情形之一的，董事会未在规定期限内召集临
时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会。
       第十三条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
       第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
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会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
       第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容
完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出
不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
       第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
       在股东大会决议公布前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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                               第四章 股东大会的提案与通知
    第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会审议的事项所提出的具体议案，
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公布临时提案的内容，包括临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案等内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
    第二十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第
十九条的规定对股东大会提案进行审查。
    第二十二条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
    （一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交
股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不得提交股东大会讨论。
    如果董事会决定不将临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释
和说明。
    （二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人
可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
    第二十三条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立
财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
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       第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配议案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出对资本公积金转增股本议案时，应详细说明转增原
因。
       第二十五条 会计师事务所的聘任、解聘及报酬，由董事会向股东大会提出提案。
       第二十六条 非职工代表董事候选人、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会决议。
       第二十七条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东及代理人、董事、
监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料等在内的
文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容。提议股东自行主持召开股东大会的，由
提议股东按上述要求提供文件资料。
       第二十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
       第二十九条 股东大会的通知包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点和会议期限；
       （二）提交会议审议的事项和提案；
       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
       （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
       第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
       （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
       （三）披露持有公司股份数量；
       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

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    第三十一条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的
召开日期。


                               第五章 股东大会的召开
    第三十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的其他地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股
东的身份。
    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
    第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场股东大会召开当日上午 9:15，结束
时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股东大会审议下列事宜之一的，应当通过网络投票等方式为中小股东参加会议提供
便利：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其
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衍生品种投资等重大事项；
       （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
       （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
       （八）公司拟决定其股票不再在当前证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
       （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
       中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
       第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
       第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       第三十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或证明其身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东书面授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
       股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托
书。
       第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
       （一）代理人的姓名；
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    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
    （五）委托书签发日期和有效期限；
    （六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托
人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第三十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    第四十条 出席会议人员提交的相关文件、凭证、证件具有下列情况之一的，视为
其出席会议资格无效：
    （一）委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等
不符合《居民身份证法》规定的；
    （二）委托人或代理人提交的身份证或复印件无法辨认的；
    （三）同一股东委托多人出席；
    （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （五）委托人或代理人提交的相关文件、凭证、证件有其他明显违反法律、法规和
《公司章程》规定的。
    第四十一条 召集人应对出席会议股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第四十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册应载明参加会议的股
东（或单位名称）及代理人姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    已登记的股东及代理人应出示本规则第三十七条所规定的相关文件、凭证、证件，
并在签名册上签字。
    第四十三条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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       第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
       第四十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
       第四十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：
       （一）质询与议题无关；
       （二）质询事项有待调查；
       （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
       （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
       （五）其他重要事由。
       股东及代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面和口头的形式。
股东及代理人要求发言的必须经大会主持人许可。大会主持人可以视会议情况安排发
言。每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；
针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
       股东及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。
       第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
       第四十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总经
理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干
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扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。


                               第六章 股东大会表决与决议
       第四十九条 股东大会应当对具体的提案作出决议，决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东及代理人所持有表决权的股份总
数的过半数通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东及代理人所持有表决
权的股份总数的三分之二以上同意通过。
       第五十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
       出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
       股东大会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提
起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
       第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一）董事会和监事会的工作报告；
       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （三）董事和非由职工代表担任的监事的选举和更换，及董事和监事的报酬和支付
方法；
       （四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （五）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；
       （六）公司年度报告；
       （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
       第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
       （一）公司增加或减少注册资本；
       （二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；
       （三）《公司章程》的修改；
       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近经审计的资产总
额百分之三十时；
       （五）股权激励计划；
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    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
    第五十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
    （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会详细披露其关联关系；
    （二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法
规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
    （三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议
理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或
人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
    （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明和解释；
    （五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决；
    （六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本规则第四十九条规定表决；
    （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
    第五十五条 除累积投票制外，股东大会对所有列入会议议程的提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第五十六条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东
大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
得在本次股东大会上进行表决。
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    第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。选举董事、监事候选人提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束
后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。
    第五十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公布、披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第五十九条 股东大会在选举或更换两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换两名以上董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    参加现场表决的股东（包括股东代理人）应当以书面方式填写表决票。股东（包括
股东代理人）应当在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。
    股东应当在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）外，本身也应当
签名并注明代理人字样，没有股东或股东代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应
的股东表决权作“弃权”处理。
    多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”
处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。
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       第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
       在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股
东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含
代理人）意见。若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含
代理人）所持表决权总数的半数，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选
计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，
经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的过半数同意的，该推荐人士则开始履行
计票或监票职责。
       股东大会对提案进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表、律师共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验
自己的投票结果。
       第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
       第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公布内容中作特别提示。
       第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
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       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
       召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保
存，保管期限不少于十年。
       第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
       第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
       第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
       公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
       第七十条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。


                                          第七章 附则
       第七十一条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
       本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
       第七十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”、“过”、“少于”、
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“低于”不含本数。
    第七十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。本规则由董事会负责解释。
    第七十四条 本规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市之日起生效并实施。


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