广州山水比德设计股份有限公司                                       募集资金管理办法



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                                     募集资金管理办法


                                         第一章 总则
     第一条 为了规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、
规范性文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。
     第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并
用于特定用途的资金。
     第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书等文件所承诺的募集资金使用
计划，组织募集资金的使用工作。
     第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大
会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。公司董事会应制定详细的资金使用计
划，做到资金使用的规范、公开和透明。
    如果募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施，子公司或
者公司控制的其他企业必须遵守本办法。
     第五条 违反本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司应视具体情况，
给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
     第六条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐
机构对募集资金管理和使用行使监督权。


                                  第二章 募集资金的存放

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     第七条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金
专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
     第八条 公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司
应将募集资金总额及时、完整地存放在专用账户内，并按照招股说明书承诺的募集资金
使用计划使用。专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
     第九条 公司设立专用账户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金
时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
    公司认为募集资金的数额较大，且根据投资项目的信贷安排有必要在一家以上银行
开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董
事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但开设的专用账户数（包括公司的子公司
或公司控制的其他企业设置的专用账户）不得超过公司募集资金投向项目数。
  设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效
控制募集资金安全的措施。
     第十条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专用账户。实际募集资
金净额超过计划募集资金金额的，也应存放于募集资金专用账户管理。
     第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应
当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
     （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金
总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行
应当及时通知保荐机构；
     （四）商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构；
     （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
     （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
     （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
    公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
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的，公司均可单方面终止协议并注销该募集资金专户。
    公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。公
司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控
股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和
保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。


                               第三章 募集资金的使用管理

     第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所
并公告。
     第十三条 公司的募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
     公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
     第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人
占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
     第十五条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行
资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
     第十六条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募
集资金。
     第十七条 公司董事应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资
金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额
差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与年度使用情况
的专项说明和定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
     第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
     （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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       （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
       （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
       （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
       公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资计划（如有）。
       第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
       第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超
过六个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告公告。
       第二十一条     公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当由独立董事、监事会
以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在经董事会审议通过及时公告，
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
       第二十二条     为避免资金闲置，充分发挥其效益，募集资金可以暂时用于补充流
动资金，但应当符合下列条件：
       （一）不变相改变募集资金用途；
       （二）不影响募集资金投资计划的正常进行；
       （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
       （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
       （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；
       （六）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投
资。
       公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
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     （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
     （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
     （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变
募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
     （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
     （六）交易所要求的其他内容。
     闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
     第二十三条       公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，公司应当根据公
司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行
项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
     第二十四条       独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性
发表独立意见，计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议。
     第二十五条       公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的应当经董
事会和股东大会审议通过，除满足第二十五条的规定外，还应当符合以下要求并在公告
中披露以下内容：
     （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的 30%。
     （二）公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
     （三）独立董事及保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查
并明确表示同意。
     第二十六条       超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充
流动资金。
     第二十七条       公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
其投资的产品必须符合以下条件：
     （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
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     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
 其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案
 并公告。
     第二十八条       公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
     公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
 资金净额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途
 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方
 式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的
 具体分析与说明；
     （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
     公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
 情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
 措施。
     第二十九条       公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用
于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。


                               第四章 募集资金投向变更

     第三十条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，
视作改变资金用途：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者
全资子公司变为上市公司的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
     第三十一条       公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，
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并提交股东大会审议。
     第三十二条       公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
     第三十三条       公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
     （一） 公告文稿；
     （二） 董事会决议和决议公告文稿；
     （三） 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
     （四） 监事会对变更募集资金投资项目的意见；
     （五） 保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
     （六） 关于变更募集资金投资项目的说明；
     （七） 新项目的合作意向书或协议（如适用）；
     （八） 新项目立项机关的批文（如适用）；
     （九） 新项目的可行性研究报告（如适用）；
     （十） 相关中介机构报告（如适用）；
     （十一） 终止原项目的协议（如适用）；
     （十二） 深圳证券交易所要求的其他文件。
     公司应当根据新项目的具体情况，向交易所提供上述第（六）项至第（十一）项
 所述全部或者部分文件。
     第三十四条       公司拟变更募集资金投向的，应当按规定及时公告，披露内容如下：
     （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
     （二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
     （三） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （四） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （五） 中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的规定进
行披露。
     第三十五条       公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募集资金投资项目的有效控制。
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       第三十六条     公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
       第三十七条     公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
出具的意见。
       第三十八条     单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括
利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可
使用。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币且低于该项目募集资金净额
5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
       节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的
10%或者以上且高于 1000 万元的，还需提交股东大会审议通过。


                               第五章 募集资金管理与监督

       第三十九条     上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直
至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与
使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
       第四十条 上市公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资
金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
       鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
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     第四十一条       保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问
应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集
资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认
真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
     第四十二条       独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
     第四十三条       保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。


                                    第六章     附则

     第四十四条       本办法经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本办法与有关
法律、行政法规、规范性文件、公司章程有冲突或本办法未规定的，按有关法律、行政
法规、规范性文件或公司章程执行。
     第四十五条       本办法由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布
的法律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。


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