证券代码：300844          证券简称：山水比德         公告编号：2021-001



                     广州山水比德设计股份有限公司

                第二届董事会第十一次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




   一、董事会会议召开情况

   广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一
次会议(以下简称“会议”)于 2021 年 8 月 25 日在公司会议室以现场和通讯方式
召开。会议通知已于 2021 年 8 月 19 日以邮件、电话等方式发出。

   会议由公司董事长孙虎先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，没有董事
委托其他董事代为出席或缺席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。

   会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有
关规定，形成的决议合法有效。

   二、董事会会议审议情况

   （一） 审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办
理工商变更登记的议案》

   经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2358 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）1,010.00 万股，并于 2021 年 8 月 13 日在深圳证
券交易所创业板上市。本次发行完成后，公司注册资本由人民币 3,030.00 万元
变更为人民币 4,040.00 万元，公司股本由 3,030.00 万股变更为 4,040.00 万股，
公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。鉴
于上述情况，公司拟同步将《广州山水比德设计股份有限公司章程（草案）》更
名为《广州山水比德设计股份有限公司章程》，并对相关内容进行必要的修改。
本次变更内容最终以工商登记为准。

   根据公司于 2020 年 6 月 15 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市有关事项的议案》，股东大会已同意授权董事会在本次公开发行股票完成后，
对《公司章程（草案）》相应条款进行调整和修改，并办理工商变更登记，授权
有效期为经股东大会批准之日起 24 个月内。鉴于公司股东大会已对董事会进行
授权，因此本次变更公司注册资本、股份总额、公司类型、修订公司章程并办理
工商变更登记无需再提交公司股东大会审议。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。

   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   （二） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

   在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，董事会同意公司使用额
度不超过人民币 7,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

   公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限
公司对本事项出具了同意的核查意见。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   （三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已
支付发行费用的议案》

   董事会同意公司使用募集资金 1,080.93 万元置换预先投入募投项目的自筹
资金以及使用募集资金 823.33 万元置换已支付发行费用。
   公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限
公司对本事项出具了同意的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本
事项出具了相关鉴证报告。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

   公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，拟自股
东大会审议通过之日起 12 个月内，使用额度不超过人民币 56,500 万元的暂时闲
置募集资金（含超募资金）进行现金管理。投资于安全性高、流动性好、期限不
超过 12 个月的产品，在授权额度范围内资金可循环使用，并提请股东大会授权
董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，
具体事项由公司财务部门组织实施。
   公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限
公司对本事项出具了同意的核查意见。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   此议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

   （五）审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》、《广州山水比德设计股份有限公司章程》
及相关法律、法规规定，拟定《内幕信息知情人登记管理制度》。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕
信息知情人登记管理制度》。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   （六）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市的实际情况，同意公司对现行的《募集资金管理办法》进行
全面修订。该《募集资金管理办法》须经股东大会审议通过后正式生效施行，现
行的《募集资金管理办法》同时废止。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州
山水比德设计股份有限公司募集资金管理办法》。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   此议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
   （七）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市的实际情况，同意公司对现行的《重大信息内部报告制度》进行全面
修订。并经董事会审议通过后正式生效施行，现行的《重大信息内部报告制度》
同时废止。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州
山水比德设计股份有限公司重大信息内部报告制度》。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   （八）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市的实际情况，同意公司对现行的《信息披露管理制度》进行全面修订。
并经董事会审议通过后正式生效施行，现行的《信息披露管理制度》同时废止。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州
山水比德设计股份有限公司信息披露管理制度》。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   （九）审议通过《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
   同意公司于 2021 年 9 月 10 日召开 2021 年第一次临时股东大会。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开公司 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   三、备查文件

   1．广州山水比德设计股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。

   2. 独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
   3. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州山水比德设计股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告。

   4. 民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金有关事项的核查意见。

   5. 民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见。

   6. 民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的核查意见。

   特此公告。




                                         广州山水比德设计股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2021 年 8 月 25 日