广州山水比德设计股份有限公司                                     累积投票制实施细则



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                                    累积投票制实施细则


                                         第一章 总则
    第一条     为进一步完善广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障所有股东充分行使选择董事、监事的权
利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、等法律、法规、规范性文件
以及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治
理制度的有关规定，制定本细则。
    第二条     本细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时，有表决权
的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权数等于其
所持有的股份数与该次股东大会应选董事、监事人数的乘积。股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一位董事候选人或监事候选人，也可以分散投票给多位董事候选人、监
事候选人，董事或监事由获得赞同投票数较多者当选。
    第三条     公司股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时，不适用累
积投票制。
    第四条     本细则适用于选举或更换公司董事或监事的议案，其中董事包括独立董事和
非独立董事，监事特指由股东大会选举产生的监事。由职工选举的监事由公司职工民主
选举产生，不适用于本细则的相关规定。


                               第二章 董事、监事候选人的提名
    第五条     公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非
独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提名独立董事候选人；公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的
股东可以提名监事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并提出建议，
向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。
    第六条     提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事候选人应在股东大会
召开前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保



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证当选后切实履行董事、监事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
    第七条     独立董事的提名还须遵守深圳证券交易所的相关规定。
    第八条     经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人、监事候选人，最终以提案
的方式提交股东大会选举。
    第九条     董事候选人、监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事、监事人数。
    第十条     当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。


                               第三章 累积投票制的投票原则
    第十一条     公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等
于其持有的公司股份数乘以应选举董事、监事名额的乘积。
    第十二条     独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相
互交叉使用，具体如下：
    （一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立
董事候选人。
    （二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的
非独立董事候选人。
    （三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
    第十三条     股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使其表决权，
将其拥有的全部表决权集中投给某一位或数位董事、监事候选人，也可将拥有的表决权
分别投给全部投选董事、监事候选人。
    第十四条     每位股东所投选的候选人数量不应超过本次应选董事、监事的名额，应当
等于或少于应选名额。投选的候选人数量超过应选名额的，该股东选举董事或监事的投
票视为全部无效。
    第十五条     股东投给投选候选人的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东选
举董事或监事的投票视为全部无效；股东投给投选候选人的表决权总数少于其拥有的全
部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
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                               第四章 董事、监事的当选原则
    第十六条     董事候选人、监事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事
或监事人数（含本数）之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应
超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
    第十七条     最后一位或数位应选名额对应有两名或两名以上得票总数相同候选人的，
股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人进行再次选举。再次选举应选名额
为二名以上的，仍应采取累积投票制。如经过再次选举仍不能确定当选者，则应在召开
下次股东大会时另行选举。
    第十八条     如本次股东大会当选董事、监事名额少于应选名额，但超过《公司章程》
规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上的，则缺额在召开下次股东大会时选举填
补；如当选董事、监事名额少于应选名额，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会
成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额
董事、监事进行选举。
                                       第五章 附则
    第十九条     本细则所称“以上”包含本数；“超过”、“多于”、“少于”不含本数。
    第二十条     本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》相关规定执行。
    第二十一条      本细则及解释权属于公司董事会。
    第二十二条      本细则经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市之日起生效并实施。



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