民生证券股份有限公司
              关于广州山水比德设计股份有限公司
       使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州山
水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生
证券对山水比德使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，发表如下
核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2358 号），公司首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）1,010 股，每股发行价格 80.23 元，新股发行募集资
金总额为 81,032.30 万元，扣除发行费用 11,901.21 万元（不含增值税）后，募集
资金净额为 69,131.09 万元。

    上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 8 月 9 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会
师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

    由于募投项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段
募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。




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       二、募集资金使用情况及闲置原因

       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

                                                                       单位：万元
                                                   项目投资        项目使用募集资
 序号                    项目名称
                                                     金额                金
   1       设计服务网络建设项目                        21,507.46         21,507.46
   2       总部运营中心建设项目                        19,972.84         19,972.84
   3       技术研发中心升级建设项目                     5,411.57          5,411.57
   4       信息化管理平台建设项目                       4,067.33          4,067.33
                    合   计                            50,959.20         50,959.20
    注：公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 69,131.09 万元，扣除前述
募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金 18,171.89 万元，将存放于募集资金专
户，后续视情况用于补充公司流动资金或其他项目投入

       募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用
计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进
度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

       三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况

       （一）投资目的

       为了提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金安全，并有效控制风险的前提下使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，
以更好的实现公司现金的保值增值，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投
资回报。

       （二）投资额度及期限

       公司使用额度不超过人民币 56，500 万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）
进行现金管理，在上述额度内，用于现金管理的资金可循环滚动使用。暂时闲置
募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

       （三）投资产品品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资

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金投资产品必须满足投资期限最长不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性
好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行（包括但不限于人民币结构性存
款、定期存款、协议存款、大额存单或银行理财产品等）。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

    （四）授权事项

    提请股东大会授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权
并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

    该授权自 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，
及时披露公司现金管理的具体情况。

    四、风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排
除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证
券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

    2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司
将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制
和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资


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金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、对公司的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置
募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金、募集资金本
金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目
建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。有利于提高资金使用效
率，获得一定的投资效益，为公司和股东获取更多的投资回报。

    六、程序履行情况

    2021 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，使用额度
不超过人民币 56,500 万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提请
股东大会审议。

    （一）董事会审议情况

    2021 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募投项目正常进行和公司正
常生产经营的前提下，自 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内，
使用不超过 56,500 万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资于安
全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的产品，在授权额度范围内资金可循环
使用；提请股东大会授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权
并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

    （二）监事会意见


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    2021 年 8 月 25 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：在确保不影响募集资金
投资项目建设和募集资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币 56,500 万
元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，可以提高闲置募集资金使
用效率，合理利用资金获取较好的投资回报。且不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意公司本次使
用暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：在不影响公司正常生产经营、募集资金投资项目建设及
确保资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 56,500 万元暂时闲置募集资金
（含超募资金）进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等相关规定，内容及程序合法、合规。因此，独立董事一致同
意公司使用不超过人民币 56,500 万元暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现
金管理。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    山水比德本次使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理在不影响
公司正常生产经营、募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，能够提高
公司资金的使用效率和收益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股
东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关
的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等法律法规的相关规定。保荐机构对山水比德本次使用不超
过人民币 56,500 万元暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项无
异议。

                                   5
（以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签章页）




   保荐代表人：

                  朱仙掌               曹倩华




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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