广州山水比德设计股份有限公司                                       对外担保管理制度



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                                          第一章 总则
     第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者
合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
     第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。
     本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。


                               第二章 公司对外提供担保的基本原则
     第三条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公
司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项提供担保。
     第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全、平等、自愿、公平、诚
信的原则，严格控制对外担保的风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）
不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权
拒绝。
     第五条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位
担保：
     1、因公司业务需要的互保单位；
     2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
     虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，
担保风险较小的，经公司董事会或股东大会（视《公司章程》和本制度要求而定）同意，
可以提供担保。
     第六条 公司对外担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未
经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支
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机构不得擅自代表公司签订担保合同。
       对外担保由公司统一管理。未经公司批准，公司子公司不得对外提供担保，不得相
互提供担保。


                               第三章 对外提供担保的程序
       第七条 公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理。被担保人
应当至少提前 30 日向财务负责人及其下属财务部提交至少包括下列内容的担保书面申
请：
       （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
       （二）担保的主债务情况说明；
       （三）担保类型及担保期限；
       （四）担保协议的主要条款；
       （五）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源；
       （六）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
       第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应当附上与担保相关的资料，包括：
       （一）被担保人的营业执照复印件；
       （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
       （三）担保的主债务合同；
       （四）担保合同格式文本；
       （五）公司财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
       第九条 公司财务负责人及其下属财务部门在受理被担保人的申请后应当会同公司
法务人员调查拟被担保人的经营状况和信誉情况，在作出提供担保决议之前，董事会或
股东大会应该认真审议分析被担保方的财务、运营状况、行业前景和信用情况，审慎依
法作出决定。被担保方应符合以下条件：
       （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
       （二）不存在较大的经营风险和财务风险。公司董事会在决定为他人提供担保之前
或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行
充分分析，并在董事会会议记录中详细记载。
       公司在必要可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或
股东大会进行决策的依据。
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     第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
     （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
     （二） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （六） 公司对关联方提供的担保；
     （七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元人民币；
     （八） 连续十二个月内公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；
     （九）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定，须经股东大会
审议通过方可对外担保的其他情况。
     除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
     第十一条 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的董事的三分之二以
上审议同意并作出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，
该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出
席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
     应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审
议，须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
     公司连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，须经出
席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
     第十二条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应该具有实
际承担能力，反担保必须具有可执行性。
     第十三条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
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公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
     第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供
担保除外）时对其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可
以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。


                               第四章 担保风险控制
     第十五条 公司对外提供担保的过程应遵循风险控制的原则，严格控制对被担保人
的担保责任限额。
     第十六条 公司对外提供担保的日常管理：
     （一）任何担保均应订立书面合同，担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并
及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
     （二）公司财务部门为担保的日常管理部门，财务部应指定专人对公司提供担保的
借款企业建立分户台账，持续关注被担保人的情况，及时收集担保人最新的审计报告和
财务资料，及时跟踪借款企业的经济运行情况，定期分析被担保人的财务状况和偿债能
力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况建立相
关财务档案，并定期向公司总经理和董事会秘书报告。如发现被担保人经营状况恶化或
者发生公司解散、分立等重大事项或对其偿债能力产生重大不利变化的情况的，有关责
任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程序。
     （三）日常管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。在担保合同的整理过程中，一旦发现未经董事会或者股东大会审议程序的异常合
同，应及时向董事会、监事会报告。
     （四）对外担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还
款义务。
     （五）出现被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人
破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等其他严重影响还款能力情形的，公司财
务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司总经理和董事会秘书，由公司在
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知悉后及时采取必要的补救措施以及披露相关信息。
     （六）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。担保期间，因被担保人和受益人的主合
同条款发生变更需要修改担保合同中担保范围、责任和期限时，亦应按重新签订担保合
同的审批权限报批。
     （七）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应
在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派
有关部门（人员）协助处理。
     （八）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿
情况及时披露。
     第十七条 违反公司对外提供担保制度的责任：
     （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
     （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当地对外担保产生的损失依法承担法律连带责任。
     （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策
失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
     1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。
     2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
     （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失
的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。


                                 第五章 附则
     第十八条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在
其董事会或股东大会做出决议后按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定
及时通知公司履行有关信息披露义务。
     第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交
易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、
相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
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     第二十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
     第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。


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