广州山水比德设计股份有限公司                                    董事会秘书工作制度



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                                    董事会秘书工作制度


                                        第一章 总则
     第一条 为了规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）以及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），结合公司实际，制定本制度。
     第二条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关
部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。


                                  第二章 董事会秘书的聘任
     第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、
法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并
获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
     第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德。
     董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
     第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
     （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
     （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
     （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （四）公司现任监事；
     （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
     第六条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
     第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还可以聘任证券事务代表，协助董事会秘
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书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，可以由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
     第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被
解聘或者辞职时，公司应当说明原因。
     第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
     （一）出现本制度第五条所列情形之一的；
     （二）连续三个月以上不能履行职责的；
     （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
     （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所其他相关规定和
《公司章程》或本制度，给公司或股东造成重大损失的。
     第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息除外。董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。
     第十一条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月
内聘任董事会秘书。
     第十二条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
     董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至董事会
聘任新的董事会秘书。


                               第三章 董事会秘书的职责和义务
     第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：
     （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定；
     （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
     （三）组织筹备董事会会议和股东大会、参加股东大会、董事会会议、监事会会议
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及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签字确认；
     （四）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、规章、规范性文件相关规
定、本规则及《公司章程》的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件相关规
定、本规则及《公司章程》的培训，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；
     （八）《公司法》、《证券法》要求履行的其他职责。
     第十四条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务。
     第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员
配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公
司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
     董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、监
事会报告。


                                      第四章 附则
     第十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
     （一）《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》修改后，
本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定相
抵触的；
     （二）董事会决定修改本制度的。
     第十七条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
     第十八条 股东大会授权董事会负责解释本制度。
     第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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