民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限

       公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员延长

                       限售股锁定期的核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为
 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发
 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳
 证券交易所股票上市规则》等有关规定，对山水比德控股股东、实际控制人、
 董事和高级管理人员延长限售股锁定期的情况进行了审慎核查，并出具核查意
 见如下：

     一、相关承诺的情况
     公司控股股东、实际控制人以及持有公司股份的董事、高级管理人员关于
 股份锁定及减持的承诺如下：

    （一）公司控股股东（山水比德集团有限公司）承诺：

    1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次
发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

    2、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权
价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 2 月
13 日，非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，
本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司股票在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

    3、在股份锁定期内不减持公司股份。

    4、在股份锁定期满后的 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次
公开发行的发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

    5、在其实施减持时，将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，

                                    1
并积极配合公司的公告等信息披露工作。

    6、本公司作出的上述承诺在本公司持有股份公司股票期间持续有效。

    （二）公司实控人（孙虎、蔡彬）承诺：

    1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发
行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    2、在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接
和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。

    3、本人所持公司股票锁定期限届满后 2 年内减持的，减持股份的价格不低
于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整）。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个
交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6
个月期末（2022 年 2 月 13 日，非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价低于本
次发行的发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应调整）。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

    （三）公司其他持股的董事和高级管理人员承诺

    1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

    2、在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接
和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。

    3、本人所持公司股票锁定期限届满后 2 年内减持的，减持股份的价格不低
于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整）；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个

                                   2
交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6
个月期末（2022 年 2 月 13 日，非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价低于本
次发行的发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应调整）。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

         二、相关承诺人延长限售股锁定期的情况

          公司股票于 2021 年 8 月 13 日上市，自 2021 年 8 月 17 日至 2021 年 9 月
  13 日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 80.23 元/股，触发
  前述股份锁定期延长承诺的履行条件。

          公司控股股东、实际控制人以及持有公司股份的董事和高级管理人员持
  有限售流通股的情况及本次延长限售流通股锁定期的情况如下：

                        持股数量             持有公司股份比例

                    直接持       间接持                          原股份锁定到期   本次延长后锁定
       股东名称                              直接持    间接持
                    股（万       股（万                                日             到期日
                                             股（%） 股（%）
                     股）         股）
山水比德集团有限
                    1,630.00             -     40.35         -    2024年8月13日    2025年2月13日
公司

孙虎                  850.00     1,571.32      21.04     38.89    2024年8月13日    2025年2月13日

蔡彬                   45.00        6.00        1.11      0.15    2024年8月13日    2025年2月13日

秦鹏                   60.00       97.79        1.49      2.42    2022年8月13日    2023年2月13日

利征                   50.00       81.51        1.24      2.02    2022年8月13日    2023年2月13日

邹炯                         -      5.50           -      0.14    2022年8月13日    2023年2月13日

刘宋敏                       -      7.00           -      0.17    2022年8月13日    2023年2月13日

周乔                         -      6.00           -      0.15    2022年8月13日    2023年2月13日

       上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因
而增加的股份亦将遵守相关承诺。

         三、保荐机构意见

       经核查，本保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人
员延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，保荐机构对本次延
长股份锁定期的事项无异议。


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4
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员延长限售股锁定期的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：

                   朱仙掌               曹倩华




                                                  民生证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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