民生证券股份有限公司
               关于广州山水比德设计股份有限公司
        使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州
山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“上市公司”、“公司”）
首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等有关规定，对山水比德使用部分超募资金永久补充流
动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准广州山水比德设计股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2358号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股股票1,010万股，发行价格为80.23元/股，股票发行募集资金总额
为人民币 81,032.30万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21万元（不含增值
税），实际募集资金净额为人民币69,131.09万元。

      上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021年8月9日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》
（信会师报字〔2021〕第ZF10820号）。公司已对上述募集资金进行了专户存
储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

      二、募集资金投资项目基本情况

      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司本
次公开发行股票募集资金按照轻重缓急顺序投入以下项目：

                                                                   单位：万元

 序号               项目名称             项目投资金额      项目使用募集资金
  1      设计服务网络建设项目                  21,507.46            21,507.46
  2      总部运营中心建设项目                 19,972.84        19,972.84
  3      技术研发中心升级建设项目              5,411.57         5,411.57
  4      信息化管理平台建设项目                4,067.33         4,067.33
                   合 计                      50,959.20        50,959.20

      三、超募资金使用情况

      截至本公告日，公司超募资金净额为 18,171.89万元。截至本公告日，公司
超募资金已使用0元。

      四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司拟使用
部分超额募集资金永久补充流动资金金额为5,000.00万元，占超募资金总额的
27.52%，用于公司的生产经营。公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补
充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久补
充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

      五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺

      公司承诺：
      1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总
额的30%;
      2、公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

      六、本次事项所履行的决策程序

      （一）公司董事会决议

      2021年12月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币
5,000.00万元用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）公司监事会决议

    2021年12月26日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募
资金永久补充流动资金有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，
进一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意本次使用部分超募资金永久
补充流动资金。

    （三）公司独立董事意见

    公司独立董事认为，公司本次使用超募资金5,000.00万元用于永久补充流
动资金有利于满足流动资金需求，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，不会与募集资金投资项
目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用超募资金
5,000.00万元用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2022年第一
次临时股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    本保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于
提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司第二届
董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明
确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。本
次使用部分超募资金永久补充流动资金事项未违反《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规章制度的有关规定。

   综上，民生证券对本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

   （以下无正文）