民生证券股份有限公司
                 关于广州山水比德设计股份有限公司
             新增募集资金投资项目实施地点的核查意见


       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州山水
比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对广州山水比德设计股份有限公司新增
募集资金投资项目实施地点的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准广州山水比德设计股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2358 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股股票 1,010 万股，每股发行价格为 80.23 元/股，新股发行募集资金总额
为 81,032.30 万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21 万（不含增值税）元，募
集资金净额为 69,131.09 万元。

       上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 8 月 9 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师
报字〔2021〕第 ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                   预计投资总额（万
 序号            项目名称                                     备案文号
                                         元）
   1      设计服务网络建设项目             21,507.46   2020-440100-74-03-011094
   2      总部运营中心建设项目             19,972.84   2020-440100-74-03-011095
   3      技术研发中心升级建设项            5,411.57   2020-440105-74-03-011097
                                       1
          目

   4      信息化管理平台建设项目              4,067.33     2020-440100-74-03-011098
                合计                         50,959.20                -

    注：公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 69,131.09 万元，扣除前述募
集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金 18,171.89 万元，存放于募集资金专户并视
情况用于补充公司流动资金或其他项目投入
       三、本次新增募集资金投资项目实施地点的情况

       本次拟新增实施地点的募集资金投资项目为“设计服务网络建设项目”。

       （一）项目基本情况

       1、项目基本情况

       “设计服务网络建设项目”将根据现有的设计服务网络布局，对广州总部以
及北京、上海、深圳三个现有分公司进行扩建，并在西安、郑州、厦门和海口四
个城市新设立分公司。通过对广州总部、北京、上海、深圳四个重点城市进行扩
建，提升公司在核心区域的市场占有率；通过新建西安、郑州、厦门和海口四个
城市分公司实现“本地化”服务，进而引进当地优质的景观设计专业人才，在公
司现有的设计服务网络基础上建立覆盖范围更广、服务能力更强的设计服务网络
体系。

       本项目总投资金额 21,507.46 万元，项目计划建设周期为 24 个月，投资计划
所需资金通过公开发行股票上市融资获得，主要用于项目所需的场地购置和租赁、
场地装修、硬件设备及软件购置、预备费和铺底流动资金。

       2、募集资金投资项目新增实施地点前后的情况

       结合目前募集资金投资项目的进展情况、行业的发展变化情况及公司发展战
略规划的要求，公司将新增“设计服务网络建设项目”的实施地点，即在原实施
地点的基础上，新增杭州为募投项目实施地点。具体情况为：

                 新增前                                     新增后
  项目用地情                            项目用地情
                         服务网点                                服务网点
      况                                    况
                 北京、上海、广州、深
  购买写字楼                            购买写字楼         北京、上海、广州、深圳
                         圳
                 郑州、西安、厦门、海                    郑州、西安、厦门、海口、杭
  租赁写字楼                            租赁写字楼
                         口                                          州

                                         2
    （二）拟新增募投项目实施地点的原因

    公司业务较原先规划进一步扩张，本次拟新增杭州为募集资金投资项目实施
地点符合公司长远战略发展目标，通过扩大市场覆盖区域，完善公司的设计服务
网络体系。同时，调整募集资金投资项目实施地点布局，有利于公司在浙江地区
实现“本地化”经营，增强公司跨区域项目的运作能力，全面提升服务效率和服
务质量。且进一步扩充设计人才队伍、优化设计人才结构，为公司的业务拓展提
供充足的人才储备，助力公司充分挖掘新兴潜在市场，同时为扩大公司在全国景
观设计行业的市场占有率和品牌知名度提供重要支撑。以便于公司更好地开拓区
域性市场，支持全国市场发展，从而实现公司整体战略发展目标。

    四、本次新增募集资金投资项目实施地点对公司的影响

    本次新增募集资金投资项目实施地点是根据公司募集资金投资项目的进展情
况及公司未来战略规划的需要，同时为加快募集资金投资项目的建设实施而进行
的调整。

    本次募集资金投资项目增加实施地点未改变募集资金的用途、实施主体和实
施方式，有利于募集资金投资项目更好地实施及公司的长远发展，不存在损害股
东利益的情形，不会对相关募集资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利
影响。

    五、履行的决策程序情况及相关意见

    （一）董事会意见

    2021 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于新增募
集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司新增杭州为“设计服务网络建设项目”
的实施地点。公司本次新增募集资金投资项目实施地点如需履行有关部门的备案
或批准等程序，将按相关法规进行。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为，本次新增募集资金投资项目实施地点的事项，已履行了公司
相关决策程序，有利于优化资源配置，提高募集资金的使用效率，是公司根据发
展战略和长远规划作出的审慎调整，并不影响募集资金投资项目的正常实施，不

                                    3
存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关规定，内容及程序合法、合规。因此，独立董
事一致同意公司新增杭州为“设计服务网络建设项目”的实施地点。

    （三）监事会意见

    2021 年 12 月 26 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于新增募集
资金投资项目实施地点的议案》，同意公司新增“设计服务网络建设项目”的实施
地点。监事会认为，本次公司新增杭州为募集资金投资项目实施地点是根据募集
资金投资项目的实际情况及公司战略规划需要，同时为加快募集资金投资项目的
建设实施而进行的调整。

    本次募集资金投资项目增加实施地点未改变募集资金的用途、实施主体和实
施方式，有利于募集资金投资项目更好地实施及公司的长远发展，不存在损害股
东利益的情形，不会对相关募集资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利
影响。因此，监事会同意公司新增杭州为“设计服务网络建设项目”的实施地点。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：山水比德新增募集资金投资项目实施地点的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了
必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。上述
事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的
利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益的情形。

    综上，民生证券对山水比德新增募集资金投资项目实施地点的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4