民生证券股份有限公司
             关于广州山水比德设计股份有限公司
         归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金
  及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券” 或“保荐机构”）作为广州
山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对公司归还前次
暂时补充流动资金的闲置募集资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
进行了审慎核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 1,010.00 万股，每股发行价格为 80.23 元，新股
发行募集资金总额为 81,032.30 万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21 万元
（不含税）后，实际募集资金净额为 69,131.09 万元。

    上述募集资金已于 2021 年 8 月 9 日划至公司指定账户，并由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报
告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存
储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。


    二、募集资金使用情况

   （一）募集资金投入募投项目情况
      根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目，截至 2022 年
6 月 30 日，募集资金投入募投项目情况如下：
                                                                         单位：万元
 序                                  项目投资       拟使用募集资      已用募集资金金
              项目名称
 号                                    金额         金投入金额              额
 1     设计服务网络建设项目             21,507.46         21,507.46          1,015.52
 2     总部运营中心建设项目             19,972.84         19,972.84             2.29
 3     技术研发中心升级建设项目          5,411.57          5,411.57           126.81
 4     信息化管理平台建设项目            4,067.33          4,067.33           909.03

             合   计                    50,959.20         50,959.20          2,053.65
    注：募集资金总额为 81,032.30 万元，其中支付发行相关费用 11,901.21 万元，使用募集
资金投入募投项目 2,053.65 万元，暂时补充流动资金 7,000.00 万元，购买银行理财 51,000.00
万元，补充永久流动资金 5,000.00 万元，剩余 4,918.54 万元保存在募集资金专户中（含扣除
手续费后的相关利息收入和投资收益）
      （二）募投项目先期投入及置换情况

       公司于 2021 年 8 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金 1,080.93 万元置换预先投入
募投项目的自筹资金以及使用募集资金 823.33 万元置换已支付发行费用。

       （三）使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

       公司于 2021 年 8 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第七次会议，以及于 2021 年 9 月 10 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通
过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响
募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自股东大会审议通过之日起
12 个月内，使用额度不超过人民币 56,500 万元的暂时闲置募集资金（含超募资
金）进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

       （四）超募资金永久补充流动资金情况

      公司于 2021 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第九次会议，以及于 2022 年 1 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议
通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超
募资金人民币 5,000.00 万元用于永久补充流动资金以改善公司流动资金状况，降
低财务成本。

     三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

    公司于 2021 年 8 月 25 日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人
民币 7,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 8 月 12 日，公司已将暂时补充流动资
金的募集资金 7,000.00 万元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月。


     四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    （一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，在确保不影响募集资金
投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，
公司拟使用不超过人民币一亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户，
并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

    （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际
建设进度，现阶段部分募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。为满足日常经营
需要，降低公司运营成本，同时提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资
项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需
求及财务情况，公司拟使用不超过一亿元的闲置募集资金暂时性补充流动资金。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响和违背募集资金投
资项目的投资承诺实施计划。通过本次募集资金使用，预计 12 个月将为公司节
约财务费用约 370.00 万元（按最近 1 年期贷款市场报价利率 3.7%测算），可有效
降低财务成本。
    （三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司主营业务
相关的经营活动，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会改变或变相改变募集资金用途，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行。如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将
及时归还资金至募集资金专户，以确保募投项目投资顺利进行。公司承诺将严格
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

     五、相关审核、批准程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币一亿元
的募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务
相关的生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会
影响募集资金投资计划的正常进行。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 8 月 14 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次拟使用额
度不超过人民币一亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集
资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使
用期限不超过 12 个月，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用，符合上
市公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东权益的情形。相关审批程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。综上，公司监事会同意
公司使用不超过人民币一亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次拟使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用
效率，降低财务成本，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定，内容及程序合法、合规。综上，公司独立董事一
致同意公司使用不超过人民币一亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序；公司本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求。公司使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公
司财务成本，满足公司业务发展需求，不存在变相改变募集资金投向的情形，不
会影响公司募集资金投资项目的正常开展。综上，保荐机构对公司本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限
公司归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金及使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：
                       朱仙掌                    曹倩华




                                                民生证券股份有限公司

                                                          年   月   日