民生证券股份有限公司
             关于广州山水比德设计股份有限公司
            部分募集资金投资项目延期的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券” 或“保荐机构”）作为广州
山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对公司部分募
集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况如下：


     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 1,010.00 万股，每股发行价格为 80.23 元/股，新
股发行募集资金总额为 81,032.30 万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21 万
元（不含税）后，实际募集资金净额为 69,131.09 万元。

    上述募集资金已于 2021 年 8 月 9 日划至公司指定账户，并由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报
告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存
储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。


     二、募集资金使用情况

   根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
                                                                                      单位：万元
                                                           项目投资             拟使用募集资金
  序号                     项目名称
                                                             金额                 投入金额
       1       设计服务网络建设项目                             21,507.46                 21,507.46
       2       总部运营中心建设项目                             19,972.84                 19,972.84
       3       技术研发中心升级建设项目                          5,411.57                  5,411.57
       4       信息化管理平台建设项目                            4,067.33                  4,067.33
                        合 计                                   50,959.20                 50,959.20

       截至 2022 年 6 月 30 日，公司已累计投入募集资金总额 2,053.65 万元，具体
情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                  承诺投入募   累计投入         投资         项目原计划达到预
 序号           项目名称
                                  集资金金额     金额           进度         定可使用状态日期
            设计服务网络建设
   1                               21,507.46    1,015.52        4.72%         2023年08月31日
            项目
            总部运营中心建设
   2                               19,972.84        2.29        0.01%         2022年08月31日
            项目
            技术研发中心升级
   3                                5,411.57      126.81        2.34%         2023年08月31日
            建设项目
            信息化管理平台建
   4                                4,067.33      909.03     22.35%           2023年08月31日
            设项目
              合 计                50,959.20    2,053.65               -              -
    注：募集资金总额为 81,032.30 万元，其中支付发行相关费用 11,901.21 万元，使用募集资金
投入募投项目 2,053.65 万元，暂时补充流动资金 7,000.00 万元，购买银行理财 51,000.00 万元，
永久补充流动资金 5,000.00 万元，剩余 4,918.54 万元保存在募集资金专户中（含扣除手续费后的
相关利息收入和投资收益）


           三、募投项目延期的具体情况及原因

       （一）募投项目延期情况

       本次进行延期的募投项目为“总部运营中心建设项目”。募投项目延期的具
体情况如下：

                                        项目原计划达到预定可           项目延期后达到预定可
                项目名称
                                            使用状态日期                   使用状态日期

           总部运营中心建设项目           2022 年 08 月 31 日              2024 年 08 月 31 日


       （二）募投项目延期原因
     “总部运营中心建设项目”计划投资 19,972.84 万元，项目建设周期为 12
个月，建设内容主要包括场地购置费用、场地装修费、设备购置、验收测试等，
本项目旨在通过对广州总部运营中心进行全面重新建设，提升总部运营中心对于
各分公司的统筹地位，并通过购置代替租赁的方式升级优化总部运营中心，解决
办公场地日趋紧张的问题，进一步完善公司总部运营中心的职能，强化公司在景
观设计行业的良好形象。虽然在前期经过了充分的可行性论证，但项目在实施过
程中，因受下游行业客户景气程度下行和资金链紧张的影响，市场需求减弱，考
虑到“总部运营中心建设项目”不直接产生销售收入和效益，公司主动调整发展
节奏，放缓项目投资进度，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时
间内达到预定可使用状态。公司根据募投项目当前的实际建设进度，经审慎研究，
在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，计划将“总部
运营中心建设项目”的达到预定可使用状态日期调整至 2024 年 08 月 31 日。


    四、本次部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，未
改变项目实施主体、项目投向、项目基本实施内容、募集资金用途及投资规模，
不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。本次对部分募投项目进行延期不会对公司的正常经营产生重大不
利影响，符合公司实际经营情况。公司将密切关注市场环境变化，加强对募集资
金投资项目建设进度的监督。


    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
募投项目延期的议案》，董事会同意公司在保持募投项目的实施主体、投资总额、
资金用途不变的情况下，计划将募投项目的建设期延长至 2024 年 08 月 31 日。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 8 月 18 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
募投项目延期的议案》，公司本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。监事会同意公司在保持募投项
目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，将募投项目的建设期延期。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审
慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，符合公司战略规划
发展需要及实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了
必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规
定。综上，独立董事一致同意公司将募投项目延期。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公
司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，且独立董
事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件的要求。综上所述，保荐机构
对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限
公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      朱仙掌                    曹倩华




                                                民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日