证券代码：300844         证券简称：山水比德             公告编号：2022-052



                    广州山水比德设计股份有限公司

                  第二届董事会第十八次会议决议公告




     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八
次会议(以下简称“会议”)于 2022 年 8 月 18 日以现场结合通讯的方式顺利召开。
会议通知已于 2022 年 8 月 8 日以邮件、电话等方式发出。
    会议由公司董事长孙虎先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，没有董事
委托其他董事代为出席或缺席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。
    会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有
关规定，形成的决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况

    （一） 审议通过《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》

     经与会董事认真讨论与审议，董事会认为公司《2022 年半年度报告》及《2022
 年半年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年半年度经营
 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核
 的程序符合法律法规、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证
 券交易所的相关规定。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
 告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （二） 审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项报告》

    公司董事会出具了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
 专项报告》，经与会董事认真讨论与审议，公司与控股股东及其他关联方的资金
 往来能够严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
 的监管要求》及《公司章程》等的相关规定，不存在控股股东及其他关联方占用
 公司资金的情况。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
 告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三） 审议通过《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》

     经与会董事认真讨论与审议，认为 2022 年半年度公司募集资金的存放与使
 用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和
 使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
     公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
 告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （四） 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

     经与会董事认真讨论与审议，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资
 金安全的情况下，董事会同意公司自股东大会审议通过之日起 12 个月内，使用
 额度不超过人民币 56,500 万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管
 理。投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的产品，在授权额度范围
 内资金可循环使用，并提请股东大会授权董事长在上述有效期及资金额度内行使
 该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
     公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限
 公司对本事项出具了同意的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
 告。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

    （五） 审议通过《关于公司募投项目延期的议案》

     经与会董事认真讨论与审议，公司募投项目在实施过程中，因受下游行业客
 户景气程度下行和资金链紧张的影响，市场需求减弱，考虑到“总部运营中心建
 设项目”不直接产生销售收入和效益，公司主动调整发展节奏，放缓项目投资进
 度，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状
 态。公司根据募投项目当前的实际建设进度，经审慎研究，董事会同意在保持募
 投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，将“总部运营中心建设
 项目”的达到预定可使用状态日期调整至 2024 年 08 月 31 日。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限
 公司对本事项出具了同意的核查意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
 告。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （六） 审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

    公司以截至 2021 年 12 月 31 日的公司总股本 40,400,000 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本将增加至 64,640,000 股。
2022 年 6 月 2 日，上述权益分派方案已实施完毕，公司总股本由 40,400,000 股增
加至 64,640,000 股，注册资本由人民币 40,400,000 元增加至人民币 64,640,000
元。经与会董事认真讨论与审议，董事会同意公司根据资本公积转增股本的实际
情况及注册资本变化情况，对公司注册资本进行变更及对《公司章程》相关条款
进行相应修订，并办理工商变更登记。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
 告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
   （七） 审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

   经与会董事认真讨论与审议，公司对现行的《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》进行修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，
董事会同意对公司现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
   逐项表决结果如下：
   1.关于修订《股东大会议事规则》 的议案
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   2.关于修订《董事会议事规则》 的议案
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
   （八） 审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》

   经与会董事认真讨论与审议，公司新制定的《对外捐赠管理制度》符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国慈
善法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的要求，董事会同意公司新制定的《对外捐赠管理制度》。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   此议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

   （九） 审议通过《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》

   董事会同意公司于 2022 年 9 月 5 日召开 2022 年第三次临时股东大会。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。

   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件

    1.广州山水比德设计股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

    2.独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

    3.民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司 2022 年半年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

    4.民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司继续使用暂时
闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

    5.民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司部分募投项目
延期的核查意见。

    特此公告。




                                           广州山水比德设计股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2022 年 8 月 18 日