山水比德：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2022-08-19
证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2022-057
广州山水比德设计股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 18 日召开
第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司
注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本、修订《公司章程》中的
相应条款，并办理工商变更登记。现将相关事项公告如下:
一、注册资本变更情况
公司于 2022 年 5 月 17 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以截至 2021 年 12 月 31 日的公
司总股本 40,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公
司总股本将增加至 64,640,000 股。2022 年 6 月 2 日，上述权益分派方案已实施完毕，
公司总股本由 40,400,000 股增加至 64,640,000 股，注册资本由人民币 40,400,000 元
增加至人民币 64,640,000 元。公司拟根据资本公积转增股本的实际情况及注册资本变
化情况，对公司注册资本及《公司章程》相关条款进行相应修订。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本变更情况，同时，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相
关法律法规及规范性文件的规定，结合公司本次资本公积转增股本的实际情况，公司拟
对现行《公司章程》作相应的修订和完善。修订条款如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系由广州山水比德景观设计有限公司 公司系由广州山水比德景观设计有限公司
依法整体变更方式设立，并在广州市工商 依法整体变更方式设立，并在广州市市场
行政管理局注册登记，取得企业法人营业 监督管理局注册登记，取得企业法人营业
执照。公司的统一社会信用代码为： 执照。公司的统一社会信用代码为：
91440106799435733E。 91440106799435733E。
第六条 公司注册资本为人民币 4040 万 第六条 公司注册资本为人民币 6464 万
元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增第十二条，后续各条款序号及引用其
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
他条款的序号也相应调整。
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 4040 万股，均 第二十条 公司股份总数为 6464 万股，均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
监督管理委员会（以下简称中国证监会）
会批准的其他方式。
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需；
（七）其他法律法规规定的情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
政法规和中国证监会认可的其他方式进
和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
......
......
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划 ；
划 ；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
产的 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保；
……
……
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 东大会的，须书面通知董事会，同时向深
易所备案。 圳证券交易所备案。
在股东大会决议出具前，召集股东持股比 在股东大会决议出具前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码 。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
变更公司形式； 清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计的 或者担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额 30%的事项； 资产总额 30%的事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
权，每一股份享有一票表决权。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
单独计票结果应当及时公开披露。 股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 法》规定的，该超过规定比例部分的股份
股份总数 。 在买入后的三十六个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 权，且不计入出席股东大会有表决权的股
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 份总数。
股东股票权应当向被征集人充分披露具体 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
投票权提出最低持股比例限制。 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东股票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先
删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、股东代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十二条 董事、股东代表监事候选人
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
名单以提案的方式提请股东大会表决。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
可以实行累积投票制。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
可以实行累积投票制。
的股份比例在百分之三十及以上时，公司
应当在董事、监事选举时实行累积投票制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票、监 前，应当推举 2 名股东代表参加计票、监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列 第九十五条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
第一百〇六条 公司董事会、监事会、单 第一百〇六条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东 股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。 大会选举决定。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
章、公司章程及公司有关规定独立履行职 监会和深圳证券交易所、公司章程及公司
责，不受公司主要股东、实际控制人或者 有关规定独立履行职责，不受公司主要股
与公司及其主要股东、实际控制人存在利 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
害关系的单位或个人的影响。 实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。
第一百一十二条 董事会对股东大会负
第一百一十二条 董事会对股东大会负
责，依法及本章程的规定行使下列职权：
责，依法及本章程的规定行使下列职权：
......
......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、对外借款、资
对外投资、收购出售资产、对外借款、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、重大
产抵押、对外担保事项、委托理财、重大
合同、关联交易、对外捐赠等事项；
合同、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
司副总经理、财务负责人（财务总监）等
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项；
惩事项；
……
……
第一百四十条 在公司控股股东单位担任
第一百四十条 在公司控股股东、实际控 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
制人单位担任除董事、监事以外其他职务 不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当
新增第一百五十一条，后续各条款序号及 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
引用其他条款的序号也相应调整。 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露
第一百五十六条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结
束后 4 个月以内向中国证监会和证券交易 第一百六十九条 公司在每一会计年度结
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
度前 6 个月结束后之日起 2 个月内向中国 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
财务会计报告；在每一会计年度前 3 个月 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
务会计报告。 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行 的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其 第二百一十二条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在广州市工商行政管理局最近 歧义时，以在广州市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
《公司章程》因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，不再逐一
列示。除上述修订的条款外，其他条款保持不变。
三、其他事项说明
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大
会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实
施。
同时董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表向市场监督管理部门办
理变更注册资本及章程备案等手续，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次
相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次注册资本的变更及章程条款的修订
最终以市场监督管理部门核准、登记的结果为准。
四、备查文件
1. 广州山水比德设计股份有限公司公司第二届董事会第十八次会议决议；
2. 广州山水比德设计股份有限公司公司第二届监事会第十三次会议决议；
3. 广州山水比德设计股份有限公司公司章程（2022 年修订）；
4. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 18 日
