山水比德：公司章程（2022年修订）2022-08-19
广州山水比德设计股份有限公司 章程
广州山水比德设计股份有限公司
章 程
二〇二二年八月修订
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广州山水比德设计股份有限公司 章程
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................. 4
第三章 股 份 ................................................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ...................................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ...................................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................................. 7
第一节 股 东 ............................................................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集........................................................................................................................12
第四节 股东大会的提案与通知 ...........................................................................................................13
第五节 股东大会的召开........................................................................................................................15
第六节 股东大会表决和决议 ...............................................................................................................18
第五章 董事会.............................................................................................................................................22
第一节 董事.............................................................................................................................................22
第二节 独立董事 ....................................................................................................................................25
第三节 董事会 ........................................................................................................................................26
第四节 董事会专门委员会 ...................................................................................................................31
第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................................32
第七章 监事会.............................................................................................................................................34
第一节 监事.............................................................................................................................................34
第二节 监事会 ........................................................................................................................................35
第八章 财务会议制度、利润分配和审计...............................................................................................37
第一节 财务会计制度............................................................................................................................37
第二节 内部审计 ....................................................................................................................................41
第三节 会计师事务所的聘任 ...............................................................................................................41
第九章 通知和公告.....................................................................................................................................42
第一节 通知.............................................................................................................................................42
第二节 公告.............................................................................................................................................43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................43
第一节 合并、分立、增资、减资.......................................................................................................43
第二节 解散和清算 ................................................................................................................................44
第十一章 修改章程.....................................................................................................................................46
第十二章 附则 .............................................................................................................................................46
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第一章 总 则
第一条 为维护广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）及其
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由广州山水比德景观设计有限公司依法整体变更方式设立，并在广州
市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码
为：91440106799435733E。
第三条 公司于 2021 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1010 万股，于 2021 年 8 月 13 日在深圳证券交易所
创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广州山水比德设计股份有限公司。
英文名称：S.P.I LANDSCAPE DESIGN CO., LTD.
第五条 公司住所：
公司住所地址：广州市海珠区新港东路 1166 号 201 房，202 房，203 房，204
房，205 房，301 房（部位：自编 A），302 房，303 房，304 房，305 房，401 房，
402 房，403 房，404 房，405 房，407 房（部位：自编 A），408 房，409 房，
410 房，301 室（部位：自编 B）。
邮政编码：510610
第六条 公司注册资本为人民币 6464 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
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股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人
（财务总监）、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规
范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管
理，积极开拓市场，把公司建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规
模化的国内一流企业，以追求全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：旅游景区规划设计、开发、管
理；风景园林工程设计服务；城市规划设计；园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制
造；房屋建筑工程设计服务；市政工程设计服务；建筑材料设计、咨询服务；雕
刻艺术创作服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以
下简称“证券登记机构”）集中存管。
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第十九条 公司发起人、股东的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出
资方式和出资时间情况如下：
序 发起人姓 股份数额 股份比例
出资方式 出资时间
号 名/名称 （万股） （%）
1 孙虎 800 80% 净资产折股 2015 年 10 月 14 日
2 秦鹏 60 6% 净资产折股 2015 年 10 月 14 日
3 利征 50 5% 净资产折股 2015 年 10 月 14 日
4 梅卫平 40 4% 净资产折股 2015 年 10 月 14 日
5 梁金洪 50 5% 净资产折股 2015 年 10 月 14 日
合计 1000 100% —— ——
全体发起人均以各自持有广州山水比德景观设计有限公司股权所对 应的经
审计后的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部计入公司的资本公积，
公司的注册资本由具有证券从业资格的验资机构予以验证。
第二十条 公司股份总数为 6464 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在其离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押或者其所持有的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准以下重大关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
事项（公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算）；
3、上市公司为关联人提供担保的，公司与公司董事、监事和高级管理人员
及其配偶发生关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程及公司相关制度规定的应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元人民币；
(七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(八) 根据法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定，须经股
东大会审议通过方可对外担保的其它情形。
股东大会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
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存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他根据需要在
股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
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第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议出具前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东)或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证明、股东书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出
具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
员作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）及代理人姓名、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
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表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并由董事会相关人员负责保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事和非由职工代表担任的监事的任免，及董事和监事的报酬和支付
方法；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；
（六）公司年度报告；
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（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东股票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
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（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开之日前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应当依据有关
法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述
其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。
在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得
参加投票表决；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明和解释；
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股
东对关联交易事项进行审议表决；
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第七十六条定
表决；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，
有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公
司应当在董事、监事选举时实行累积投票制。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
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（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提
名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事会
书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、及部门规章等有关规定执
行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票、
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
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第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结
果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的登记册及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在本次股东大会通过之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
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（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；
（十一） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实
履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
（十二） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（十三） 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期不超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董
事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户
存储；
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（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇四条 公司可以设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事
外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。独立董事除了应符合董事任职的要求外，仍必须符合法律法规等的特
别规定的任职要求。
公司董事会成员中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，中小股东的合法权益不受损害。
第一百〇五条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按
照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司有关规定执行。
第一百〇六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程
及公司有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提 出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第一百〇七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法
和相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，
方可提交董事会讨论；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有
偿方式进行征集；
（六）依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百〇八条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百〇九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百一十二条 董事会对股东大会负责，依法及本章程的规定行使下列
职权：
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（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形
式、解散的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外
借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程及相关制度规定的，以及
股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会在作出关于与关联方发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东大会批准。
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公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百一十四条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公
司应当追究相关责任人员的责任。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，经股东大会批准后生效。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选
举和罢免。董事长任期不超过三年，可以连选连任。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（六） 董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前由专人、电话、传真或邮件方式通知全体董事和监事。经董事长同意董
事可以电话、视频方式出席会议。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时
董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时。
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第一百二十二条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和
监事。召开临时董事会会议应于会议召开五日以前通知全体董事和监事，本章程
另有规定除外。
第一百二十三条 召开董事会及临时董事会会议的通知方式为：专人送达、
当面递交、邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认
可的其他方式。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时电话或者通过口头方式
发出会议通知，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当
在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规及本章程另有规定的从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字交董事会秘书
保存。
第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委
托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代 为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。董事应当在董事会决议上签字
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期
限不少于十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
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（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事并由独立董
事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集
人。
第一百三十二条 审计委员会的主要职责：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六） 负责董事、公司中高层在职和离任审计；
第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬
计划或方案以及考核标准和程序；
（二）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
第一百三十四条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司的经营、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，
并提出意见或建议；
（三）广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提
出意见或建议。
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第一百三十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百三十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，根据需要可设副总经理，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百三十九条 本章程第九十五条中规定不得担任公司董事的情形同时
适用于总经理及其他高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）依据公司发展战略及规划，制订实施方案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）拟定并负责实施公司风险控制制度；
（七）制定公司的具体规章并组织实施；
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（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会和
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证报告的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体
规定及实施办法。
第一百四十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 副总经理、财务负责人（财务总监）及其他高级管理人
员由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理
人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。
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当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员
在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事
或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十四条 监事每届任期 3 年，从股东大会决议或职工民主选举决
议通过之日起计算，至本届监事会任期届满为止。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关
法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。
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第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监
事会提交书面辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其他规定，适用于监
事。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 人，职工代表监事 1 人。
股东提名股东代表监事候选人时，应当在股东大会召开 10 日之前，将提名提案、
提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。
监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担。
（九）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事应该列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委
托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国家有关部门报告情况。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责
召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通
知应当分别在会议召开十日以前和会议召开五日以前通过直接送达、传真、电子
邮件或其他方式送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时电话或者通过口头方式
发出会议通知，临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当
在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）公司监事会议事规则规定的其他内容。
第一百六十五条 监事会的议事方式为：监事会会议。监事会会议应有三
分之二以上监事出席方可召开。
监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表
决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每一名监事享有一票表决权。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，经股东大会批准后生效。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保管期限不少于 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比
例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方
式分配股利。
2、公司利润分配期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每
会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求
状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例
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公司目前处于属成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，除公司重大投资
计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利
润的 20%。
本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后
方可实施。
4、公司发放股票股利的具体条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真
实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取
股票股利方式进行利润分配的合理原因。
5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董
事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得
违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（三）分红政策差异化调整
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占
比例不低于 20%。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董
事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上
表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东
大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决 权的二
分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立
董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的制定和修订
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随
意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分配政策的，应按照如下要求进行：
1、公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司
董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
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2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持
续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配
政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者
利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。
3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会
等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
5、公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红
政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。
（六）分红政策相关信息的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百七十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行。
第一百八十二条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件、专人或传真送
出方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、当面递交、
邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的方式进
行。
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第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、当面递交、
邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上监事认可的方式进
行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日视为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮
件到达被送达人信息系统之日视为送达日期；公司通知以电话、当面通知等口头
形式作出的，电话、当面通知当日即为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
以传真机发送的传真记录时间视为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司可以指定一家或两家报刊为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十八条 公司因有本章程第一百九十六条第（一）、（二）、（四）、
（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司，公告公司终止。
第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十六条 本章程经公司股东大会批准后生效并开始实施。
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2022 年 8 月
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