山水比德:民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2022年度定期现场检查报告2023-01-04
民生证券股份有限公司关于
广州山水比德设计股份有限公司
2022 年度定期现场检查报告
保荐机构名称:民生证券股份有限公司 被保荐公司简称:山水比德(300844)
保荐代表人姓名:朱仙掌 联系电话:0571-56310700
保荐代表人姓名:曹倩华 联系电话:0571-56310700
现场检查人员姓名:曹倩华
现场检查对应期间:2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
现场检查时间:2022 年 12 月 30 日(由于近期山水比德所在地广州海珠区新增多起
新冠肺炎确诊病例,根据证券业协会《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务
有关事宜的通知》,以及山水比德疫情防控的实际需要,本次现场检查主要采取视频、
音频访谈公司高级管理人员、查阅文件资料等方式进行)
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
检查手段:1、核查了《公司章程》、其他公司治理制度及其执行情况;2、核查了三
会资料及其执行情况;3、核查了公司股权结构、股东持股情况;4、与上市公司董事、
高级管理人员及有关人员沟通交流;
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
检查手段:1、查阅相关的董事会记录;2、查阅审计委员会会议决议、内部审计部门
提交的工作计划和报告;3、查阅公司内部控制评价报告;4、查阅募集资金专户的银
行对账单、明细表;
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
1
√(公司
上市前
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
已设立
审计部门
相关部
门)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
√
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
检查手段:1、查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件,核对文件内容与公司的
实际情况是否一致;2、查阅投资者来访的记录资料,查阅深交所互动易网站刊载的
投资者关系活动记录表;3、与董事会秘书进行沟通,抽查信息披露内部审批流程,
了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
检查手段:1、查阅公司信息披露管理制度是否完备,各项信息披露是否与实际情况
一致;2、查阅公司提供的关联方清单,结合财务报表、大额资金往来等核查是否存
在遗漏的关联交易事项。
2
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
检查手段: 1、核查了募集资金相关制度;2、核查三方监管协议;3、核查募集资金
账户的银行对账单;4、核查会计师、董事会对募集资金使用的专项报告;5、核查募
集资金的使用的相关公告披露及支持文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
检查手段:1、查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况;2、查阅同行业上市公
司的定期报告,与公司进行对比分析,了解业绩波动的原因;3、与公司董事会秘书
及财务总监进行沟通。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
检查手段:1、查阅公司及股东作出的相关承诺;2、对比公司股权结构、相关公告等,
确认公司是否完全履行了相关承诺;3、查阅登记结算公司出具的公司限售股资料
3
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
检查手段:1、核查现金分红制度及其执行情况;2、核查银行对账单、交易凭证及大
额资金审批程序;3、核查公司签订的合同及其履行情况;4、对上市公司董事、监事、
高级管理人员及有关人员进行访谈,了解公司生产经营环境是否存在重大变化或者风
险;5、察看上市公司的主要生产经营场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、关注公司业绩变动原因。公司 2022 年 1-9 月实现营业收入 2.27 亿元,同比下
降 44.06%,归属于上市公司股东的净利润约-9,175.10 万元,同比下降 283.79%,归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-1.05 亿元,同比下降 326.92%,
盈利能力下降。
在本次检查中,督导组通过(1)查阅公司披露的财务资料,了解业绩波动情况;
(2)查阅行业研究报告,了解业绩波动的原因;(3)与公司高级管理人员进行访谈
沟通,了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施等方式对该问
题进行核查。
保荐机构认为,公司 2022 年 1-9 月经营业绩下降主要是由于:(1)公司下游客
户主要为房地产企业,随着房地产整体政策调控及部分房地产企业发生信用风险等问
题,整个下游的低迷传导至上游设计行业,使得公司的项目验收和结算放缓,营业收
入和净利润有所下滑;(2)受国内疫情的影响,公司部分项目推进缓慢,导致营业收
入确认周期相对延长。
对于公司未来的经营情况,保荐机构将本着勤勉尽责的态度,进行持续关注和督
导,督促上市公司及时披露相关信息以及提醒公司积极改善经营成果,以切实回报全
体股东。
2、关注公司治理结构及运行情况。2022 年 10 月 26 日,公司发布《关于实际控
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制人、董事长被采取强制措施的公告》(公告编号:2022-063),公司实际控制人、董
事长孙虎先生因涉嫌聚众饮酒并引发进一步刑事违法行为,被公安机关立案调查并采
取强制措施。为保障公司经营管理工作的正常开展,公司第二届董事会第十九次会议
审议通过了《关于推举董事蔡彬女士代行董事长、总经理职责的议案》,公司董事会
同意在孙虎先生能够正常履职之前,由公司董事蔡彬女士代为履行董事长、总经理职
责。
在本次检查中,督导组通过查阅董事会相关文件,核查公司治理结构及管理体系
的运行情况。经核查,公司已具有稳定的管理体系和成熟的治理结构,目前公司生产
经营正常开展。
保荐机构将持续关注该事项的进展情况,并提请公司根据相关规定履行信息披露
义务。
(以下无正文)
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