民生证券股份有限公司关于
                   广州山水比德设计股份有限公司
                       2022 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司          被保荐公司简称：山水比德（300844）
保荐代表人姓名：朱仙掌                      联系电话：0571-56310700
保荐代表人姓名：曹倩华                      联系电话：0571-56310700
现场检查人员姓名：曹倩华
现场检查对应期间：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
现场检查时间：2022 年 12 月 30 日（由于近期山水比德所在地广州海珠区新增多起
新冠肺炎确诊病例，根据证券业协会《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务
有关事宜的通知》，以及山水比德疫情防控的实际需要，本次现场检查主要采取视频、
音频访谈公司高级管理人员、查阅文件资料等方式进行）
一、现场检查事项                                            现场检查意见
（一）公司治理                                              是    否       不适用
检查手段：1、核查了《公司章程》、其他公司治理制度及其执行情况；2、核查了三
会资料及其执行情况；3、核查了公司股权结构、股东持股情况；4、与上市公司董事、
高级管理人员及有关人员沟通交流；
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                         √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                             √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认               √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                             √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                                             √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                             √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立             √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争               √
（二）内部控制
检查手段：1、查阅相关的董事会记录；2、查阅审计委员会会议决议、内部审计部门
提交的工作计划和报告；3、查阅公司内部控制评价报告；4、查阅募集资金专户的银
行对账单、明细表；
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门         √


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                                                                 √（公司
                                                                 上市前
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                 已设立
审计部门
                                                                 相关部
                                                                   门）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规            √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                        √
部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                        √
作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
                                                        √
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                        √
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                        √
委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                        √
委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                        √
控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                                    √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的
实际情况是否一致；2、查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的
投资者关系活动记录表；3、与董事会秘书进行沟通，抽查信息披露内部审批流程，
了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √
2.公司已披露的内容是否完整                              √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                        √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度是否完备，各项信息披露是否与实际情况
一致；2、查阅公司提供的关联方清单，结合财务报表、大额资金往来等核查是否存
在遗漏的关联交易事项。

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1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                        √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                        √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                        √
务
4.关联交易价格是否公允                                  √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                      √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                  √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                                      √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                      √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
检查手段： 1、核查了募集资金相关制度；2、核查三方监管协议；3、核查募集资金
账户的银行对账单；4、核查会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；5、核查募
集资金的使用的相关公告披露及支持文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议          √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                      √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形          √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                        √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或    √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                        √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √
（六）业绩情况
检查手段：1、查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2、查阅同行业上市公
司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；3、与公司董事会秘书
及财务总监进行沟通。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                          √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √
（七）公司及股东承诺履行情况
检查手段：1、查阅公司及股东作出的相关承诺；2、对比公司股权结构、相关公告等，
确认公司是否完全履行了相关承诺；3、查阅登记结算公司出具的公司限售股资料

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1.公司是否完全履行了相关承诺                              √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          √
（八）其他重要事项
检查手段：1、核查现金分红制度及其执行情况；2、核查银行对账单、交易凭证及大
额资金审批程序；3、核查公司签订的合同及其履行情况；4、对上市公司董事、监事、
高级管理人员及有关人员进行访谈，了解公司生产经营环境是否存在重大变化或者风
险；5、察看上市公司的主要生产经营场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                               √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因            √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                          √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                          √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、关注公司业绩变动原因。公司 2022 年 1-9 月实现营业收入 2.27 亿元，同比下
降 44.06%，归属于上市公司股东的净利润约-9,175.10 万元，同比下降 283.79%，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-1.05 亿元，同比下降 326.92%，
盈利能力下降。
    在本次检查中，督导组通过（1）查阅公司披露的财务资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，了解业绩波动的原因；（3）与公司高级管理人员进行访谈
沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施等方式对该问
题进行核查。
    保荐机构认为，公司 2022 年 1-9 月经营业绩下降主要是由于：（1）公司下游客
户主要为房地产企业，随着房地产整体政策调控及部分房地产企业发生信用风险等问
题，整个下游的低迷传导至上游设计行业，使得公司的项目验收和结算放缓，营业收
入和净利润有所下滑；（2）受国内疫情的影响，公司部分项目推进缓慢，导致营业收
入确认周期相对延长。
    对于公司未来的经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督
导，督促上市公司及时披露相关信息以及提醒公司积极改善经营成果，以切实回报全
体股东。
    2、关注公司治理结构及运行情况。2022 年 10 月 26 日，公司发布《关于实际控

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制人、董事长被采取强制措施的公告》（公告编号：2022-063），公司实际控制人、董
事长孙虎先生因涉嫌聚众饮酒并引发进一步刑事违法行为，被公安机关立案调查并采
取强制措施。为保障公司经营管理工作的正常开展，公司第二届董事会第十九次会议
审议通过了《关于推举董事蔡彬女士代行董事长、总经理职责的议案》，公司董事会
同意在孙虎先生能够正常履职之前，由公司董事蔡彬女士代为履行董事长、总经理职
责。
    在本次检查中，督导组通过查阅董事会相关文件，核查公司治理结构及管理体系
的运行情况。经核查，公司已具有稳定的管理体系和成熟的治理结构，目前公司生产
经营正常开展。
    保荐机构将持续关注该事项的进展情况，并提请公司根据相关规定履行信息披露
义务。



         （以下无正文）




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