民生证券股份有限公司关于
广州山水比德设计股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公
司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如
下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）10,100,000.00股，发行
后公司的股份总数由30,300,000.00股增加至40,400,000.00股，公司发行的人民币普
通股股票已于2021年8月13日在深圳证券交易所创业板正式上市交易。
2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度
利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至2021年12月31日公司总股本
40,400,000.00股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，
共计转增24,240,000.00股，转增后公司总股本变更为64,640,000.00股。公司于2022
年6月2日完成2021年度权益分派。
截至本核查意见出具日，公司总股本为64,640,000.00股，其中有流通限制或
限售安排的股份数量为48,320,000.00股，占公司总股本的比例为74.7525%，无流
通 限 制 或 限 售 安 排 的 股 份 数 量 为 16,320,000.00 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为
25.2475 %。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东人数共计 2 名，分别为秦鹏、利征。
1、股东秦鹏、利征在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以
下简称“《招股说明书》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
（以下简称“《上市公告书》”）中作出的承诺具体内容如下：
承诺
承诺内容 承诺履行情况
类型
1.自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2.在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的
公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人
公司于2021年8月13日在深圳证
直接和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离
券交易所创业板上市，根据该承
职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六
诺相关内容，股东秦鹏、利征所
个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股
持股份的锁定期为2021年8月13
份总数的25%。
日至2022年8月13日。
股份 3.本人所持公司股票锁定期限届满后2年内减持
因公司上市后6个月期末收盘价
锁定 的，减持股份的价格不低于发行价（若公司股票在
低于发行价，触发承诺中的履行
承诺 此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
条件，导致秦鹏、利征所持公司
除息事项的，发行价应相应调整）；若公司上市后
股份的锁定期均延长至2023年2
6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价
月13日。现锁定期即将届满，本
（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，
次申请解除限售的股份将于2023
或者上市后6个月期末（2022年2月13日，非交易日
年2月13日上市流通。
自动顺延至下一交易日）收盘价低于本次发行的发
行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延
长6个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相
应调整）。上述承诺不因本人职务变更、离职等原
因而终止。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的
承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格
履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2023 年 2 月 13 日（星期一）。
2、本次解除股份限售股东为 2 名。
3、本次解除限售股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请限
售股份解禁数量为 1,760,000.00 股，占公司股本总数的 2.7227%。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
首发上市时 所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 备注
股份数量 份总数 售数量
1 秦鹏 600,000.00 960,000.00 960,000.00 注
2 利征 500,000.00 800,000.00 800,000.00 注
合计 1,100,000.00 1,760,000.00 1,760,000.00
注：首发上市时，秦鹏先生直接持有公司限售股份600,000.00股、利征先生直接持有公司
限售股份500,000.00股。2022年5月17日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度
利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 的 议 案 》 ， 其 中 以 截 至 2021 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
40,400,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转6股，转增后秦鹏先生直接持有公
司限售股份数量增加至960,000.00股、利征先生直接持有公司限售股份数量增加至800,000.00
股，两人直接持股比例不变，上述方案已于2022年6月2日实施完毕。截至本核查意见出具日，
秦鹏先生直接所持限售股份960,000.00股、利征先生直接所持限售股份800,000.00股均不存在
被质押、冻结的情形。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同
时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司
董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股
东履行承诺情况。
四、股权结构变动表
本次限售股解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份
性质 增加+ 减少-
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
（股） （股）
一、
限售
条件 48,320,000.00 74.7525% 1,320,000.00 1,760,000.00 47,880,000.00 74.0718%
流通
股
高管
锁定 480,000.00 0.7426% 1,320,000.00 - 1,800,000.00 2.7847%
股
首发
前限 47,840,000.00 74.0099% - 1,760,000.00 46,080,000.00 71.2871%
售股
二、
无限
售条 16,320,000.00 25.2475% 440,000.00 - 16,760,000.00 25.9282%
件流
通股
三、
总股 64,640,000.00 100.0000% - - 64,640,000.00 100.0000%
本
注：本次解除限售后的股本结构具体请以中国证券登记结算有限责任公司下发的股本结
构表为准
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至核查意见出具日，山水比德本次申请上市流通
的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；山水比德本次申请首次公开
发行前已发行股份解除限售数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关规定；保荐机构对本次申请首次公开发行前已
发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公
司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱仙掌 曹倩华
民生证券股份有限公司
年 月 日
