民生证券股份有限公司

                   关于广州山水比德设计股份有限公司

              2022年度内部控制自我评价报告的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州山
水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“公司”）首次公开 发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《 深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自 律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对《广州山水比德设计股份
有限公司2022年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录 、审计
报告、公司内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告以及各项 业务和管
理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实 施情况等
方面进行了核查。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告 基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控 制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告 基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响 内部控
制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及 高风险
领域。
                                    1
    截止2022年12月31日，纳入本次评价范围的主要单位是广州山水比德设 计股份
有限公司及纳入合并范围的所有子公司。纳入评价范围单位的资产总额占 公司合并
财务报表资产总额的100%，营业 收入合 计占 公司 合并财 务报 表营 业 收 入 总 额 的
100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部控制环境、风险评估过程、 信息系
统与沟通、内控控制活动、内部监督五个方面。

    重点关注的业务领域包括：销售业务、采购业务、资金管理、资产管理 、预算
管理、关联交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息披露。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营 管理的
主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）纳入评价范围的主要业务和事项

    1、内部控制环境

    （1）治理结构

    公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 广州山
水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法 律法规的
要求，建立了股东大会、董事会。股东大会是公司最高权力机构，享有法 律法规和
《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、重大筹资、投资 、利润分
配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决 策权。董
事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬绩效委员会 四个专门
委员会，各专门委员会均有与其职能相适应的议事规则、工作制度，对其 权限和职
责进行规范。监事会对股东大会负责，对董事会、管理层的行为、履行职 责的合法
合规性及公司财务情况等进行监督。此外，公司制定了《总经理工作细则 》，对总
经理及高级管理人员的任职条件、职责分工、管理权限等作了明确的规定。

    （2）机构设置与权责分配

    公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设立了满足公 司经营
管理所需要的职能机构，形成了与公司实际相适应的、有效的经营运作模 式，组织
机构分工明确、职能健全清晰。公司已制定了各业务、管理部门的内部管 理制度与
员工手册。各职能部门能够各司其职、有效配合，保证了公司生产经营活 动的有序
                                       2
进行。

    （3）企业文化

    公司重视企业文化对人力资源和经营发展的促进作用，对内统一思想步 调一致，
对外打造良好的雇主品牌形象。公司以“诗意栖居传承创新”的理念和 “世界级
景观科技创新平台”的愿景，构建出具有前瞻性的顶层设计，并通过完善 的制度规
范、科学的组织架构、精准的人岗匹配向下稳步扎根，形成了战略-制度- 组织-人的
落地链条。同时，公司给予每位员工自我实现的机会，并通过系统的员工 培训、丰
富的文化活动，营造了相互关心、携手共进的组织氛围和家人文化。

    （4）人力资源

    公司建立和实施了科学的人力资源管理制度，明确员工的岗位职责、工 作目标
和绩效考核标准，激发员工积极性，为员工培训、晋升、奖惩等提供了基础 和依据。
公司高度重视员工梯队建设，为员工打通了管理与专业技术晋升双通道， 为核心人
员建立了长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地 结合起来,
营造了吸引人才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的良好工作环境。

    2、风险评估过程

    公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体 员工传
达。公司建立了有效的风险评估过程，并对可识别的公司可能遇到的经营 风险、环
境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。

    公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职 业操守、
员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计 、财务报
告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实 力因素；
研究开发投入、信息技术运用等技术因素；以及营运安全、员工健康等因素。

    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据《企业内 部控制
基本规范》的要求，以及《企业内部控制配套指引》所列主要风险为依据 ，结合本
公司的内部控制制度，全面系统持续地收集相关信息并在业务开展过程中 实施风险
评估。公司准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相 应的风险
承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

    3、信息系统与沟通
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    公司重视信息系统在信息沟通中的作用，建立了比较完善的信息系统， 信息系
统各岗位人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行岗位职责。公司建立 了企业微
信内部信息化系统，确保了公司内部信息沟通的及时性与准确性；公司设 立了腾讯
会议系统、电话、传真、企业邮箱、公司网站、微信等多种渠道，加强了外 部沟通，
提高了公司与外部投资者、客户、供应商、中介机构、监管机构、政府部 门等的沟
通效率。同时，公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出 、文件储
存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

    4、内部控制活动

    企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范 围之内。
公司在关键业务流程领域，根据风险水平设计并执行了恰当的控制活动。 针对主营
业务流程的控制，明确了业务流程层面的主要风险、权限职责要求、关键 控制的操
作要求等，保证将公司内部控制的要求落实到业务领域。尤其在重点关注 的高风险
领域，实施了有针对性的控制措施。具体如下：

    （1）交易授权批准控制

    明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司按交易金 额的大
小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交 易授权。
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必 须在授权
范围内办理经济业务。对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、担 保、关联
交易等重大交易，按不同的交易额由公司董事长、董事会、股东大会审批。

    （2）不相容职务相互分离控制

    建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了 各组成
部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，合理设置分工 ，科学划
分职责权限，贯彻不相容职务相分离及以每个人的工作能力自动检查另一 个人或更
多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准 、业务经
办、会计记录、财产保管、监督检查等。

    （3）会计系统控制

    公司严格执行会计准则，加强会计基础工作，建立了规范的会计核算和 监控系
统，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料 的真实、

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准确、完整。公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应 的财务人
员，财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、 记账等关
键职责由不同的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。

    5、内部监督

    公司内部监督主要体现在监事会对董事会和经理层的检查和监督，董事 会对经
理层的检查和监督，经理层对各职能部门的检查和监督等方面。公司建立 了独立董
事制度和内部审计制度。审计部在董事会审计委员会的指导下，独立行使审 计职权。
审计部通过定期与不定期相结合的方式，开展综合审计、专项审计或专项 调查等业
务，评价内部控制设计和执行的效率与效果。对公司内部控制设计及运行 的有效性
进行监督检查，对在监督检查中发现的问题，及时提出控制管理要求，督 促相关部
门及时整改，并对整改结果进行跟踪核实，促进公司内控工作质量的持续 改善与提
高，保障公司的规范运作。总体来看，公司内部的检查和监督活动是及时而 有效的。

    （三）重点关注的高风险领域

    1、销售业务

    公司建立了严格的销售合同签订、合同管理、合同款项执行、发票开具 、收款
进度跟踪与催收等工作流程。销售业务流程清晰，控制严格，管理规范，监 管到位。

    公司根据已制定的《确认函管理制度》《应收账款管理制度》，明确合 同、收
款等环节的职责和审批权限，对于成果提交、确认函收回、销售回款进行 了明确分
工，并实施了有效控制。定期对应收账款的账龄进行分析，对于逾期未收 到的款项
采取书面催款函、律师函等方式进行催收，从而保证应收账款的回收率， 避免与减
少坏账发生。

    2、采购业务

    公司根据已制定的《采购管理办法》《项目外协管理办法》，明确了请 购与审
批、采购与验收、货款支付、会计处理等环节相关人员的职责权限及相互 制约要求
与措施。公司严格按照质量体系管理系要求对供应商进行管理，实行供应 商准入与
考核机制，按照采购物资类别制定对各类别供方的准入、确认、考核等环 节的管控
措施，同时对供方进行动态的管理，保障了采购物资的品质。货款的支付 严格按照
合同条款执行，付款环节权责明确，支付事项都经批准后执行。

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    3、资金管理

    公司根据已制定的《资金管理制度》，对资金预算、资金结算与审批、 现金管
理、银行存款管理、资金检查等方面做了明确的规定。公司实行货币资金 业务的岗
位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不 相容岗位
相互分离、制约和监督。审计部门定期组织开展资金检查、资金内部控制 检查等工
作。

    公司根据已制定的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、 项目实
施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定， 保证了募
集资金使用的规范、公开、透明。公司的募集资金管理始终严格按照《上 市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》
等有关制度执行。

    4、资产管理

    公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账 进行记
录、保管，坚持进行定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。同时， 公司对货
币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控 制，采取
了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期进行减值 测试，合
理计提预计信用损失和资产减值损失。

    5、预算管理

    公司按战略规划制定年度预算并逐级分解，以预算编制、预算执行、预 算考核
为内部控制主要管理内容，对公司经营活动全过程进行控制和管理。董事 会负责审
批各项预算指标，财务服务中心负责预算管理日常工作、负责预算完成情况 的分析，
并在实施过程中对预算执行情况进行检查。

    6、关联交易

    为规范关联交易的决策管理和信息披露等事项，公司根据已制定的《关 联交易
管理制度》，对关联交易及其价格、关联交易的决策权限和决策程序、关 联交易的
披露等作了详细的规定。公司在业务、资产、财务等方面与关联企业分开 ，关联交
易活动遵循公开、公平、公正的商业原则，确保关联交易行为不损害公司 和股东的

                                     6
利益，特别是中小投资者的合法权益。

    7、对外担保

    公司根据已制定的《对外担保管理制度》，并在《公司章程》中明确了 股东大
会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循 合法、审
慎、安全的原则，严格控制担保风险。2022年度公司不存在对外担保事项。

    8、重大投资

    为加强公司的投资管理，规范对外投资行为，提高投资的经济效益，公 司根据
已制定的《对外投资管理制度》，严格执行对外投资内部控制制度，建立 了科学的
对外投资决策程序，所有的对外投资项目根据投资额度制定了不同级别的审 议程序，
按照规定的审议程序得到批准后方可执行。重大投资项目还应当组织有关 专家、专
业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。

    9、财务报告

    公司严格执行《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等国家统一 的会计
法律法规，严格对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程实施管理， 明确相关
工作流程和要求，落实责任，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

    10、信息披露

    公司根据已制定的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》
《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》等，对信息披露的内 容、审批
程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，从制度上加强了信息 披露事务
管理，保护了公司和投资者合法权益，规范了公司的信息披露行为。公司 相关人员
和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者其 他对公司
股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，做好内幕 信息知情
人登记，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信 息保密管
理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。

    （四）财务报告内部控制缺陷认定标准

    根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求 ，结合
内控建设工作中的经验，公司规模、行业特征、风险水平等因素，初步确 定了适用
公司的内部控制缺陷具体认定标准：
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    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定性标准

 缺陷分类                          财务报告缺陷认定定性标准
             （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
             （2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
重大缺陷     报；
             （3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
             效。
             （1）未依据公认会计准则选择和应用会计政策；
             （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷     （3）对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的补偿性控制；
             （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
             财务报表达到真实完整的目标。
一般缺陷     指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （2）定量标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以营业收入和资产总 额作为
衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业 收入指标
衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总 额指标衡
量。具体定量标准如下：

缺陷分类      以营业收入指标衡量的定量标准        以资产总额指标衡量的定量标准
重大缺陷    错报≥营业收入2%                  错报≥资产总额2%
重要缺陷    营业收入2%＞错报≥营业收入1%      资产总额2%＞错报≥资产总额1%
一般缺陷    错报＜营业收入1%                  错报＜资产总额1%

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定性标准

 缺陷分类                          财务报告缺陷认定定性标准
             （1）严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；
             （2）关键业务的决策程序导致重大的决策失误；
重大缺陷     （3）关键岗位管理人员和技术人员流失严重；
             （4）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
             （5）其他对公司产生重大负面影响的情形。
             （1）关键业务的决策程序导致一般性失误；
             （2）重要业务制度或系统存在缺陷；
重要缺陷
             （3）关键岗位业务人员流失严重；
             （4）其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷     不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。


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    （2）定量标准

    公司参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，公司确定的非财务报告内 部控制
缺陷评价的定量标准如下：

   判断标准         重大缺陷            重要缺陷               一般缺陷
缺陷导致的直接 直接财产损失金额 营业收入的1%≤直接财产   直 接 财 产损失金额<营
财产损失金额   ≥营业收入的2%   损失金额<营业收入的2%    业收入的1%

    （五）内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷和重要缺陷。

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

      四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。

    公司将持续关注内部控制整体情况，根据公司经营规模、业务范围、竞 争状况
和风险水平等以及新的经营环境和监管要求, 强化监督检查，从而健全和完善公司内
部控制体系，使之始终适应公司发展的需要和国家法律法规的要求。

      五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：山水比德已经建立了相应的内部控制制度和 体系，
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方 面保持了
与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《广州 山水比德
设计股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制 制度的
建设及运行情况。




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   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公
司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人（签字）：

                              朱仙掌                       曹倩华




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