民生证券股份有限公司
                   关于广州山水比德设计股份有限公司

      2023年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的核查
                                       意见

      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山
水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管 理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深 圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
规定，对山水比德2023年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保进 行了
核查，具体核查情况及意见如下：

      一、关联交易基本情况

      为满足公司经营发展及战略实施的资金需求，2023年度公司拟向 相关 银行
申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，具体情况如下：

 序                    金融机构                 授信额度           期限

  1     招商银行股份有限公司广州分行           不超过1亿元         1年
  2     兴业银行股份有限公司广州分行           不超过1亿元         1年

  3     上海浦东发展银行股份有限公司广州分行   不超过1亿元         1年
  4     其他（待定）                           不超过2亿元         1年
                   合计金额                          不超过5亿元

      上述授信额度拟用于向银行办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开
证、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、商票保贴 、收
购贷款等有关业务。在综合授信额度内，公司控股股东山水比德集团有限公 司、
实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女士提供连带责任担保，不向公司收取 任何
担保费用，公司也无需向其提供反担保。以上授信额度与担保事宜自股东 大会
审批通过之日起，期限一年。授信期限内，授信额度可循环使用。

      本次担保事项尚未签署协议，经公司2022年年度股东大会审议批准后，协
议将在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署，具体担保形式、担保金 额、
担保期限以签订的担保协议为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金 额，
实际融资金额应在授信额度内以银行及其他金融机构与公司实际发生的融 资金
额为准。

    二、关联方基本情况

    山水比德集团有限公司为公司控股股东，持有公司40.35%股份，孙虎 先生
及其配偶蔡彬女士为公司实控人，两人合计直接持有公司22.15%股份。

    三、关联交易主要内容和定价原则

    公司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生及其 配偶 蔡彬
女士为公司的关联方，其为公司申请综合授信额度提供担保事项构成关联交 易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产
重组。

    2022 年度，公司控股股东山水比德集团有限公司除为公司申请综合授信业
务无偿提供担保外，未与公司发生其他任何关联交易。公司实际控制人孙 虎先
生除与公司、广东易简投资有限公司共同出资设立山水具象（广州）产业 投资
基金合伙企业（有限合伙），以及孙虎先生及其配偶蔡彬女士除在公司领取薪酬
及为公司申请综合授信业务无偿提供担保外，未与公司发生其他任何关联交 易。

    四、对上市公司的影响

    山水比德集团有限公司、孙虎先生、蔡彬女士拟根据实际需要为 公司 申请
授信提供担保，并不向公司收取任何担保费用，无需公司提供反担保，有 利于
支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不 利影
响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公 司的
独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。

    五、审议程序和专项意见

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担
保的议案》，同意公司控股股东山水比德集团有限公司、董事长及实际控制人孙
虎先生及其配偶蔡彬女士为公司申请综合授信提供连带责任担保。独立董事对该
议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事对本议案回避表决，本
议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    （一）独立董事的事前认可意见和独立意见

    独立董事事前认可意见：关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度并接
受关联方担保事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发 展，
不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。全体
独立董事对公司 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的相关内
容表示认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。

    独立董事意见：关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方
担保事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不 存在
损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。因此，全体
独立董事对公司 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的相关内
容表示认可，一致同意本次议案，并同意提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，监事会认为：公
司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女 士为
公司申请综合授信提供连带责任担保。解决了公司申请银行授信需要担保 的问
题，支持了公司的发展，且担保免于支付担保费用，体现对公司的支持， 符合
公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及 其审
议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及 其他
非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等 文件，了
解与专业投资机构、关联方共同投资的具体安排与相关信息，对公司本次 关联
交易进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关
联方担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认 可和
同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关 系的
关联人将回避表决，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司 2023
年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保具有合理性和必要性，体 现了
公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符 合公
司和中小股东的利益。

   综上所述，保荐机构对公司 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关联
方担保事项无异议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有
限公司2023年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保核查意见》之签字
盖章页）




     保荐代表人：
                    朱仙掌                  曹倩华




                                                民生证券股份有限公司


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