广州山水比德设计股份有限公司

       独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见



   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独
立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《广州山
水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作
为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真
负责、实事求是的态度，基于独立判断的原则，现就公司第三届董事会第二次会
议审议的相关事项进行了认真审阅，基于我们独立、客观的判断发表如下独立意
见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2022 年度利润分配方案内容及审议程
序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；充分考虑了公司未来发展规划和
资金安排，符合公司实际情况，不存在损害中小股东的情形，有利于公司的长远
发展。因此，我们一致同意公司 2022 年度利润分配方案，并将《关于公司 2022
年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。
    二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司根据实际经营发展需求，建立了较为完善的内部控
制体系和内部控制制度，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、
检查、监督的各个环节并得到有效执行，同时建立了较为规范的公司治理结构和
内部控制制度体系，能够适应公司管理的要求和发展需要；明确了决策、执行、
监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保证了公司经
营管理的健康稳定运行。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，因此，我们一致同意该
报告的内容。
    三、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：2022 年度公司募集资金的存放和使用情况符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况。公司编制的《2022 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了 2022
年度公司募集资金的存放与使用情况。因此，我们一致同意公司 2022 年度募集资
金存放与使用情况专项报告的内容。
    四、关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为：在公司任职的非独立董事、监事按照其在公司的实际工
作岗位及工作内容领取薪酬，不单独领取董事和监事津贴；公司独立董事薪酬为 8
万元/年（税前）；公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工
作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。我们对上述方案进行了确认，
一致同意 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的内容，并同意将该事项
提交股东大会审议。
    五、关于 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的独立意见
   经核查，我们认为：关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关联
方担保事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在
损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。因此，我们一
致同意公司 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的相关内容，并
同意将该事项提交股东大会审议。
    六、关于开展应收账款保理业务的独立意见
    经核查，我们认为：公司开展应收账款有追索权保理业务有利于缩短应收账
款回收时间，降低应收账款管理成本，进一步扩大公司经营的资金支持。本次开
展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意公司开展此项应收账款保理业务。
    七、关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》相关文件规定和《公司章程》等有关规定，我们本着对公司、全体股东负责
的态度，对报告期内公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了
认真核查，现就有关情况发表如下独立意见：
   1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资
金情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用资
金情况。
   2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生并延续到报告期的
对外担保事项。
   通过对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的
审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外
担保风险。
   （以下无正文）
（本页无正文，为广州山水比德设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见签字页）




全体独立董事签名：




       谢纯                     王荣昌                     王冰




                                                       2023 年 4 月 28 日