证券代码：300844            证券简称：山水比德            公告编号：2023-023


                         广州山水比德设计股份有限公司
                       第三届监事会第二次会议决议公告

        本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏。



   一、监事会会议召开情况
   广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于
2023 年 4 月 26 日以现场结合通讯的方式顺利召开。会议通知已于 2023 年 4 月 14 日以
邮件、通讯的形式发出，会议由公司监事会主席梅卫平先生召集并主持，应到监事 3 人，
实到监事 3 人，没有监事委托其他监事代为出席或缺席会议。会议的召集和召开程序符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，
形成的决议合法有效。
   二、监事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
   经与会监事认真讨论与审议，监事会认为公司《2022 年年度报告全文》及《2022
年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行
政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。

   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

   此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （二）审议通过《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
   经与会监事认真讨论与审议，监事会认为，2022 年公司监事会根据法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，严格依法履行职责，切实
维护公司股东特别是广大中小投资者利益。对公司依法运作情况和公司董事、高级管理
人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司规范化运作。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （三）审议通过《关于<2022 年财务决算报告>的议案》
   经与会监事认真讨论与审议，监事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真
实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （四）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
   经与会监事认真讨论与审议，监事会认为鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东
的净利润为负值的实际情况，不满足现金分红条件。综合考虑了公司中长期发展规划和
短期生产经营实际情况，拟定 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司持
续经营和健康发展，利润分配方案制定过程和决策程序合法、合规，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。

   公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （五）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
   经与会监事认真讨论与审议，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并
能得到有效执行，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

   公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司对
本事项出具了同意的核查意见。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   （六）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
   经与会监事认真讨论与审议，监事会认为 2022 年度公司募集资金的存放与使用符
合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。

   公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司对
本事项出具了同意的核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴
证报告。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   （七）审议通过《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

   在公司任职的非独立董事、监事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，
不单独领取董事和监事津贴；公司独立董事薪酬为 8 万元/年（税前）；公司高级管理
人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合
评定薪酬。
   公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   回避表决情况：全体监事回避表决。
   因本议案涉及全体监事薪酬，监事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直接提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （八）审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议
案》

   因公司发展需要，公司 2023 年度拟向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事
项符合公司实际情况，经与会监事认真讨论与审议，本次关联交易事项有利于支持公司
发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。本次拟
向相关银行申请不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金
贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、履约保函等有关业务，以上授信额度与
担保事宜自股东大会审批通过之日起，期限一年。授信期限内，授信额度可循环使用。
   公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见；保荐机构民
生证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   此议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   （九）审议通过《关于<2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项
报告>的议案》
   报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在
公司为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。

   独立董事对此发表了同意的独立意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了专项审核说明。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   （十）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》

   公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定及深交所规则，编制了公司
2023 年第一季度报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季度
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   三、备查文件

   1、广州山水比德设计股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。
   特此公告。


                                                 广州山水比德设计股份有限公司
                                                                        监事会
                                                             2023 年 4 月 28 日