证券代码：300844          证券简称：山水比德         公告编号：2023-027



                   广州山水比德设计股份有限公司

             关于 2022 年度不进行利润分配的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



   广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日
召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配方案的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将
相关情况作出如下说明：
   一、2022 年度利润分配方案的基本情况
   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公
司股东的净利为-122,291,540.49 元，母公司净利润为-122,287,632.59 元。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为 58,668,207.45 元，母公司
未分配利润为 58,672,115.35 元。
   根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公
司章程》的相关规定，结合公司 2022 年的经营情况，综合考虑公司日常经营和
中长期发展的资金需求，公司拟定的 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红
利，不送红股，不以公积金转增股本。
   二、2022 年度拟不进行利润分配的原因
   根据《公司章程》《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的有关规定，
公司实施现金分红应当满足的条件之一为：“公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配”。
   鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负值的实际情况，不满
足现金分红条件。综合考虑公司当前业务发展情况，为满足公司后续日常经营发
展对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能
力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公
司董事会拟定 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本。
   三、审议程序及相关意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配方案的议案》，经与会董事认真讨论与审议，董事会认
为：鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负值的实际情况，不满
足现金分红条件。公司拟定 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本，综合考虑了公司中长期发展规划和短期生产经营实际情况。董事
会同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司 2022 年度利润分配方案内容及审议程序符合
《公司法》《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形；充分考虑了公司实际情况，符合公司未
来发展需要。全体独立董事一致同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意将《关
于公司 2022 年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。
    （三）监事会审议情况
    经与会监事认真讨论与审议，监事会认为：公司 2022 年度利润分配方案符
合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司
章程》的相关规定，有利于公司持续经营和健康发展，利润分配方案制定过程和
决策程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司
2022 年度利润分配方案。
   四、备查文件
   1、广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
   2、广州山水比德设计股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
   特此公告。
                                           广州山水比德设计股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 4 月 28 日