民生证券股份有限公司关于
广 州山水比德设计股份有限公司
2022 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山水比
德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证
监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等有关规定，就山
水比德 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金存放及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2358 号））同意注册，广州山水比德
设计股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
1,010 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 80.23 元，募集资金总额为人民
币 81,032.30 万元，扣除相关发行费用人民币 11,901.21 万元，实际募集资金净额为
69,131.09 万元（含超募资金金额 18,171.89 万元）。募集资金已划至公司指定账户，
并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 9 日对本次发行的资金到账
情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。
（二）募集资金使用及当期余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年使用募集资金人民币 8,100.94 万元，累
计使用募集资金总额人民币 9,732.03 万元，用于暂时补充流动资金金额为 10,000.00
万元，用于永久补充流动资金金额为 5,000.00 万元。
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单位：万元
项目 金额
募集资金总额 81,032.30
减：支付的发行费用 11,077.88
减：本报告期募集资金置换自有资金预先支付发行费用金额 823.33
减：截至 2021 年末募集项目投入金额 1,631.10
减：本报告期募集项目投入金额 3,100.94
减：闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00
减：闲置募集资金永久补充流动资金 5,000.00
减：截至 2022 年末使用募集资金购买理财产品 39,995.24
加：截至 2022 年末理财产品投资收益 1,684.67
加：截至 2022 年末利息收入扣除手续费净额 219.48
2022 年 12 月 31 日募集资金专户存款余额 11,307.97
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民 共和国
证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（ 证监会公告
〔2022〕15 号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《 募集资金
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》等的相关规定，公司设立了募集资金专项账户（以 下简称
“专户”），并于 2021 年 8 月 23 日分别与中国工商银行股份有限公司广州花城支
行、广州银行股份有限公司淘金支行、兴业银行股份有限公司广州江南 支行、招
商银行股份有限公司广州龙口支行及保荐机构民生证券股份有限公司签 订了《募
集资金三方监管协议》。以上协议与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金三
方监管协议范本》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵 照履行，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
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（二）募集资金专户存储情况
按照《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储。截至 2022 年 12 月
31 日，尚未使用的募集资金存放具体情况如下表所示：
单位：万元
存放 募集资金专户开
账户名称 账号 余额 备注
方式 户行
广州山水比德 中国工商银行股
设计股份有限 份有限公司广州 3602114029100091835 38.49 /
公司 花城支行
广州山水比德
广州银行股份有
设计股份有限 800273819509022 85.46 /
限公司淘金支行
活期 公司
存款 广州山水比德 兴业银行股份有
设计股份有限 限公司广州江南 391130100100122036 2,393.13 /
公司 支行
广州山水比德 招商银行股份有
设计股份有限 限公司广州龙口 120908265410106 8,789.61 /
公司 支行
广州山水比德 兴业银行股份有
设计股份有限 限公司广州江南 391130100100079256 0.19 /
公司 支行-投资户
广州山水比德
国泰君安证券股
设计股份有限 10597522 1.10 /
份有限公司
公司
活期余额存款小计 11,307.97 /
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司使用募集资金购买理财产品情况如下：
单位：万元
产品类
受托方 产品名称 金额 产品起息日 产品到期日
型
上海国泰君安 国泰君安君享年华定 非保本
证券资产管理 开债 15 号集合资产管 2022-4-12 2023-4-10 浮动收
10,000.00
有限公司 理计划 953243 益类
兴业银行股份 兴银理财金雪球稳利 非保本
有限公司广州 【1】号【A】款净值 2022-9-26 2023-3-26 浮动收
10,000.00
江南支行 型理财产品 9C212001 益类
招商银行股份 招银理财招睿鑫鼎日 非保本
有限公司广州 开三个月滚动持有固 2022-9-30 2023-3-30 浮动收
3,000.00
龙口支行 定收益类理财计划 益类
招商银行股份 招银理财招睿日开一 非保本
有限公司广州 个月滚动持有 3 号固 2022-9-30 2023-3-30 浮动收
3,000.00
龙口支行 定收益类理财计划 益类
上海国泰君安 国泰君安 60 天滚动持
浮动收
证券资产管理 有中短债债券型证券 2022-10-12 2023-2-12
2,000.00 益类
有限公司 投资基金 015248
3
产品类
受托方 产品名称 金额 产品起息日 产品到期日
型
上海国泰君安 国泰君安君得利短债 每天可赎
浮动收
证券资产管理 债券型证券投资基金 2022-11-21 回，尚未赎
2,995.24 益类
有限公司 （A 类份额）952001 回，续期中
上海国泰君安 国泰君安君享尊华 6
浮动收
证券资产管理 月期 5 号集合资金信 2022-7-7 2023-1-6
9,000.00 益类
有限公司 托计划 JA3545
合计 39,995.24 /
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 8,100.94 万元，具体情况详见附
表《募集资金使用情况对照表》。
（二）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的 能力，
依据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）等相关制度规范，经公司第
二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议及 2022 年第三次临时股东
大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意在不影
响募投项目建设和正常生产运营的前提下，公司使用不超过 56,500.00 万元的闲置
募集资金（含超募资金）进行现金管理，公司将按相关规定严格控制风 险，将闲
置资金投资于安全性高、流动性好、期限最长不超过 12 个月的产品，使用期限自
2022 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。截至 2022 年 12 月 31
日，尚未归还的用于闲置募集资金现 金管理 的非保 本浮动 收益 型 为 人 民 币
26,000.00 万元、浮动收益类产品余额为人民币 13,995.24 万元，未超过本公司股东
大会关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议额度及决议有效期 。报告期
内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
五、募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年 8 月 14 日，本公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
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十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议
案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提，使 用额度不
超过人民币一亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限为自董 事会审议
通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对
该事项发表了核查意见。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金暂时补充流动资金一亿元，上
述以闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期，截至本报告期末，上述 募集资金
尚未归还。
六、超募资金永久补充流动资金情况
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募 集资金
项目建设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，根据 2021 年 12 月
26 日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议以及 2022 年第
一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》，
同意公司使用部分超募资金人民币 5,000.00 万元用于永久补充流动资金以改善公
司流动资金状况，降低财务成本。2022 年 1 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》。截
至 2022 年末，本公司由募集资金专户向公司一般银行账户合计转账 5,000.00 万元。
2023 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次
会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 》，同意
公司使用超募资金 5,000.00 万元补充流动资金，占超募资金总额的 27.52%。公司
最近 12 个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额
的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关
规定。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表 了核查意
见。
2023 年 3 月 2 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2023 年 1 月 1 日至本报告出具日，
公司由募集资金专户向公司一般银行账户合计转账 5,000.00 万元。
七、募投项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在变更募投项目实施地点、实施方式情况。
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八、募集资金投资项目出现异常情况的说明
本报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
九、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对山水比德 2022 年度《关于募集资金年
度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《广州山水 比德设计
股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师
报字[2023]第 ZF10682 号），认为：山水比德 2022 年度募集资金存放与使用情况
专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告
〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号—
—公告格式》的相关规定编制，如实反映了山水比德 2022 年度募集资金存放与使
用情况。
十、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种 方式，
对山水比德募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了 核查。主
要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料， 并与公司
高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，山水比德 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中
国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募 集资金管
理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变 更募集资
金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披 露情况一
致。本保荐机构对山水比德 2022 年度募集资金存放与使用情况无异议。
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附件 1
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：广州山水比德设计股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 81,032.30 本报告期投入募集资金总额 8,100.94
募集资金净额 69,131.09
报告期内变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 9,732.03
累计变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额比例 无
截至期末 项目可行
是否已变更 调整后投 项目达到预 本报告
1、承诺投资项目和 募集资金承诺 本报告期投入 截至期末累计投 投资进度 是否达到预 性是否发
项目（含部 资总额 定可使用状 期实现
超募资金投向 投资总额 金额 入金额(2) （%）(3) 计效益 生重大变
分变更） （1） 态日期 的效益
＝(2)/(1) 化
设计服务网络建设
否 21,507.46 21,507.46 1,754.25 2,652.76 12.33 2023.8.31 - 不适用 否
项目
总部运营中心建设
否 19,972.84 19,972.84 0.43 2.29 0.01 2024.8.31 - 不适用 否
项目
技术研发中心升级
否 5,411.57 5,411.57 552.54 647.39 11.96 2023.8.31 - 不适用 否
建设项目
信息化管理平台建
否 4,067.33 4,067.33 793.72 1,429.59 35.15 2023.8.31 - 不适用 否
设项目
承诺投资项目小
/ 50,959.20 50,959.20 3,100.94 4,732.03 9.29 - - - -
计：
超募资金投向：
1.永久补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
2.尚未明确投资方向 否 13,171.89 13,171.89 - - - 不适用 不适用 不适用 否
超募资金投向小
/ 18,171.89 18,171.89 5,000.00 5,000.00 100.00% - - - -
计：
6
合计 / 69,131.09 69,131.09 8,100.94 9,732.03 / - - - -
2022 年 8 月 18 日公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司
募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募投
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目“总部运营中心建设项目”进行延期。主要原因系总部运营中心建设项目在实施过程中，因受下游行业客
项目） 户景气程度下行和资金链紧张的影响，市场需求减弱，考虑到“总部运营中心建设项目”不直接产生销售收入
和效益，公司主动调整发展节奏，放缓项目投资进度，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间
内达到预定可使用状态
项目可行性发生重大变化的情况说明 否
公司首次公开发行股票，超募资金金额为 18,171.89 万元。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用
效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身的实际经营情况，根据 2021 年 12 月 26 日召
开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，以及 2022 年 1 月 11 日，公司 2022 年第一次临时
超募资金的金额、用途及使用进展情况
股东大会分别审议通过了审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超
募资金人民币 5,000.00 万元用于永久补充流动资金以改善公司流动资金状况，降低财务成本。截至 2022 年 12
月 31 日已全部使用上述超募资金补充流动资金
2021 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于新
募集资金投资项目实施地点变更情况
增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意本公司增加杭州为“设计服务网络建设项目”的实施地点
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2021 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换截止 2021 年 8 月
募集资金投资项目先期投入及置换情况 9 日预先投入募投项目的自筹资金总额 1,080.93 万元及预先支付发行费用的自筹资金 823.33 万元。2021 年 8 月
30 日，本公司置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额 1,080.93 万元，置换上述预先支付发行费用
的自筹资金总额为 823.33 万元
公司于 2022 年 8 月 14 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 司使用额度不超过人民币一亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金暂时补充流动资金一
亿元，上述以闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期，截至 2022 年 12 月 31 日，上述募集资金尚未归还
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户及用于现金管理
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股 份有限
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱仙掌 曹倩华
民生证券股份有限公司
年 月 日
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