国浩律师（杭州）事务所
关于
美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年八月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目录
第一部分 正 文 ......................................................................................................... 4
一、《反馈意见》规范性问题 1.......................................................................... 4
二、《反馈意见》规范性问题 2.......................................................................... 9
三、《反馈意见》规范性问题 3........................................................................ 13
四、《反馈意见》规范性问题 4........................................................................ 16
五、《反馈意见》规范性问题 5........................................................................ 18
六、《反馈意见》规范性问题 6........................................................................ 21
七、《反馈意见》信息披露问题 19.................................................................. 23
八、《反馈意见》信息披露问题 23.................................................................. 31
九、《反馈意见》信息披露问题 24.................................................................. 33
十、《反馈意见》信息披露问题 29.................................................................. 34
第二部分 签署页 ....................................................................................................... 36
3-3-1-2-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于
美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
致：美瑞新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新
材”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）聘任的专项法律顾问，于 2019 年 4 月 3
日为美瑞新材首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材
料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（190718 号）（以下简称“《反馈意见》”）要求，本所律师就本次发行的
有关问题进行补充核查及说明。现本所律师根据《反馈意见》核查结果出具本补
充法律意见书。
本所及经办律师依据本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
3-3-1-2-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本补充
法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》、
《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为
准。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定
文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的
目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
3-3-1-2-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 正 文
一、《反馈意见》规范性问题 1
关于发行人的股东。请发行人：（1）区分内、外部股东，说明外部股东的
入股原因，资金来源及其合法合规性，是否持股经营或控制与发行人从事相同
业务的公司；（2）说明相关法人股东入股资金来源的合法合规性，说明是否持
股或控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司；（3）补充披露股权结
构中是否存在股份代持或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、核查发行人自设立以来的工商资料；
2、核查中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的美瑞新材《证券持有
人名册》；
3、核查瑞创投资、尚格投资自设立以来的工商资料；
4、核查发行人报告期内员工花名册、报告期内发行人内部股东与发行人签
署的《劳动合同》；
5、核查发行人各自然人股东提供的个人履历；
6、核查发行人各股东提供的关联方调查表；
7、本所律师对外部股东、非自然人股东对外投资情况的网络核查记录；
8、核查外部股东出资凭证；
9、本所律师对各股东的访谈并制作访谈记录；
10、核查非自然人股东出资凭证、自设立以来银行流水；
11、核查发行人关于股权清晰出具的确认函。
本所律师核查后确认：
（一）区分内、外部股东，说明外部股东的入股原因，资金来源及其合法
3-3-1-2-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合规性，是否持股经营或控制与发行人从事相同业务的公司
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人追溯至最终自然人的股权结
构情况如下：
第一层股东（持有发行人 第二层股东（持有第一层
股东在发行人的任职情况
的出资比例） 股东的出资比例）
王仁鸿（51.802%） - 发行人董事长、总经理
- 发行人董事、副总经理、财务
张生（16.40%）
总监
王仁鸿（92.00%） 发行人董事长、总经理
瑞创投资（12.00%）
宋红玮（8.00%） 发行人监事、RQ 部经理
王仁鸿（6.875%） 发行人董事长、总经理
发 舒宗涛（50.00%） 无
尚格投资（8.00%）
行 刘沪光（40.00%） 发行人董事
人 孙天岩（3.125%） 无
郭少红（4.40%） - 发行人董事会秘书、行政经理
- 发行人监事会主席、业务部经
任光雷（4.00%）
理、营销总监
- 报告期内任发行人监事会主
赵玮（3.398%） 席、生产部经理，于 2019 年 4
月离职
经穿透核查，鉴于王仁鸿、张生、郭少红、任光雷、赵玮、宋红玮报告期内
与发行人建立劳动关系，系发行人内部员工，本所律师将其认定为内部股东；舒
宗涛、刘沪光、孙天岩未与发行人建立劳动关系，系外部个人投资者，本所律师
将其认定为外部股东。
根据舒宗涛、刘沪光、孙天岩提供的个人履历表、关联方调查表，以及本所
律师对上述人员的访谈，舒宗涛、刘沪光、孙天岩入股原因、出资来源及对外投
资和任职情况如下：
3-3-1-2-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）舒宗涛的入股原因、出资来源及对外投资、任职情况
根据本所律师对舒宗涛的访谈及核查，舒宗涛因看好发行人 TPU 业务发展，
曾与发行人共同设立合资公司烟台瑞钰化学材料有限公司（已于 2015 年注销），
后将持有的烟台瑞钰股权转让给发行人，改为对发行人投资入股。
经本所律师对舒宗涛的访谈及核查，舒宗涛出资来源于自有资金。
截至本补充法律意见书出具日，除投资入股尚格投资外，舒宗涛其他对外投
资或担任董事、监事、高级管理人员情况如下：
与发行人
姓名 企业名称 关联关系 经营范围 主营业务 是否从事
相同业务
以自有资金对房地产行业、未上
市企业的股权、批发零售业进行 以自有资
投资（未经金融监管部门批准， 金对房地
持有 95%
山东创格投 不得从事吸收存款、融资担保、 产行业、
股权，并 否
资有限公司 代客理财等金融业务）；自有房 批发零售
担任监事
屋租赁；建筑工程机械与设备租 业进行投
赁；自有场地租赁；批发、零售： 资
预包装食品、工艺礼品
持有 80% 建设工程项目管理；土建、市政、
舒 烟台瑞钰工 股权，并 水利、电力、道路项目管理；企 项目管
程管理有限 担任执行 业管理信息咨询；企业营销策 理；企业 否
宗 公司 董事兼经 划；机械设备、建筑设备器材租 咨询服务
理 赁
涛
建筑工程施工；市政工程;道路 建筑工程
烟台瑞格建
持有 80% 工程；水电暖安装；室内外装饰 施工、市
筑工程有限 否
股权 装修工程；起重设备安装与租 政工程、
公司
赁；房屋修缮;园林绿化工程 道路工程
研发、销售电子精密模具；销售：
烟台瑞钰精 持有 80% 五金交电、机电产品(不含汽车)、
研发销售
密模具有限 股权，并 汽车配件、电子专用设备、电子 否
电子模具
公司 担任监事 测试仪器仪表、电子元器件；国
家产业政策范围内允许的投资
本所律师核查后认为，舒宗涛对发行人投资的资金来源合法合规，不存在持
股经营或控制与发行人从事相同业务的公司。
（2）刘沪光的入股原因、出资来源及对外投资或任职情况
根据本所律师对刘沪光的访谈及核查，刘沪光长期从事实业经营与投资，系
发行人实际控制人王仁鸿香港科技大学 EMBA 同学，因看好发行人 TPU 业务发展
而对发行人投资入股。
3-3-1-2-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师对刘沪光的访谈及核查，刘沪光的出资来源于自有资金。
截至本补充法律意见书出具日，除投资入股尚格投资并任发行人董事外，刘
沪光其他对外投资或担任董事、监事、高级管理人员情况如下：
与发行人
姓名 企业名称 关联关系 经营范围 主营业务 是否从事
相同业务
第三方物流服务，从事物流技
术、网络技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术
转让,智能化系统研发，从事货物
持股 及技术进出口业务，包装材料、 物流运输
上海玖点
100%，并 自动化控制设备、计算机软硬 的相关产
物流技术 否
担任执行 件、机械设备、化工产品(除危险 品贸易和
有限公司
董事 化学品、监控化学品、民用爆炸 技术服务
物品、易制毒化学品)、金属材料、
通信设备及相关产品、电子产
品、电气设备的销售,企业管理咨
询，商务信息咨询
从事计算机技术、智能技术、网
络技术、数码技术领域内的技术
刘 开发、技术转让、技术咨询、技
上海爱江 持有 95% 术服务,网络工程,通信建设工程
沪 信息科技 出资额，并 专业施工,电子系统集成,商务咨
计算机技
合伙企业 担任执行 询，设计、制作，代理各类广告， 否
术及投资
光 （有限合 事务合伙 利用自有媒体发布广告，市场营
伙） 人 销策划，企业形象策划，展览展
示服务，会务服务，礼仪服务，
实业投资，投资管理，投资咨询
（除金融、证券）
经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务（但
机械设备
国家限定公司经营或禁止进出
上海威纳 及零件和
担任执行 口的商品及技术除外），普通机
工程技术 工业密封 否
董事 械设备的制造、加工、销售及售
有限公司 件的加工
后服务，机电产品、化工产品（除
和销售
危险品）、金属材料、通讯设备
及相关产品、电子产品的销售，
咨询服务（除经纪）
3-3-1-2-7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
设计、生产、组装、销售工业用 否
流体系统及零配件，及自产产品
的出口和所需的机械设备、零配
普通机械
武汉威纳 担任执行 件、原辅材料的进口。数控加工、
设备和零
工业设备 董事兼总 通用机械、冶金机械和工程机械
件的制造
有限公司 经理 设备及其金属结构的设计、制
和销售
造、加工、安装、销售及售后服
务。（国家法律、法规有专项规
定的项目，凭许可证经营）
设计、生产、组装工业用流体系
其胜威纳 统(润滑、液压系统)及零配件,销
工业润滑
（上海）润 售自产产品;工业用流体系统及
系统的设
滑设备有 担任董事 零配件、润滑油、润滑脂、液压 否
计制造销
限公司 油的批发、佣金代理(拍卖除外)
售和服务
进出口,并提供售后服务及相关
咨询服务
佛萨其胜 设计、制造、装配液压缸及气缸
工业液压
（上海）流 等液体机械装置和零部件，销售
担任董事 产品的制 否
体设备有 公司自产产品，并提供售后服务
造和销售
限公司 和技术服务
密封产品的开发、设计、自有技
术成果转让，并提供相关的技术
詹姆斯沃
咨询和技术服务；上述产品同类
克（上海）
商品的批发、进出口、佣金代理
密封技术 工业密封
担任董事 （拍卖除外），以及相关的安装、 否
有限公司 件的销售
维修及其他配套服务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）
本所律师核查后认为，刘沪光对发行人投资的资金来源合法合规，不存在持
股经营或控制与发行人从事相同业务的公司。
（3）孙天岩的入股原因、出资来源及对外投资、任职情况
根据本所律师对孙天岩及发行人实际控制人王仁鸿的访谈，孙天岩系发行人
实际控制人王仁鸿朋友，因看好发行人 TPU 业务发展而对发行人投资入股。
根据本所律师对孙天岩的访谈及核查，孙天岩的出资来源于家庭自有资金。
截至本补充法律意见书出具日，除投资入股尚格投资外，孙天岩无其他对外
投资或担任董事、监事、高级管理人员的情形。
本所律师核查后认为，孙天岩对发行人投资的资金来源合法合规，不存在持
股经营或控制与发行人从事相同业务的公司。
3-3-1-2-8
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（二）说明相关法人股东入股资金来源的合法合规性，说明是否持股或控
制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司
发行人的非自然人股东为合伙企业瑞创投资、尚格投资，经核查瑞创投资、
尚格投资及其合伙人的出资凭证，瑞创投资、尚格投资入股资金来源均来自各合
伙人出资。
根据瑞创投资、尚格投资填写的关联方调查表并经本所律师网络查询，截至
本补充法律意见书出具日，瑞创投资、尚格投资除入股发行人外，不存在其他对
外投资情形。
本所律师核查后认为，发行人相关法人股东入股资金来源合法合规，不存在
持股或控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司。
（三）补充披露股权结构中是否存在股份代持或其他形式的利益安排。
经核查发行人关于股权结构的确认函、各股东出资凭证并结合访谈记录，发
行人公司自设立以来股权清晰，现各股东持有的公司股权均为本人真实持有且已
足额缴纳出资款，股权结构中不存在股份代持或其他形式的利益安排。
二、《反馈意见》规范性问题 2
关于发行人的环保措施。发行人主要从事 TPU 制品的生产。请发行人补充
披露报告期内环保方面的相关投入情况，补充披露环保方面的主要措施以及是
否有效执行。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、发行人出具的《关于环保情况的说明》；
2、山东省环境生态厅官网（http://sthj.shandong.gov.cn/）、烟台市生态环境
局官网（http://hbj.yantai.gov.cn/）网络查询；
3、核查发行人日常环保制度、突发环境应急预案。
4、烟台经济技术开发区环境保护局出具的环评批复、污染源现场监察记录、
合规证明；
3-3-1-2-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
5、第三方出具的检测报告；
6、抽查主要环保设备采购合同及发票；
7、勘察发行人主要环保设施的现场并制作记录；
8、抽查污水处理记录表、危废转移联单等；
9、发行人报告期内环保投入明细。
本所律师核查后确认：
（一）发行人所处行业环保要求
发行人专注于 TPU 的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为通用聚酯
型、特殊聚酯型、聚醚型、发泡型等各类 TPU 产品。根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 修订），发行人所处行业属于“C26 化学原料和
化学制品制造业”。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行
环境保护核查的通知》（环办[2003]101 号），发行人所处行业不属于重污染行
业。
根据《排污许可管理办法（试行）》（中华人民共和国环境保护部令第 48
号）《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（中华人民共和国环
境保护部令第 45 号）《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测[2017]86
号）的规定以及第三方出具的检测报告并结合本所律师在山东省环境生态厅官网
（http://sthj.shandong.gov.cn/）、烟台市生态环境局官网（http://hbj.yantai.gov.cn/）
的查询结果，发行人不属于重点管理的排污单位，未被列入重点排污单位名录。
（二）环保方面的主要措施及执行情况
1、日常环保制度
发行人严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规，并在日常生产经
营过程中有效运行，已通过 ISO14001:2015 环境管理体系认证。为规范公司各项
环保管理工作，保护和改善环境，防治污染，提高厂区的环保执行力，发行人制
定了《环境保护管理制度》《环境管理责任制度》《环境风险隐患排查制度》《危
险废物管理制度》《废水排放管理制度》《废气排放管理制度》等一系列制度，
明确了“预防为主、防治结合”的方针与“谁污染、谁治理”的原则；提倡车间
清洁生产、循环利用，以从源头上消灭污染物；认真执行“谁污染、谁治理”的
原则， 并由公司环保专员负责对厂区环境运行控制、环境目标、指标达成情况
3-3-1-2-10
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
等进行监督。
发行人自设立以来按照国家环保法律、法规的要求进行生产经营，注重环保
投入，生产经营符合国家和地方法律、法规的规定，报告期内未发生因环保问题
而被有关部门处罚的情况。
2、突发环境应急预案
在突发环境应急预案建设方面，发行人根据《中华人民共和国环境保护法》
《石油化工企业环境应急预案编制指南》《国家突发环境事件应急预案》《山东
省环境保护厅突发环境事件应急预案》《烟台市突发事件总体应急预案》《烟台
经济技术开发区突发环境污染事件应急预案》等相关法律、法规及其他规范性法
律文件的要求制定了突发环境污染事件应急预案，并向烟台经济技术开发区环境
保护局进行了备案（备案编号：370661-2017-052-L）。
3、发行人主要环保措施
根据发行人的说明、烟台经济技术开发区环境保护局出具的环评批复及污染
源现场监察记录、第三方检测报告并结合本所律师对发行人主要环保设施的现场
勘查情况，发行人日常生产的环境污染及保护措施情况如下：
污染物 对应环保 处理 实际运
具体污染物 处理措施及排放去向
种类 设施 能力 行情况
经收集后，通过高于楼顶 2m
精馏塔尾气、储罐区
（距地面＞18m）的排气筒高
及精馏塔呼吸废气、 活性炭处理
空排放，废气排放浓度符合
废气 原料装卸区以及装 箱、油烟净 充足 良好
《合成树脂工业污染物排放
置区废气等，含颗粒 化器
标准》（GB31572-2015）标准
物、VOCs
要求。
生活污水，含 COD、 经化粪池处理后，排入烟台经
化粪池 充足 良好
氨氮、悬浮物 济技术开发区市政污水管网。
排入厂区污水站处理后经市
政管网排入烟台市套子湾污
废水 精馏塔冷凝水、水封
水处理厂，水资符合《污水排
排水、切粒冷却水， 污水处理厂 充足 良好
入城镇下水道水质标准》
含 COD、悬浮物
（GB/T31962-2015）标准要
求。
3-3-1-2-11
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
废机油、废导热油、
暂存于厂区危废仓库，定期委
废树脂、废清洗液、 危险废物仓
托具备危险废物处理资质的 充足 良好
固体 废试剂、废活性炭等 库
公司集中处理。
废弃物 危险废物
厂区内设有生活垃圾箱，生活
生活垃圾 生活垃圾箱 充足 良好
垃圾由环卫部门统一处理。
对高噪声生产设备进行室内
布置，风管连接处采用柔性接
头以降低振动产生的噪声；对
噪声源主要有各类
噪声较大的泵进行了减振处
风机、空压机、水泵 隔声罩、基
理，以降低对外环境的影响，
噪声 等和流动声源组成， 础减震、消 充足 良好
经过距离衰减，从而保证噪声
其噪声值一般在 音器等
在到达厂界时可以达到《工业
85～110dB（A）
企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）2 类标准要
求。
发行人委托独立第三方专业机构定期对包括噪音、空气、水在内的环境指
标进行评估，以有效控制环境风险，确保污染达标排放。报告期内，发行人各
项环保治理设施运行良好，废水、废气、噪声等各项污染物的控制均符合国家
环保标准，并顺利通过了环保部门的环境检验。
（三）报告期各年环保投入情况
根据发行人报告期内环保投入明细并结合本所律师对主要环保设备采购合
同及发票的抽查情况，报告期内发行人各年度环保投入情况如下：
单位：元
项目名称 2018 年 2017 年 2016 年
环保工程及设施费用 908,559.15 2,881,037.53 3,227,603.90
日常环保费用 1,452,271.52 1,033,542.58 676,274.18
合计 2,360,830.67 3,914,580.11 3,903,878.08
发行人 2018 年度环保工程及设施费用相对 2016 年度、2017 年度有所减少，
主要原因系发行人已于 2016 年度、2017 年度基本完成环保工程及设施费用的投
入，2018 年环保工程及设施费用投入主要系环保设施改造支出。
本所律师核查后认为，发行人按照环保相关要求配置污染处理设施，环保处
3-3-1-2-12
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
理设施运转正常有效，能够保障有效处理公司生产经营所产生的污染；发行人生
产经营符合国家和和地方环保要求，发行人所在地环保部门已出具相应证明，发
行人报告期内未受到环保行政处罚。
三、《反馈意见》规范性问题 3
资质齐备性问题。发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部生产必须的
证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；（2）说明发行人行业是
否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，
报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人的证书是否存在续期的实质性
障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保
荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开
展生产经营的情形
本所律师进行了如下核查：
1、发行人关于主营业务的说明；
2、与发行人行业生产资质相关的各项规定；
3、发行人目前持有的出口相关业务证书。
本所律师核查后确认：
发行人主营业务为热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产、销售和技术
服务，主要产品为通用聚酯型、特殊聚酯型、聚醚型、发泡型等各类 TPU 产品。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），发行人所处
行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“C2652 合成橡胶制造”。根据产品
的化学结构分类，发行人属于精细化工行业；根据细分行业分类，发行人所处行
业为聚氨酯行业。
根据国家发展改革委、商务部发布的《市场准入负面清单（2018 年版）》
（发改经体[2018]1892 号），发行人所处行业和主营业务未被列入禁止准入和许
可准入事项，属于市场准入负面清单以外的行业和业务，各类市场主体均可依法
3-3-1-2-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
平等进入，不属于依法须经相关部门批准后方可开展经营活动的项目，无需特殊
经营资质。
经查询《危险化学品名录（2015 版）》，发行人生产的聚氨酯弹性体不属
于危险化学品，发行人生产过程中使用的原材料之一 MDI 属于危险化学品。根
据《危险化学品安全管理条例》第二十九条的规定“使用危险化学品从事生产并
且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），
应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。前款规定的危险化学品
使用量的数量标准，由国务院安监部门会同国务院公安部门、农业部门确定并公
布”。经查询危险化学品使用量的数量标准(2013 版)》（国家安全生产监督管理
总局、公安部、农业部公告 2013 年第 9 号公告），纳入许可使用的危险化学品
种不包括 MDI。因此，发行人使用 MDI 无需办理相应许可。
目前发行人持有烟台商务局核发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号
02415007）、烟台海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（编
号 3706267724）和山东出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备
案表》（编号 3703605674）等出口相关业务证书。
本所律师核查后认为，发行人依法持有进出口相关业务证书，其续期不存在
实质性障碍。除此之外，公司目前主营业务和产品不属于国家特许经营或限制经
营的范围，公司生产经营业务所需资质齐备，公司不存在无资质或超越生产经营
范围开展业务的情况，公司生产经营合法合规。
（二）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行
业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷
本所律师进行了如下核查：
1、取得发行人出具的书面说明；
2、在全国标准信息公共服务平台（http://www.std.gov.cn/）、国家标准全文
公开系统（http://www.gb688.cn/bzgk/gb/index）、中华人民共和国中央人民政府
国家标准信息查询系统（http://www.gov.cn/fuwu/bzxxcx/bzh.htm）等网站对发行
人所处行业标准进行查询；
3、访谈发行人 RQ 部经理，了解发行人产品适用的国家标准、行业标准和
企业标准情况；
3-3-1-2-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4、在企业产品标准公共服务平台（http://www.cpbz.gov.cn/）对发行人企业
标准进行查询并取得相应企业标准文件；
5、发行人持有的质量管理体系认证证书；
6、取得烟台经济技术开发区市场监督管理局出具的关于发行人报告期内在
工商、质量法律法规方面没有受到该局处罚的不良记录的证明；
7、核查报告期内发行人的营业外支出明细情况；
8、报告期内相关法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果；
9、本所律师在网上对发行人进行检索的查询结果。
本所律师核查后确认：
发行人主营业务为热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产、销售和技术
服务，主要产品为通用聚酯型、特殊聚酯型、聚醚型、发泡型等各类 TPU 产品。
此外，TPU 的原材料聚酯多元醇由发行人自产，在满足内部生产所用之外，少
量的聚酯多元醇对外销售。
根据发行人出具的说明并结合本所律师网络查询，截至本补充法律意见书出
具日，发行人生产的 TPU 产品不存在正在实施的国家标准和行业标准；发行人
中间生产过程的聚酯多元醇尚未形成国家标准，但存在 4 项行业标准，具体为：
序号 标准编号 标准名称 行业 主管部门 批准日期 实施日期
HG/T 聚酯多元醇中羟
1 化工 化学工业部 1995-05-05 1996-01-01
2709-1995 值的测定
HG/T 聚酯多元醇中酸
2 化工 化学工业部 1995-05-05 1996-01-01
2708-1995 值的测定
HG/T
3 聚酯多元醇命名 化工 化学工业部 1995-05-05 1996-01-01
2706-1995
HG/T
4 聚酯多元醇规格 化工 化学工业部 1995-05-05 1996-01-01
2707-1995
上述行业标准为推荐性标准，发行人在参照上述行业标准的基础上，结合国
内外行业领先质量控制标准，制定并备案了更为详细的企业标准（同时适用于最
终产品 TPU 和中间产品聚脂多元醇），具体如下：
标准
产品名称 产品分类 发布机构 备案登记证编号 有效期
类型
高聚物（热塑性聚氨酯弹
企业 2017.1.20-
氨基树脂 性体等）和低聚物（聚酯 发行人 Q/MR001-2017
标准 2020.1.19
多元醇等）
根据发行人提供的质量管理体系认证证书，发行人已通过 ISO9001:2015 质
量管理体系认证和 IATF16949：2016 质量管理体系认证。
3-3-1-2-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据烟台市经济技术开发区市场监督管理局出具的《证明》，发行人报告期
内在工商、质量法律法规方面没有受到该局处罚的不良记录。
根据发行人的说明、烟台经济技术开发区人民法院出具的关于发行人诉讼情
况的查询结果并经本所律师查询，发行人报告期内不存在因产品质量原因产生的
侵权之债。
本所律师核查后认为，发行人所处行业尚未形成国家或行业标准，发行人目
前执行企业标准，产品通过了质量管理体系认证，不存在因产品质量问题受到主
管部门处罚或导致诉讼、仲裁等纠纷的情况。
（三）说明发行人的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变
化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。
综上所述，发行人除根据相关规定取得《对外贸易经营者备案登记表》《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》
等进出口业务备案外，无需取得其他特别的经营资质证书，相关备案续期不存在
实质性障碍；由于目前尚未形成行业标准，发行人不存在不能满足行业标准的风
险。
四、《反馈意见》规范性问题 4
产品质量。请发行人说明报告期内的产品合格率变化情况，发行人对经销
商的退换货条款情况，是否存在大额退货情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请
保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、访谈发行人 RQ 部经理，了解公司质量控制流程、质量控制制度；
2、获取发行人质量控制相关制度、主要产品合格率数据；
3、访谈发行人业务部经理，了解公司对经销商（贸易商）退换货政策、流
程及原因；
4、获取公司主要经销商（贸易商）销售合同、退换货台账、抽查退货相关
审批单据；
3-3-1-2-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后确认：
（一）报告期内合格率变化情况
1、发行人具备健全的产品质量控制体系
长期以来，发行人一直关注产品质量，已建立起健全的产品质量控制体系，
已制定详细的《质量手册》《采购控制程序》《生产过程控制程序》《检验试验
控制程序》《TPU 成品取样检验规定》等一系列质量管理制度，从原材料采购、
生产、成品入库到售后服务的全过程对产品质量进行全方位的监测与控制。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得 LATF16949：2016 质量管理
体系认证、ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证、
OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证和 GB/T29490-2013 知识产权管理
体系认证；发行人产品已通过多项第三方机构检测，符合欧盟 REACH、RoHS、
PAHs 检测、美国加州 65 检测、卤素检测、瑞士纺织 TESTEX 的 17 项有机锡测
试以及美国 FDA 质量要求。
2、发行人产品合格率较高
根据发行人的说明，发行人报告期内产品合格率较高，且基本保持稳定，具
体如下表所示：
2018 年 2017 年 2016 年
产品合格率 95.53% 93.73% 97.03%
根据发行人说明，2016 年，发行人产品以通用聚酯型为主，生产工艺成熟，
因此产品一次合格率较高；2017 年，发行人特种品产量快速增加，新牌号较多，
导致一次合格率出现小幅下滑；2018 年，发行人特种品进入稳定量产阶段，产
品合格率逐步回升。
（二）发行人对经销商的退换货条款情况，是否存在大额退货情形，是否
存在纠纷或潜在纠纷
1、贸易商退换货条款
根据本所律师对业务部经理的访谈并查阅发行人与贸易商之间的销售合同，
发行人向贸易商的销售为买断式销售，发行人与贸易商约定的退换货条款为：外
观质量货到后买方应立即验收；产品储运条件符合卖方要求前提下，内在质量在
到货一个月内提出书面异议。
3-3-1-2-17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、贸易商退货情况
根据发行人说明，发行人报告期内贸易商退货情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
贸易商退货金额 39.30 11.03 9.05
贸易商收入 32,113.44 29,520.99 25,034.81
退货金额占贸易商收入比例 0.12% 0.04% 0.04%
发行人报告期内贸易商退货情形较少，占收入比重较低，不存在大额退货情
形；退货均由发行人与客户协商后进行，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师核查后认为，发行人产品品质稳定、合格率较高；贸易商退货金额
占发行人对贸易商总收入比例较小，不存在大额退货的情况；发行人与贸易商不
存在纠纷或潜在纠纷。
五、《反馈意见》规范性问题 5
请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过
程中股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实
际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，
是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是
否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）关于整体变更、历次股权转让及股利分配中纳税事项
本所律师进行了如下核查：
1、发行人历次工商变更登记资料；
2、发行人整体变更设立股份有限公司的股东会决议、发起人协议、审计报
告、验资报告；
3、烟台市地方税务局经济技术开发区分局就整体变更缴税事项出具的《证
明》；
4、发行人历次股权转让协议及股利分配股东会/股东大会决议；
5、发行人股权转让及股利分配的付款凭证及各股东的完税凭证；
6、瑞创投资、尚格投资自设立以来银行流水。
本所律师核查后确认：
3-3-1-2-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人整体变更为股份有限公司的纳税事项
山东美瑞以 2015 年 6 月 30 日为审计基准日将山东美瑞经审计的账面净资产
42,734,504.36 元折合股份 4,000 万股，每股 1 元，净资产高于股本的 2,734,504.36
元计入资本公积。山东美瑞于 2015 年 8 月 28 日整体变更为股份有限公司。
山东美瑞变更为股份公司后，公司的总股本为人民币 4,000 万元，山东美瑞
全体股东作为发起人以各自在山东美瑞经审计后的所有者权益项下净资产份额
认购发行人的股份，各发起人认购的股份数和持股比例如下表所列示：
序号 股东 持股数量（万股） 出资方式 持股比例
1 王仁鸿 2,540.00 净资产折股 63.50%
2 张生 820.00 净资产折股 20.50%
3 郭少红 220.00 净资产折股 5.50%
4 赵玮 220.00 净资产折股 5.50%
5 任光雷 200.00 净资产折股 5.00%
合计 4,000.00 净资产折股 100.00%
山东美瑞本次整体变更之前注册资本为人民币 4,000.00 万元，本次整体变更
之后注册资本为人民币 4,000.00 万元，由于注册资本于整体变更前后未发生变
化，股东未就本次整体变更缴纳个人所得税。2017 年 7 月，烟台市地方税务局
经济技术开发区分局出具《证明》，证明：“我分局作为美瑞新材料股份有限公
司的地税主管税务机关，经查询金税三期税收管理系统，2015 年度该公司变更
为股份有限公司时，注册资本中的自然人股东持有部分未发生变更，自然人股东
无需缴纳个人所得税。”
2、发行人历次股权转让中的纳税事项
公司及其前身自设立至今共发生 4 次股权转让，具体情况如下：
转让出资额
序号 时间 转让方 受让方 转让价格 纳税情况
（万元）
刘存玺 王仁鸿 300.00
王仁鸿 10.00 本次股权转让的对价等于转让
张生 101.00 方相应初始投资成本，转让方
1
2012.10 赵玮 27.00 1.00 元/股 于本次股权转让中的股权转让
毛雪峰
郭少红 27.00 收益为零，无需缴纳个人所得
任光雷 22.00 税
于海鹏 13.00
烟台经济技术开发区地方税务
局出具《税收完税证明》，确
2 2015.3 于海鹏 王仁鸿 26.00 1.00 元/股
认于海鹏缴纳股权转让个人所
得税 14,447.30 元，已履行完税
3-3-1-2-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
义务
国家税务总局烟台经济技术开
吕永庆 0.10
发区税务局出具《税收完税证
3 2018.6 赵玮 12.02 元/股 明》，确认赵玮缴纳股权转让
王仁鸿 50.00 个人所得税 1,021,545.42 元，
已履行完税义务
本次交易方式为股转系统公开
交易，根据《国务院关于全国
中小企业股份转让系统有关问
4 2018.8 吕永庆 王仁鸿 0.10 17.00 元/股 题的决定》（国发[2013]49 号），
税收政策原则上比照上市公司
投资者的税收政策处理，免征
个人所得税
3、历次股利分配中的纳税事项
经核查发行人历次股利分配对应的股东会/股东大会决议，股利分配的付款
凭证及各股东的完税凭证，发行人历次股利分配情况如下：
序
历次利润分配 税收及完税情况
号
2015 年 6 月 16 日，山东美瑞通
过股东会决议，向全体股东按出
根据电子缴税付款凭证，美瑞有限已经代扣代缴本次
1 资比例分配现金红利 660 万元，
分红的个人所得税
上述股利已于 2015 年 6 月 26
日分配完毕
根据发行人当时适用的《关于实施全国中小企业股份
转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有
关问题的通知》（财税[2014]48 号）和《财政部、国
2016 年 4 月 24 日，经发行人
家税务总局、中国证券监督管理委员会关于上市公司
2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通
股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
过，向全体股东按出资比例分配
2 税[2015]101 号）的有关规定，持股期限超过 1 年的，
现金红利 650.00 万元，上述股
股息红利所得暂免征收个人所得税；
利已于 2016 年 6 月 24 日分配完
发行人自然人股东均持股 1 年以上，无需缴纳个人所
毕
得税；
杭州瑞创、杭州尚格已代扣代缴本次分红的个人所得
税
2017 年 8 月 25 日，经发行人
2017 年第三次临时股东大会审
议通过，向全体股东按出资比例 根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策
3
分配现金红利 650.00 万元，上 有关问题的通知》（财税[2015]101 号），个人从公开
述股利已于 2017 年 10 月 20 日 发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1
分配完毕 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；
2018 年 9 月 12 日，发行人召开 发行人自然人股东均持股 1 年以上，故暂无需缴纳个
2018 年第三次临时股东大会审 人所得税；
议通过，向全体股东按出资比例 杭州瑞创、杭州尚格尚未向各合伙人分红，暂无需缴
4
分配现金红利 1,000.00 万元，上 纳个人所得税
述股利已于 2018 年 10 月 16 日
分配完毕
3-3-1-2-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师核查后认为：
发行人整体变更过程中注册资本未发生变化，税务部门确认股东无需缴纳个
人所得税；发行人历次股权转让过程中，涉税股东已依法缴纳了个人所得税；发
行人 2015 年新三板挂牌前的股利分配，股东已缴纳了个人所得税；2016 年以来
历次分红，发行人自然人股东无需缴纳个人所得税；发行人整体变更设立股份公
司时及历次股权转让及股利分配过程中，不存在导致控股股东、实际控制人存在
重大违法行为的情形。
（二）发行人实际控制人对分红款的具体使用情况
本所律师进行了如下核查：
1、核查发行人及实际控制人的银行账户流水；
2、核查实际控制人对杭州尚格、杭州瑞创的出资凭证；
3、就分红款具体使用情况对实际控制人进行访谈。
本所律师核查后确认：
发行人实际控制人王仁鸿在历次股利分配中取得的分红款及其使用情况如
下表所示：
取得时间 取得金额（万元） 使用内容及金额
2015.6 373.82 352 万元用于杭州瑞创出资，其他用于家庭日常开支
2016.6 330.20 501 万元用于支付股权受让款；
2017.10 330.20 其他用于归还借款和家庭日常开支
证券账户余额为 146.31 万元；
2018.10 518.02
其他用于归还借款和家庭日常开支
合计 1,552.22 --
本所律师核查后认为，发行人实际控制人分红款未用于员工薪酬，未支付给
发行人的其他股东、客户、供应商，不存在为发行人分担成本费用的情形。
六、《反馈意见》规范性问题 6
请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、
未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是
否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，分析补缴对发行人经营业绩的影
响。请保荐机构律师核查并发表意见。
3-3-1-2-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师进行了如下核查：
1、发行人出具的关于社保缴纳的情况说明；
2、发行人报告期内员工名册、工资表、职工社会保险基金投保花名册及社
会保险缴纳抽样文件；
3、发行人所在地社会保险管理部门出具的证明文件；
4、发行人所在地社会保险管理部门出具的《用人单位参加社会保险情况证
明》；
5、发行人所在地有关社保缴纳的相关规定。
本所律师核查后确认：
（一）发行人社会保险缴纳情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已按所在地社会保险缴纳政
策，为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。
1、社会保险缴纳人数情况
报告期内，发行人社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因情况如下：
员工 已缴纳 已缴纳但当 未缴纳
统计日期 未缴纳的原因
人数 人数 月离职人数 人数
因当月办理入职手续而未缴纳 1
2018.12.31 188 188 3 3 人；退休返聘 1 人，无需缴纳；
劳务合同 1 人，无需缴纳。
因当月办理入职手续而未缴纳 3
2017.12.31 167 162 0 5 人；劳务合同 1 人，无法缴纳；
退休返聘 1 人，无需缴纳。
因当月办理入职手续而未缴纳 1
人；原单位社保资料交接不齐备
2016.12.31 147 144 1 4 1 人，无法缴纳；劳务合同 1 人，
无需缴纳；退休返聘 1 人，无需
缴纳。
2、发行人社会保险缴纳比例
报告期内，发行人社会保险缴纳比例情况如下：
（1）2016 年缴纳比例
项目 养老保险 失业保险 医疗保险 生育保险 工伤保险
单位 18.00% 1.00% 7.00% 0.50% 1.08%
个人 8.00% 0.50% 2.00% 0.00% 0.00%
（2）2017 年缴纳比例
3-3-1-2-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
项目 养老保险 失业保险 医疗保险 生育保险 工伤保险
单位 18.00% 0.70% 7.00% 0.50% 1.08%
个人 8.00% 0.30% 2.00% 0.00% 0.00%
（3）2018 年缴纳比例
项目 养老保险 失业保险 医疗保险 生育保险 工伤保险
单位 18.00% 0.70% 7.00% 1.00% 1.08%
个人 8.00% 0.30% 2.00% 0.00% 0.00%
3、发行人办理社会保险的起始时间
根据烟台经济技术开发区人力资源和社会保障局出具的《用人单位参加社会
保险情况证明》，发行人首次参加社会保险的时间如下：
险种 起始日期
基本养老保险 2012 年 8 月
失业保险 2012 年 8 月
工伤保险 2012 年 8 月
生育保险 2012 年 8 月
医疗保险 2012 年 8 月
4、社保是否存在需要补缴情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人已严格按照国家社会保险主
管部门相关规定参加社会保障体系，执行养老保险、失业保险、医疗保险、生育
保险、工伤保险等社会保险制度，报告期内不存在需要补缴社保的情形。
发行人取得了烟台经济技术开发区人力资源和社会保障局出具的证明，确认
发行人已按照规定在烟台开发区办理了劳动合同备案，并进行了社会保险登记，
报告期内没有因违反有关劳动用工、社会保障方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人已取得当地社保以及公积金主管部门就发行人
开具的合规证明，发行人目前不存在被当地社会保险管理部门认定需要对上述情
况补缴社会保险的情形。
七、《反馈意见》信息披露问题 19
关于发行人的经销商。请发行人：说明报告期内，发行人主要经销商的地
域分布和销售集中度分布情况，说明主要经销商的成立时间、注册地、注册资
本、股权结构，是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明相关经销商发行
3-3-1-2-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人的在职和离职员工之间的关系，是否存在持股或任职情形，如是，说明相关
经销商对发行人的采购金额是否公允；说明报告期内主要新增经销商的数量和
销售金额；说明发行人与主要经销商的退换货政策，以及报告期内的退货情况。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、获取发行人报告期内销售台账并对主要贸易商、新增贸易商进行分析；
2、查询国家企业信用信息公示系统，对发行人主要贸易商客户基本信息进
行核查，并与发行人主要股东及其关联方清单、历年员工名册进行核对；
3、访谈于海鹏及泉州市昶鸿化工贸易有限公司的负责人，了解合作起源和
下游客户的主要业务范围；
4、比较分析公司对厦门鹏睿（泉州昶鸿）销售主要牌号产品与其他客户的
价格；
5、访谈发行人业务部经理，了解公司对经销商（贸易商）退换货政策、流
程及原因；
6、获取公司主要经销商（贸易商）销售合同、退换货台账、抽查退货相关
审批单据；
7、核查发行人出具的相关说明。
本所律师核查后确认：
（一）发行人主要贸易商的地域分布和销售集中度分布情况，说明主要贸
易商的成立时间、注册地、注册资本、股权结构，是否与发行人及其关联方存
在关联关系，说明相关经销商发行人的在职和离职员工之间的关系，是否存在
持股或任职情形，如是，说明相关经销商对发行人的采购金额是否公允
1、贸易商的地域分布和销售集中度分布情况
（1）贸易商客户分布情况
报告期内，发行人贸易商客户主要集中在华南和华东区域，具体如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
区域
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
华南 26,767.27 83.34% 25,970.38 87.97% 22,694.77 90.65%
华东 4,808.96 14.97% 2,955.83 10.01% 1,840.70 7.35%
3-3-1-2-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
其他 537.21 1.69% 594.78 2.02% 499.34 2.00%
合计 32,113.44 100.00% 29,520.99 100.00% 25,034.81 100.00%
（2）主要贸易商的地域分布、销售集中度分布
发行人主要贸易商（报告期各期贸易商模式下收入前 5 名客户）地域分布及
销售集中度分布情况如下表所示：
2018 年度
序号 贸易商名称 销售金额（万元） 占营业收入比例 所在地区
1 东莞市全润塑胶有限公司 12,505.28 21.23% 华南
深圳市宝力威塑胶有限公司
2 7,731.00 13.12% 华南
深圳市宝力威新材料有限公司
3 广州邦瑞塑料有限公司 3,411.79 5.79% 华南
4 东莞市盈茂电子科技有限公司 1,078.92 1.83% 华南
5 厦门鹏睿化工有限公司 817.20 1.39% 华南
合计 25,544.19 43.36% --
2017 年度
序号 贸易商名称 销售金额（万元） 占营业收入比例 所在地区
1 东莞市全润塑胶有限公司 10,927.04 20.78% 华南
2 深圳市宝力威塑胶有限公司 8,498.79 16.16% 华南
广州道林合成材料有限公司
3 3,938.38 7.49% 华南
广州邦瑞塑料有限公司
4 厦门鹏睿化工有限公司 1,600.44 3.04% 华南
5 昆山事恒兴新材料有限公司 538.90 1.03% 华东
合计 25,503.55 48.51% --
2016 年度
序号 贸易商名称 销售金额（万元） 占营业收入比例 所在地区
1 深圳市宝力威塑胶有限公司 7,881.94 23.59% 华南
2 东莞市全润塑胶有限公司 7,131.08 21.34% 华南
广州道林合成材料有限公司
3 6,552.23 19.61% 华南
宜昌科林硅材料有限公司
泉州市昶鸿化工贸易有限公司 华南
4 1,502.84 4.50%
厦门鹏睿化工有限公司
5 Miracle International CO., LTD. 321.58 0.96% 韩国
合计 23,389.67 70.01%
2、发行人主要贸易商基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系
报告期内，发行人主要贸易商基本情况如下：
（1）深圳市宝力威塑胶有限公司
公司名称 深圳市宝力威塑胶有限公司
注册地址 深圳市宝安区新桥街道万丰社区万丰白竹山工业区 C 栋一层 B
注册资本 1,000 万元
成立日期 2009 年 9 月 28 日
主要股东及持股比例 江士林 51%；冯祝传 48.95%；姜品德 0.05%
3-3-1-2-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
塑胶制品的研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（不含废品收购
经营范围
及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
（2）深圳市宝力威新材料有限公司
公司名称 深圳市宝力威新材料有限公司
注册地址 深圳市宝安区新桥街道万丰社区白竹山工业区 C 栋一楼
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2017 年 12 月 5 日
主要股东及持股比例 冯祝传 95%；姜林 5%
经营范围：热塑性弹性体高分子改性材料的销售及研发;塑胶件及其原辅
材料的销售;橡胶新材料、橡胶新技术的技术咨询、技术转让、技术开发、
技术服务;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、
经营范围
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
营)。(同意登记机关调整规范经营范围表述,以登记机关登记为准)^热塑性
弹性体高分子改性材料的生产。
（3）东莞市全润塑胶有限公司
公司名称 东莞市全润塑胶有限公司
注册地址 东莞市长安镇厦岗社区复兴路 33 号金铭国际工业模具城 22 栋 08 号
注册资本 500 万元
成立日期 2013 年 5 月 3 日
主要股东及持股比例 余彩飞 70%；余佰宁 30%
销售：塑胶原料、五金材料、塑胶制品、化工原料、通用机械设备、家用
经营范围
电器；货物进出口、技术进出口
（4）广州邦瑞塑料有限公司
公司名称 广州邦瑞塑料有限公司
注册地址 广州市番禺区大石街官坑村周山岗工业园 D 栋 101
注册资本 人民币 800 万元
成立日期 2013 年 07 月 24 日
主要股东及持股比例 杨耀 100%
日用塑料制品制造；塑料制品批发；模具制造；电子元器件零售；货物进
出口（专营专控商品除外）；技术进出口；橡胶零件制造；电子元器件批
经营范围
发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类
商品除外）；木制、塑料、皮革日用品零售
（5）广州道林合成材料有限公司
公司名称 广州道林合成材料有限公司
注册地址 广州市高新技术产业开发区南翔三路 15 号实验楼 5 层 501 室（仅限办公）
注册资本 人民币 500 万元
成立日期 2013 年 05 月 17 日
王跃林 51%；吴利民 20%；冯钦邦 12%；欧阳喜仁 10%；王跃兴 4%；刘
主要股东及持股比例
莉 3%
材料科学研究、技术开发;建材、装饰材料批发；煤炭及制品批发；非金
经营范围 属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；电子产品批发；货物进出口（专
营专控商品除外）劳动防护用品批发；通用机械设备销售；陶瓷、玻璃器
3-3-1-2-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
皿批发；化工产品批发（危险化学品除外）；新材料技术转让服务；合成
橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化
学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学
品除外）
（6）宜昌科林硅材料有限公司
公司名称 宜昌科林硅材料有限公司
注册地址 兴山县峡口镇工业园
注册资本 人民币 6,000 万元
成立日期 2012 年 08 月 27 日
主要股东及持股比例 湖北金迈投资股份有限公司 100%
化工原材料及产品(不含危险化学品及国家限制的产品)、食品添加剂(聚二
甲基硅氧烷)的设计、研发、生产、销售、技术服务、技术成果转让及进
经营范围 出口业务(不含国家限制的产品)；机械设备(不含汽车)及配件、电子产品、
建筑材料(不含木材)、矿产品(不含国家限 制的产品)、焦炭、陶瓷制品、
劳保用品的购销
（7）泉州市昶鸿化工贸易有限公司
公司名称 泉州市昶鸿化工贸易有限公司
注册地址 福建省泉州市晋江市滨江商务区海峡石化大厦 25 层 D62 单元
注册资本 人民币 500 万元
成立日期 2011 年 06 月 02 日
主要股东及持股比例 叶永芳 100%
经营范围 销售：化工产品、鞋材（均不含危险化学品）、服装辅料、建筑材料
（8）厦门鹏睿化工有限公司
公司名称 厦门鹏睿化工有限公司
注册地址 厦门市湖里区墩岭二里 7 号 502 室之一
注册资本 人民币 300 万元
成立日期 2015 年 4 月 14 日
主要股东及持股比例 于海鹏 100%
其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及
经营范围
原料批发
（9）昆山事恒兴新材料有限公司
公司名称 昆山事恒兴新材料有限公司
注册地址 昆山市花桥镇中科创新广场 1 号楼 30 室
注册资本 人民币 500 万元
成立日期 2013 年 04 月 26 日
主要股东及持股比例 陆静婷 60%；黄素珍 40%
建筑材料、塑料原料、塑料粒子、塑料制品、针纺织品、非危险性的化工
原料、电子产品、五金工具、五金制品、电器、劳保用品、电脑配件、注
经营范围
塑机及周边设备的销售；货物及技术的进出口业务；危险化学品的其他经
营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营，不得储存。）
（10）东莞市盈茂电子科技有限公司
3-3-1-2-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 东莞市盈茂电子科技有限公司
注册地址 东莞市常平镇元江元村市场诚心工业区正对面一楼
注册资本 人民币 500 万元
成立日期 2017 年 8 月 28 日
主要股东及持股比例 李传韵 51%；王联合 49%
电子产品、通讯设备、手机配件、电脑设备、五金制品及其周边配件、玻
经营范围 璃制品、塑胶原料、塑胶制品的研发及销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）Miracle International CO.,LTD.
公司名称 Miracle International
注册地址 韩国首尔市东大门区洪陵路 8 号 28,101-410 室
注册资本 88,500 美元
成立日期 2015 年 1 月 15 日
主要股东及持股比例 裴成浩 100%
主营业务 TPU 贸易
经本所律师核查，上述贸易商与发行人及其关联方不存在关联关系。
3、相关贸易商与发行人的在职和离职员工之间的关系，相关贸易商对发行
人的采购是否公允
（1）发行人前员工于海鹏担任泉州市昶鸿化工贸易有限公司（以下简称“泉
州昶鸿”）、厦门鹏睿化工有限公司（以下简称“厦门鹏睿”）的 TPU 业务负
责人
①泉州昶鸿、厦门鹏睿基本情况
泉州昶鸿、厦门鹏睿基本情况参见本题“（一）2（6）泉州市昶鸿化工贸易
有限公司、（7）厦门鹏睿化工有限公司”。
②发行人与泉州昶鸿、厦门鹏睿合作历史
2015 年初，发行人员工于海鹏离职，并提出由其承担风险，在特定领域从
事发行人 TPU 产品的贸易业务。考虑到公司在华东地区的销售情况，发行人同
意了其合作要求，由于其新注册公司厦门鹏睿没有既往的经营业绩，无法满足公
司对于贸易商的相关要求，因此，于海鹏选择与成熟法人贸易公司泉州昶鸿合作，
担任泉州昶鸿 TPU 业务负责人。公司与于海鹏的业务合作市场限制在福建地区
鞋材（港宝料、胶膜料和鞋底注塑料）和浙江地区罗拉管、密封件领域等。双方
合作一段时间后，于海鹏有了一定销售业绩，发行人于 2015 年 7 月开始同意与
厦门鹏睿进行业务合作。随着厦门鹏睿经营规模逐步扩大，2017 年开始，于海
鹏将全部业务转至厦门鹏睿经营，泉州昶鸿不再与发行人发生业务往来。
3-3-1-2-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
除此之外，发行人在职或离职员工未在发行人其他贸易商处持股或任职。
（2）泉州昶鸿、厦门鹏睿对发行人的采购金额具有公允性
报告期内，发行人对厦门鹏睿（泉州昶鸿）的销售收入及占主营业务收入比
重情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
厦门鹏睿（泉州昶鸿） 817.20 1,600.44 1,502.84
发行人主营业务收入 58,912.51 52,575.40 33,408.93
占比 1.39% 3.04% 4.49%
根据发行人说明，报告期内，发行人对厦门鹏睿（泉州昶鸿）的销售占比逐
年下降。主要原因是：2018 年以来，发行人战略性地减少气动管、通用鞋材等
领域部分低毛利产品供应。
报告期内，发行人向厦门鹏睿（泉州昶鸿）销售主要牌号产品与其他客户的
价格比较情况如下：
2018 年度
平均单价（万 同牌号产品平均单价
产品牌号 数量（吨） 金额（万元）
元/吨） （万元/吨）
H290 373.75 530.61 1.42 1.42
E180 34.51 71.53 2.07 2.10
H680 22.08 44.09 2.00 1.95
H690 19.05 35.32 1.85 1.93
E270 9.00 18.50 2.06 2.07
2017 年度
平均单价（万 同牌号产品平均单价
产品牌号 数量（吨） 金额（万元）
元/吨） （万元/吨）
H290 493.70 623.13 1.26 1.31
H680 170.65 285.65 1.67 1.71
E180 55.10 96.37 1.75 2.23
E690 46.50 83.01 1.79 1.67
H290H 28.80 41.30 1.43 1.42
2016 年度
平均单价（万 同牌号产品平均单价
产品牌号 数量（吨） 金额（万元）
元/吨） （万元/吨）
H290 328.85 320.74 0.98 1.00
H290H 347.60 318.16 0.92 0.94
H680 227.28 277.32 1.22 1.25
E190 81.64 119.15 1.46 1.56
E180 90.53 136.64 1.51 1.53
根据发行人说明，报告期内，公司向厦门鹏睿（泉州昶鸿）销售的 TPU 产
品售价与公司同牌号整体销售均价差异较小，价格公允。
本所律师核查后认为，泉州昶鸿、厦门鹏睿对发行人的采购金额具有公允性。
（二）报告期内主要新增经销商的数量和销售金额
3-3-1-2-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人主要新增贸易商数量、对主要新增贸易商的销售金额如下
表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
主要新增贸易商数量 4 10 4
主要新增贸易商销售金额 1,284.31 1,432.46 368.39
贸易商总销售金额 32,113.44 29,520.99 25,034.81
主要新增贸易商的销售金额占贸易商总销售金额的比重 4.00% 4.85% 1.47%
注：主要新增贸易商选取标准为发行人向其销售金额超过 50 万元
2016-2018 年，发行人主要新增贸易商及销售金额明细如下表所示：
2018 年度
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 东莞市盈茂电子科技有限公司 1,078.92
2 阿里塔进出口(上海)有限公司 82.76
3 东莞市哲佳塑胶原料有限公司 65.43
4 成都仁通化工有限公司 57.20
合计 1,284.31
2017 年度
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 温州星锐贸易有限公司 283.04
2 上海华长贸易有限公司 223.59
3 东莞市商利塑胶原料有限公司 215.62
4 乐清市华盾塑料有限公司 199.60
5 宁波市奉化溪口久源新材料有限公司 185.14
6 青岛艾瑞特高分子材料有限公司 89.61
7 深圳市赢浩科技发展有限公司 64.47
8 东莞市革语新材料有限公司 62.04
9 莆田市恒茂鞋材有限公司 59.23
10 东莞市融盈塑料有限公司 50.13
合计 1,432.46
2016 年度
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 烟台市海铭润化学材料有限公司 192.70
2 昆山事恒兴新材料有限公司 61.55
3 威海大河塑胶制品有限公司 59.03
东莞市鼎誉新材料有限公司
4
深圳市鼎誉新材料有限公司 55.11
合计 368.39
注：东莞市鼎誉新材料有限公司、深圳市鼎誉新材料有限公司为同一实际控制人控制的
公司
（三）说明发行人与主要经销商的退换货政策，以及报告期内的退货情况。
发行人与主要经销商约定了具体的退换货政策，报告期内，贸易商发生退货
金额较小。具体参见本补充法律意见书回复第 4 题“（二）发行人对经销商的退
3-3-1-2-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
换货条款情况，是否存在大额退货情形，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
综上，本所律师核查后认为：
1、报告期内，发行人主要经销商主要集中在华南、华东地区，与发行人及
其关联方不存在关联关系；
2、除于海鹏持有厦门鹏睿 100%股权且曾担任泉州昶鸿的 TPU 业务负责人
外，发行人在职和离职员工未在其他贸易商处任职或持股；
3、报告期内发行人主要新增贸易商数量较少，销售金额占比较低；
4、发行人产品品质较好，与主要贸易商合作关系稳定，退货金额较小。
八、《反馈意见》信息披露问题 23
请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得
税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文
件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾
稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
本所律师进行了如下核查：
1、发行人各报告期内增值税纳税申报表；
2、发行人提供的各报告期所得税汇算清缴报告；
3、立信事务所出具的信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》、信会
师报字[2019]第 ZB10094 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》；
4、增值税、所得税税收优惠依据查询；
5、发行人高新技术企业证书及其他相关文件；
6、发行人企业所得税优惠事项备案表；
7、发行人所在地税务机关出具的合规证明；
8、发行人出具的相关说明。
回复如下：
（一）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、
税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。
1、发行人各报告期适用的增值税、所得税等税率情况如下：
税种 年度 税率 有效期
16% 自 2018 年 5 月 1 日起执行
增值税 2018 年
17% 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日
3-3-1-2-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
税种 年度 税率 有效期
2017 年 17%
2016 年 17%
2018 年 15% 自 2018 年起至 2020 年连续三年
企业所得税 2017 年 15%
自 2015 年起至 2017 年连续三年
2016 年 15%
其中，公司享受增值税出口退税的优惠政策，具体情况如下：
税种 年度 退税率 有效期
16% 自 2018 年 11 月 1 日起执行
2018 年
13%
增值税
2017 年 13% 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日
2016 年 13%
2、发行人各报告期税收优惠依据如下：
（1）增值税优惠依据
新材料行业为国家鼓励发展的行业，发行人出口 TPU 产品的海关商品名称
为“初级形状的聚氨基甲酸酯”，享受增值税出口退税的政策。根据财政部、国家
税务总局下发的《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》 财税［2009］
43 号），发行人产品适用的出口退税率为 13%，于 2009 年 4 月 1 日起执行；根
据财政部、国家税务总局下发《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税
［2018］123 号），发行人产品适用的出口退税率为 16%，于 2018 年 11 月 1 日
起执行。因此，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日，发行人适用 13%的出口
退税率；2018 年 11 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人适用 16%的出口退税
率。
（2）企业所得税优惠依据
2015 年 12 月 10 日，发行人收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东
省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201537000293，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规
定，发行人自 2015 年起至 2017 年连续三年享受高新技术企业的相关税收优惠政
策，按照 15%的优惠税率计缴企业所得税。2018 年 11 月 30 日，发行人取得山
东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，
证书编号为 GR201837001842，有效期三年。发行人自 2018 年起至 2020 年连续
三年享受高新技术企业的相关税收优惠政策，按照 15%的优惠税率计缴企业所得
税。
3-3-1-2-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师核查后认为，发行人各报告期适用的增值税、所得税等税种
的税率、计算依据、优惠依据均符合税法及相关法规规定。
九、《反馈意见》信息披露问题 24
请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规
定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依
赖。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、核查了发行人高新技术企业证书及其他相关文件；
2、取得发行人企业所得税优惠事项备案表、纳税申报表及其他所得税汇算
清缴资料，确认发行人在报告期实际申报并享受税收优惠；
3、立信事务所出具的信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》、信会
师报字[2019]第 ZB10094 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》；
4、发行人关于报告期内税收优惠的情况说明；
5、发行人所在地税务机关出具的合规证明。
本所律师核查后确认：
（一）发行人报告期内税收优惠符合国家相关法律规定
发行人在报告期内享受的税收优惠如下：
1、高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《高新技术企业认定管理办法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。
2015 年 12 月 10 日，发行人取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东
省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201537000293，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规
定，公司自 2015 年起至 2017 年连续三年享受高新技术企业的相关税收优惠政策，
按照 15%的优惠税率计缴企业所得税。
2018 年 11 月 30 日，发行人取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家
税务总局山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
3-3-1-2-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
GR201837001842，有效期三年。公司自 2018 年起至 2020 年连续三年享受高新
技术企业的相关税收优惠政策，按照 15%的优惠税率计缴企业所得税。
2、研发费用加计扣除税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》和《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119
号）的规定，发行人发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在
按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除。
2018 年 9 月，财政部等部门联合发布《关于提高研究开发费用税前加计扣
除比例的通知》（财税[2018]99 号），规定 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照
研究开发费用的 75%加计扣除。
3、节能环保及安全生产专用设备抵免税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目
录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠
目录有关问题的通知》（财税[2008]48 号），发行人所购置并实际使用的环境保
护、节能节水和安全生产专用设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业
所得税应纳税额；企业当年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转
期不得超过 5 个纳税年度。
2016 年、2017 年，公司均向税务部门办理了上述税收优惠事项的申报备案。
2018 年 4 月，国家税务总局发布修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》
（2018 年第 23 号），根据相关规定，企业所得税优惠事项全部采用“自行判别、
申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，企业在年度纳税申报及享受优惠事
项前无需再履行备案手续。
根据烟台经济技术开发区税局机关出具的证明，发行人在报告期内未因偷
税、漏税、欠税等违反税收法律法规行为受到行政处罚。
综上，本所律师核查后认为：
发行人符合享受上述税收优惠的条件，发行人报告期内享受的税收优惠符合
国家相关法律规定。
十、《反馈意见》信息披露问题 29
3-3-1-2-34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
29、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，
提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复如下：
本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，已
按照法律行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，逐一进行了核查验证，
并相应补充了工作底稿，在进一步履行审慎核查验证义务后，出具本补充法律意
见书（一）。
（以下无正文）
3-3-1-2-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书（一）正本叁份，无副本。
本补充法律意见书（一）的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人： 颜华荣 黄 芳
3-3-1-2-36
