国浩律师（杭州）事务所
关于
美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 正文 ........................................................................................................... 4
一、发行人基本情况................................................................................................ 4
二、本次发行上市的批准和授权............................................................................ 4
三、发行人发行股票的主体资格............................................................................ 4
四、发行人本次发行并上市的实质条件................................................................ 5
五、发行人的设立.................................................................................................... 9
六、发行人的独立性................................................................................................ 9
七、 发起人和股东.................................................................................................. 9
八、发行人的股本及演变...................................................................................... 10
九、发行人的业务.................................................................................................. 10
十、关联交易及同业竞争...................................................................................... 10
十一、发行人的主要财产...................................................................................... 16
十二、发行人的重大债权债务.............................................................................. 18
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................. 20
十四、发行人章程的制定与修改.......................................................................... 20
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 20
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 21
十七、发行人的税务.............................................................................................. 21
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 23
十九、发行人募集资金的运用.............................................................................. 24
二十、发行人业务发展目标.................................................................................. 24
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 24
第二部分 签署页 ....................................................................................................... 25
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：美瑞新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新
材”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）聘任的专项法律顾问，于 2019 年 4 月 3
日为美瑞新材首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材
料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（190718 号）（以下简称“《反馈意见》”）要求，本所
律师就本次发行的有关问题进行补充核查与说明并于 2019 年 8 月 9 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
《补充法律意见书（一）》出具后，发行人聘请的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对发行人 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日（以下简称“最近三
年一期”）财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计
报告》，本所律师相应就《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本法律意
见书出具日之间（以下简称“期间内”）发行人生产经营过程中发生的变化情况
进行了核查，现根据期间内发行人变化情况的核查结果出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文
件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目
的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权架构如下：
（二）发行人基本概况和股权架构
本所律师核查后认为，期间内发行人的基本法律状况及股权结构未发生变
化。
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人于
2018 年 10 月 8 日召开的第二届董事会第三次会议、2018 年 10 月 24 日召开的
2018 年第四次临时股东大会批准的关于本次发行上市的各项议案及发行人股东
大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容。根据该次股东大会决
议，批准的有效期为自发行人本次股东大会审议通过之日起 24 个月。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行上市获得了内部权力机构的批准
和授权，批准和授权处于有效期内。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，
发行人本次发行后在创业板上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本次发行上市的主体资格。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》
规定的关于公司公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及《创
业板管理办法》有关规定，对发行人本次发行上市依法应满足的各项基本条件逐
项进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《创业板
管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
经本所律师查阅发行人截至本补充法律意见书出具日的股东大会、董事会、
监事会文件及决议，发行人本次发行方案未发生变化，仍符合《公司法》第一百
二十六条、第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与海通证券签
署《首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》《首次公开发行股票并在创业
板上市承销协议》仍有效，海通证券担任其保荐人并承销本次发行的股票。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八条
和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、信会师
报字[2019]第 ZB11926 号《内部控制鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三
年一期的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大
会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部
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门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定；
（2）根据信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计报告》等文件，发行人 2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度 1-6 月的净利润分别为 27,221,161.67 元、
44,410,428.00 元、55,373,669.01 元、33,133,833.45 元。本所律师认为，发行人具
有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的
规定；
（3）根据信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计报告》、信会师报字[2019]
第 ZB11926 号《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人最近三年一期财务
会计文件无虚假记载；根据相关政府主管部门证明、发行人提供的书面承诺并经
本所律师核查，发行人最近三年一期无重大违法行为；符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项的规定；
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定
的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列
条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人目前的股份总数为 5,000
万股。根据发行人 2018 年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开
发行的股票总数不超过 1,668 万股，且不低于发行人本次发行后股份总数的
25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（2）根据发行人的承诺、信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计报告》、
相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年一期无重大违
法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项
之规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，
且发行人的持续经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）
款的规定。
2、根据信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计报告》，本所律师认为发行
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人符合《创业板管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度 1-6 月的净利润
分别为 27,221,161.67 元、44,410,428.00 元、55,373,669.01 元、33,133,833.45 元；
扣除非经常性损益后的净利润分别为 25,988,391.05 元、41,749,598.46 元、
54,027,954.46 元、32,531,531.19 元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年的净利润累计超过人民币 1000 万
元；
（2）发行人最近一期末 2019 年 6 月 30 日的净资产为 229,743,475.51 元，
超过人民币 2,000 万元；未分配利润为 131,539,123.76 元，不存在未弥补的亏损；
（3）发行人目前股本总额为 5,000 万元，本次发行后股本总额超过 3,000
万元。
3、根据发行人设立至今的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。
发起人或股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人的主营业务为热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产、销售
和技术服务，发行人目前从事的业务属于国家发展改革委员会发布的《产业结构
调整指导目录》（2011 年本）（2013 年修订）中的“鼓励类”，符合国家产业
政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，
董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符
合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人及美瑞有限设立至今的工商登记资料、股权转让的相关协议、
发行人股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、主要股东的访
谈确认、发行人股东出具的承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业
板管理办法》第十五条的规定。
7、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事
规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各
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专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，已经具备完善的
公司治理结构，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人已经
建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机
制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东
权利。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共
和国会计法》《企业会计准则》《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算
体系，并制定了财务管理制度。立信会计师对发行人最近三年一期的财务报表出
具了无保留意见的信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计报告》。同时，立信会
计师出具了无保留意见的信会师报字[2019]第 ZB11926 号《内部控制鉴证报告》，
该报告认为：“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。”本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、根据立信会计师为发行人本次发行并在创业板上市所出具的无保留意见
的信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计报告》和信会师报字[2019]第 ZB11926
号《内部控制鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监
事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈，本所律师
认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第
十八条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，
公安机关、公司所在地法院出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责的；
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（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门
出具的证明文件，通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法
核查，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监
会核准并取得证券交易所同意外，符合《公司法》《证券法》和《创业板管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的设立情况未发生变化。
六、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的独
立性情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人在业务、资产、生产、人员、机构和财
务方面的独立性未发生重大变化。
七、发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发
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起人及股东情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的发起人和股东情况未发生变化，发行
人实际控制人未发生变更。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及演变情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的股权结构和实际控制人未发生变化；
发行人现有股东持有的发行人股份真实、合法、有效，股权权属清晰，不存在委
托持股、信托持股或其他协议安排。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，期间内发行人经营范围和经营方式未发生变化，发行人拥
有的与生产经营相关的业务许可及资质证书未发生变化。
（二）境外经营情况
经本所律师核查，期间内发行人境外经营情况未发生变化。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，期间内发行人实际业务经营未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计报告》，发行
人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度 1-6 月的主营业务收入占营业
收入的比例均在 99%以上。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年
未发生重大变化。
（五）持续经营的法律障碍
经本所律师核查，期间内发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，期间内发行人关联方的变化情况如下：
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1、发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人董事、副总经理、财务总监张生于 2019 年 8 月提
出辞去财务总监一职，其保留董事、副总经理职务。经发行人第二届董事会第五
次会议审议通过，发行人聘任公司原财务经理都英涛为新任财务总监，任期为自
任职之日起至第二届董事会任期届满。
2、因发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接对外投资、
任职以及关联自然人控制或者任职形成的关联方更新如下：
序 关联方 统一社会 法定代表人/
经营范围 关联关系
号 名称 信用代码 负责人
智能电器研发；仪器仪表、自动化控
制设备、机电设备、计算机软硬件、
橡塑新材料领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询及技术服务；加工制
造（不在此处加工制造）、安装调试、
青岛小 维修维护（不在此地安装、调试、维 发行人独立董
91370214
海智能 修维护）、销售：仪器仪表（除计量 事段咏欣持有
1 MA3CDE 段咏欣
科技有 器具）及配件、机电设备（除特种设 52%股权并担
T15T
限公司 备），智能控制仪器设备；批发、零 任执行董事
售：实验室耗材、办公用品、橡塑制
品、化工产品（不含危险化学品）、
电子产品、建筑材料、五金交电。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
智能电器技术研发；仪器仪表、自动
化控制设备、机电设备、计算机软硬
件、橡塑新材料领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询及技术服务；仪
淮安铭
器仪表及配件、机电设备、智能控制 发行人独立董
启创智 91320891
仪器设备加工、制造、安装、调试、 事段咏欣持有
2 能科技 MA1X6D 段咏欣
维修、维护、销售；实验室耗材、办 37%股权并担
有限公 R178
公用品、橡塑制品、化工产品（不包 任执行董事
司
含危险化学品）、电子产品、建筑材
料批发、零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
青岛卓 生产经营电子产品、屏蔽材料、模切
发行人独立董
英社科 91370282 材料、模切设备、纺织材料、照明产
事段咏欣配偶
3 技股份 78037836 王恩辉 品、钣金件、主控板、注塑件、小家
张建明担任董
有限公 1R 电、高分子材料、光电材料、商用箱
事
司 式电烤炉、商用热风电烤炉、电烤箱、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 关联方 统一社会 法定代表人/
经营范围 关联关系
号 名称 信用代码 负责人
分层烘炉、电焗炉、箱式热风炉、旋
转热风炉、无人售卖机、网络服务器、
注塑模具、钣金模具、冲压模具、橡
胶制品，相关技术开发、转让、咨询、
服务；软件开发与销售
发行人独立董
烟台北
91370600 从事各类单项资产评估、企业整体资 事冷敏娟持有
诚资产
4 67923813 冷敏娟 产评估以及市场所需的其他资产评 56.7%股权并担
评估有
7J 估或者项目评估业务 任执行董事兼
限公司
总经理
发行人独立董
财会咨询，审查会计帐表，验证资本，
山东北 91370600 事冷敏娟持有
基建预（决）算审查。（依法须经批
海会计 72071641 钟秀国 山东北海会计
准的项目，经相关部门批准后方可开
5 师事务 04 师事务所有限
展经营活动）
所有限 公司 7.3%出资
公司 份额并担任副
所长
发行人独立董
事冷敏娟配偶
刘福利持有
烟台熠 财务、审计信息咨询，代理记帐，代
91370600 60%的股权并
凯财务 理纳税申报。 依法须经批准的项目，
6 MA3PUD 刘福利 担任执行董事
咨询有 经相关部门批准后方可开展经营活
469C 兼总经理，刘福
限公司 动）
利妹妹刘福英
持有 40%的股
权并担任监事
发行人独立董
冷藏保鲜、初加工、销售：果品、蔬
事冷敏娟配偶
栖霞裕 菜；货物或技术的进出口（国家禁止
91370686 刘福利姐姐刘
鑫果蔬 的除外）；光伏发电；仓储服务（不
7 76285372 刘福梅 福梅持有 49%
包装有 含危险化学品）。（依法须经批准的
09 股权并担任执
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经
行董事兼总经
营活动）
理
上海爱 从事计算机技术、智能技术、网络技
发行人董事刘
江信息 术、数码技术领域内的技术开发、技
91310114 沪光持有 95%
科技合 术转让、技术咨询、技术服务、网络
8 35105645 刘沪光 出资份额并担
伙企业 工程，通信建设工程专业施工，电子
21 任执行事务合
（有限 系统集成，商务咨询，设计、制作，
伙人
合伙） 代理各类广告，利用自有媒体发布广
3-3-1-3-12
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 关联方 统一社会 法定代表人/
经营范围 关联关系
号 名称 信用代码 负责人
告，市场营销策划，企业形象策划，
展览展示服务，会务服务，礼仪服务，
实业投资，投资管理，投资咨询（除
金融、证券）
设计、生产、组装、销售工业用流体 发行人董事刘
系统及零配件，及自产产品的出口和 沪光担任执行
武汉威
91420113 所需的机械设备、零配件、原辅材料 董事兼总经理
纳工业
9 67278654 刘沪光 的进口。数控加工、通用机械、冶金
设备有
4X 机械和工程机械设备及其金属结构
限公司
的设计、制造、加工、安装、销售及
售后服务
佛萨其 91310000
胜（上 78429011 设计、制造、装配液压缸及气缸等液
发行人董事刘
10 海）流体 3F 周劲松 体机械装置和零部件，销售公司自产
沪光担任董事
设备有 产品，并提供售后服务和技术服务
限公司
设计、生产、组装工业用流体系统（润
滑、液压系统）及零配件，销售自产
其胜威
产品；工业用流体系统及零配件、润
纳（上 91310115
Sven M. 滑油、润滑脂、液压油的批发、佣金 发行人董事刘
11 海）润滑 77977299
Schultheis 代理（拍卖除外）进出口，并提供售 沪光担任董事
设备有 4X
后服务及相关咨询服务。 （依法须
限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
密封产品的开发、涉及、自有技术成
果转让，并提供相关的技术咨询和技
詹姆斯
术服务；上述产品同类商品的批发、
沃克（上 91310115 CHRISTOPH
进出口、佣金代理（拍卖除外），以 发行人董事刘
12 海）密封 58868871 ER KENT
及相关的安装、维修及其他配套服务 沪光担任董事
技术有 40 JACOB
（不涉及国营贸易管理，涉及配额、
限公司
许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）
经营本企业资产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原 发行人董事刘
辅材料的进口业务（但国家限定公司 沪光担任执行
上海威
91310115 经营或禁止进出口的商品及技术除 董事
纳工程
13 74725795 刘沪光 外），普通机械设备的制造、加工、
技术有
52 销售及售后服务，机电产品、化工产 刘沪光母亲高
限公司
品（除危险品）、金属材料、通讯设 金娣持有 95%
备及相关产品、电子产品的销售，咨 股权
询服务（除经纪）
14 上海瑞 91310117 刘昌永 销售液压流体产品（除危险品），机 发行人董事刘
3-3-1-3-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 关联方 统一社会 法定代表人/
经营范围 关联关系
号 名称 信用代码 负责人
沃工贸 63180185 械设备及配件（除特种），化工产品 沪光父亲刘昌
有限公 9G （除危险化学品、监控化学品、烟花 永持有 95%股
司 爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 权并担任执行
品），电子气动元件。压流体、电动 董事
元件领域内的技术开发、技术咨询服
务，商务信息咨询服务，从事货物及
技术的进出口业务
工艺礼品，玩具，针纺织品，箱包，
上海盛 皮革制品，文化办公用品，日用百货， 发行人董事刘
91310000
欣礼品 服装鞋帽及辅料，花木，家具，木材， 沪光配偶陈晓
15 78281837 沈志芳
有限公 陶瓷制品，橡塑制品，包装材料批发 洁母亲李汝莺
56
司 零售，从事货物与技术的进出口业 持有 95%股权
务，商务信息咨询
工艺礼品、玩具、针纺织品、箱包、
皮革制品、文化办公用品、日用百货、
服装鞋帽及辅料、花卉苗木、家具、
木材、陶瓷制品、橡塑制品、包装材 发行人董事刘
上海威 料、液压设备、机械设备及配件、化 沪光配偶陈晓
91310115
嘉工贸 工原料及产品（除危险化学品、监控 洁母亲李汝莺
16 09007704 李汝莺
有限公 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 持有 100%股权
3H
司 易制毒化学品）、电子元器件、密封 并担任执行董
件的销售，从事液压设备、电子元件 事
科技领域内的技术开发、技术咨询，
商务信息咨询（除经纪），从事货物
及技术的进出口业务
第三方物流服务,从事物流技术、网
络技术领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让,智能化系
统研发,从事货物及技术进出口业务,
上海玖 包装材料、自动化控制设备、计算机 发行人董事刘
91310115
点物流 软硬件、机械设备、化工产品(除危 沪光持有 100%
17 MA1K45 刘沪光
技术有 险化学品、监控化学品、民用爆炸物 股权并担任执
82XF
限公司 品、易制毒化学品)、金属材料、通 行董事
信设备及相关产品、电子产品、电气
设备的销售,企业管理咨询,商务信息
咨询。 （依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
计算机网络工程；通信工程；计算机 发行人董事会
宁夏巨
91640103 及其配件、软件、通信设备、机电设 秘书郭少红姐
晨网络
18 31780544 郭少蓉 备、仪器仪表、电子产品、包装材料、 姐郭少蓉持有
科技有
8Q 建筑材料、汽摩配件、日用百货、文 40%股权并担
限公司
体办公用品、厨卫用品、家具及电器、 任执行董事兼
3-3-1-3-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 关联方 统一社会 法定代表人/
经营范围 关联关系
号 名称 信用代码 负责人
预包装食品兼散装食品、服饰、化妆 总经理，其配偶
品、I 类医疗用品的销售；广告设计 张宝宝持有
制作及发布；图文及网页设计制作； 60%股权
企业形象及市场营销策划；计算机技
术及咨询服务；软件开发、花卉租赁；
会议会展服务；仓储；电池、电瓶的
销售及安装回收、电子产品的回收；
劳务服务（不含劳务派遣）；机械租
赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
计算机及耗材、通讯设备及器材、办
公设备、五金交电、建筑装饰材料、
化工原料及产品（不含易制毒及危险
化学品）、水处理设备、空调、仪器
仪表、橡胶制品、日用百货、文化用
品、灯具、LED 电子屏、安防产品、
劳保用品、机电产品、钻采设备及配
件、花卉、办公自动化设备、预包装
食品兼散装食品、针纺织品、玻璃仪
器及制品、净化产品、环保材料及设
备、电气设备、音响设备、阀门管道
设备、汽配配件、电子系统设备、餐 发行人董事会
宁夏轸 厅设备、墙壁开关、绘图仪器件、电 秘书郭少红姐
91640100
鑫工贸 子原器件、床上用品、汽车保洁用品、 姐郭少蓉持有
19 05460839 杨晓丽
有限公 建筑五金、水暖器材、家用电器、工 12.5%股权，其
6T
司 艺品（除金银）、金属材料（除专控）、 配偶张宝宝持
普通机械、汽摩配件、机械模具、通 有 75%股权
用零部件、建筑材料、木制品、不锈
钢制品、矿产品（除专控）、计量衡
器具、扫描设备、电线电缆、轴承及
配件的销售；设计、制作、代理、发
布国内各类广告业务；计算机综合布
线；计算机应用技术咨询及安装维
护；会议会展服务；舞台设施安装；
绿化工程、花卉租摆、美术设计咨询、
商务咨询、投资咨询及管理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
宁夏金 发行人董事会
91640221
昊源投 对农、林、牧业、采矿业、冶金、房 秘书郭少红弟
20 69430495 郭少峰
资有限 地产、建筑项目进行投资 弟郭少锋持有
63
公司 34%股权并担
3-3-1-3-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 关联方 统一社会 法定代表人/
经营范围 关联关系
号 名称 信用代码 负责人
任执行董事
发行人董事、副
深圳易 电子产品及软件产品的技术开发与 总经理、财务总
91440300
为电子 销售；信息管理咨询；供应链管理及 监张生弟弟张
21 MA5F0T 张成
商务有 相关配套服务，经营电子商务；国内 成及其配偶郑
W37T
限公司 贸易；货物及技术进出口 晓莲合计持有
100%股权
（二）发行人的重大关联交易
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计报告》，发行
人于 2019 年 1 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日之间除日常经营发生的关键管理人员
薪酬外，未发生其他重大关联交易情况。
（三）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相似的业务，与发
行人不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与关联
方的同业竞争。
（四）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对
有关关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产、土地的情况
经本所律师核查，期间内发行人拥有房产、土地的情况未发生变化。
（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
经本所律师核查，期间内发行人新增 1 项境内专利权、1 项 PCT 境外专利授
权和 3 项软件著作权，具体情况如下：
1、新增专利权
（1）境内专利权
专利 取得
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日
类型 方式
3-3-1-3-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
ZL201610127 一种发泡热塑性聚氨酯 原始
1 发行人 2016.03.07 发明
756.1 人造革及其制备方法 取得
（2）PCT 境外专利授权
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 专利类型
EXPANDED
THERMOPLASTIC
PCT/CN2014/ POLYURETHANE BEADS
082594 AND PREPARATION
1 发行人 2014.07.21 发明
（EP1488329 METHOD AND
2.6） APPLICATION THEREOF
（一种发泡热塑性聚氨酯粒
子及其制备方法和应用）
2、新增软件著作权
序号 软件名称 登记号 著作权人 取得方式
1 保全管理系统 V1.0 2019SR0678057 发行人 原始取得
2 时间管理系统 V1.0 2019SR0678354 发行人 原始取得
3 智能物流系统 V1.0 2019SR0678347 发行人 原始取得
（三）发行人的主要生产经营设备
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的主要
生产经营设备。
根据信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人生产经营有关机器设备账面价值为 5,880.46 万元。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人财产的
取得方式及产权状况。
经本所律师核查，期间内发行人主要财产的取得方式及产权状况未发生变
化。发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确，且已申请办理或办理完成了相
关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（五）发行人主要财产的担保
截至本补充法律意见书出具日，发行人在其主要财产上设置的抵押担保情况
如下：
2019 年 1 月，发行人与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签订编号为
2019 年美瑞抵字 001 号《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为鲁（2018）
3-3-1-3-17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
烟台市开不动产权第 0025798 号、鲁（2018）烟台市开不动产权第 0025799 号房
屋及对应土地使用权作为抵押物，为其与中国银行股份有限公司烟台开发区支行
于 2019 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 20 日期间发生的最高额不超过 4700 万元债
务提供抵押担保。
除上述抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其
他担保或权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产权
属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证
明齐备，不存在违规担保的情形；发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大
法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人已签署、
正在履行、尚未履行完毕的重大合同如下：
1、采购合同
序 产品 采购金额
签订时间 供应商名称 合同编号 数量（吨）
号 名称 （万元）
神马实业股份
1 2019.8.26 GA1909A-005 己二酸 2,000.00 1,800.00
有限公司
万华化学（烟
2 2019.8.29 台）销售有限公 779211 MDI 240.00 516.00
司
长连化工（盘 CCDPJ-BDO-201
3 2019.8.27 BDO 1,100.00 937.31
锦）有限公司 90827-12
2、销售合同
产品 数量 销售金额
序号 签订时间 客户名称 合同编号
名称 （吨） （万元）
东莞市全润塑胶有限
1 2019.08.03 S11908048 TPU 60.00 108.00
公司
广州钰鑫新材料有限
2 2019.08.10 S11908176 TPU 50.00 102.50
公司
广州钰鑫新材料有限
3 2019.08.10 S11908177 TPU 100.00 205.00
公司
瑞安市鸿日塑胶有限
4 2019.08.10 S11908179 TPU 60.00 102.00
公司
3-3-1-3-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
广州钰鑫新材料有限
5 2019.08.17 S11908307 TPU 160.00 328.00
公司
广州钰鑫新材料有限
6 2019.08.19 S11908321 TPU 50.00 102.50
公司
3、授信合同
授信机构/ 授信 授信（承兑）额 担保
序号 签订时间 合同号/编号
承兑机构 到期日 度（万元） 方式
2019 年招烟 162 字
1 2019.2.15 招商银行 2020.2.14 5,000 无
第 41190101 号
2019 年恒银烟开授
2 2019.7.10 字第 330007300011 恒丰银行 2020.4.10 7,143 无
号
4、保荐与承销协议
2018 年 10 月，发行人与海通证券签署《首次公开发行股票并在创业板上市
保荐协议》，协议约定发行人聘请海通证券担任其本次股票公开发行上市的保荐
机构，并就保荐工作范围、双方权利义务、保荐期间、保荐费用及其确定的原则
和付款方式、保荐协议的变更与终止、违约责任和争议解决等事项进行了约定。
2018 年 10 月，发行人与海通证券签署《首次公开发行股票并在创业板上市
承销协议》，协议约定发行人委托海通证券担任其本次首次公开发行股票的主承
销商，并就发行方案、承销方式、承销期及起始日期、双方权利义务、股款的收
缴与支付、费用、先决条件、赔偿、责任终止、违约责任及争议解决等事项进行
了约定。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》、《律师工作报告》及本
补充法律意见书 “十、关联交易及同业竞争”一章披露的关联交易外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计报告》并经本所律师核查，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 0 元，其他应付款余额为 594,685.88
3-3-1-3-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
元，其中账龄超过一年的金额较大的其他应付款为应付烟台欣运国际物流有限公
司保证金 100,000 元，未偿还或结转的原因为保证金未到期。
本所律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应付款主要
系因正常的生产经营活动发生，不存在违反现行国家法律、行政法规的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人自整体变更设立以来的重大资产变化及收购兼并情况。
（二）经本所律师核查，期间内发行人不存在新发生的重大资产变化及收购
兼并。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人章程
的制定与最近三年的修改情况。
经本所律师核查，期间内发行人未对现行有效的《公司章程》及发行人上市
后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。本所律师核查后确认，期
间内发行人组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师核查，期间内发行人未对
其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三）经本所律师核查，期间内发行人召开股东大会 1 次，董事会会议 1
次、监事会会议 2 次。
本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、
议案、表决票、表决结果统计表、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上
3-3-1-3-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（四）经本所律师核查，期间内发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职资格未发生变更。发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的和《公司章程》
的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人董事、副总经理、原财务总监张生
于 2019 年 8 月提出辞去财务总监一职，其保留董事、副总经理职务。经发行人
第二届董事会第五次会议审议通过，发行人聘任公司原财务经理都英涛为新任财
务总监，任期自任职之日起至第二届董事会任期届满。发行人的董事、监事和高
级管理人员未发生其他变更。发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大
变化。
（三）经本所律师核查，期间内发行人现任独立董事的任职资格及职权范
围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计报告》、信会师报字[2019]第
ZB11929 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》并经本所律师核查，2019
年 1-6 月，发行人适用的主要税种、税率的情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 16%、13%
部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%
3-3-1-3-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其
子公司报告期内享受的税收优惠情况。
根据信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计报告》和信会师报字[2019]第
ZB11929 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，期间内发行人适用的税
收优惠政策一致，享受高新技术企业所得税优惠等税收优惠政策，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
根据信会师报字[2019]第 ZB11803 号《审计报告》并经本所律师核查，2019
年 1 至 6 月，发行人根据法规政策能够享受的政府补助如下：
序
补助项目 金额（元） 性质 文件依据
号
资产 烟台经济技术开发区投资促进局《关于项
1 基础设施补助 44,553.60
相关 目基础设施配套补贴的情况说明》
烟台经济技术开发区财政局《关于下达
工业提质增效专项 资产
2 25,000.02 2016 年单位预算指标的通知》（烟开财政
资金 相关
政指[2016]2/63 号）
烟台经济技术开发区投资促进局《关于美
瑞新材料股份有限公司 TPU 项目扶持政策
二期项目补偿款 资产 兑现的函》（烟开投资函[2018]5 号）、烟
3 63,896.16
(TPU 项目扶持) 相关 台经济技术开发区财政局下发的《关于下
达 2018 年单位预算指标的通知》（烟开财
基[2018]1 号）
烟台经济技术开发区财政局《关于下达二
新材料产业集群发 资产
4 59,594.51 〇一八年单位预算指标的通知》（烟开财
展专项资金项目 相关
税政指[2018]1/199 号）
山东省知识产权局《关于印发山东省知识
收益
5 专利补助 22,000.00 产权（专利）资金管理办法的通知》（鲁
相关
财教[2017]29 号）
烟台经济技术开发区人力资源和社会保障
收益
6 稳岗补贴 55,553.18 局《关于失业保险支持企业稳定岗位有关
相关
工作的通知》
烟台经济技术开发区财政金融局《关于下
2014、2015 年度区 收益
7 40,000.00 达二〇一九单位预算指标的通知》（烟开
科技发展资金尾款 相关
财税政指[2019]46/43 号）
烟台经济技术开发区财政金融局《关于下
2019 年创新驱动发 收益 达二〇一九单位预算指标的通知》（烟开
8 482,100.00
展专项资金 相关 财税政指[2019]81/60 号）、《关于下达二
〇一九单位预算指标的通知》（烟开财税
3-3-1-3-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
政指[2019]29/60 号）
烟台经济技术开发区财政金融局《关于下
收益
9 扶持企业发展资金 900,000.00 达二〇一九单位预算指标的通知》（烟开
相关
财税政指[2019]1/70 号）
烟台经济技术开发区财政金融局《关于下
资本市场开放创新 收益
10 200,000.00 达二〇一九单位预算指标的通知》（烟开
发展引导资金 相关
财税政指[2019]5/21 号）
（四）发行人的纳税情况
2019 年 8 月，烟台开发区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》确认发
行人成立至今能够依法纳税，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日为一般纳
税人，期间暂无未申报、欠税信息。
经核查发行人期间内营业外支出明细并结合网络查询记录，发行人期间内不
存在税务方面行政处罚情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的环
境保护情况。
经本所律师核查，期间内发行人的年产 60,000 吨 TPU 项目取得了山东纯久
检测科技有限公司编制的《美瑞新材料股份有限公司年产 60000 吨 TPU 二期建
设项目（一期）建设项目竣工环境保护验收监测报告》，验收结论为按照国家和
山东省关于建设项目竣工环境保护验收的有关规定，可以通过建设项目竣工环境
保护验收。其他环境保护情况未发生变化，发行人及其子公司目前的生产经营活
动符合环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人产品
质量和技术监督标准的有关情况。
经本所律师核查，期间内发行人所执行的主要产品质量控制标准和程序未发
生变化。
2019 年 7 月，烟台市经济技术开发区市场监督管理局出具《证明》，证明
发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，在市场监管法律法规方面没有
受到该局处罚的不良记录。
3-3-1-3-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年一期
未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人本次
募集资金的运用情况。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人募集资金拟投资项
目及实施主体未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业
务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生
变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，期间内发行人尚未了结的诉讼案件变化情况如下：
发行人与巴斯夫股份公司德国专利侵权纠纷一案已于 2019 年 7 月重新开庭
审理，目前正处于等待宣判阶段。
除上述诉讼外，期间内发行人未新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东、实际控制人均不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书（二）正本叁份，无副本。
本补充法律意见书（二）的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人： 颜华荣 黄 芳
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