国浩律师（杭州）事务所
关于
美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二〇年一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 正文 ........................................................................................................... 4
一、发行人基本情况................................................................................................ 4
二、本次发行上市的批准和授权............................................................................ 4
三、发行人发行股票的主体资格............................................................................ 5
四、发行人本次发行并上市的实质条件................................................................ 5
五、发行人的设立.................................................................................................. 10
六、发行人的独立性.............................................................................................. 10
七、 发起人和股东................................................................................................ 10
八、发行人的股本及演变...................................................................................... 10
九、发行人的业务.................................................................................................. 11
十、关联交易及同业竞争...................................................................................... 11
十一、发行人的主要财产...................................................................................... 13
十二、发行人的重大债权债务.............................................................................. 14
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................. 15
十四、发行人章程的制定与修改.......................................................................... 16
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 16
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 16
十七、发行人的税务.............................................................................................. 17
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 19
十九、发行人募集资金的运用.............................................................................. 20
二十、发行人业务发展目标.................................................................................. 21
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 21
第二部分 签署页 ....................................................................................................... 23
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：美瑞新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为美瑞新材料股份有限公
司（以下简称“美瑞新材”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）聘任的专项法律顾
问，于 2019 年 4 月 3 日为美瑞新材首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事
务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2019 年 8 月 9 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于 2019 年 9 月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
发行人原先经审计的财务报表基准日为 2019 年 6 月 30 日，现发行人聘请的
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止 2019 年 12 月 31 日
的财务报表进行了审计，本所就发行人自《补充法律意见书（二）》出具日至本
补充法律意见书出具日（以下简称“期间内”）的财务数据及其他生产经营活动
变化情况进行了核查并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，本着律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就
有关事项进行了询问和调查，与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相
关的证明或文件。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为
准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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第一部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权架构如下：
（二）发行人基本概况和股权架构
本所律师核查后认为，期间内发行人的基本法律状况及股权结构未发生变
化。
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人于
2018 年 10 月 8 日召开的第二届董事会第三次会议、2018 年 10 月 24 日召开的
2018 年第四次临时股东大会批准的关于本次发行上市的各项议案及发行人股东
大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容。
经本所律师核查，发行人于 2019 年 11 月 17 日召开的 2019 年第二次临时股
东大会审议通过了《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其
可行性的议案》，同意增加 30000 吨热塑性聚氨酯弹性体项目（年产 20 万吨弹
性体一体化项目一期）作为本次公开发行的募集资金投资项目，同意增加补充流
动资金 5,000 万元。发行人首次公开发行股票募集资金投资项目变更为：
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序 项目名称 总投资额（万元） 计划使用募集资金
号 额（万元）
1
1 30000 吨热塑性聚氨酯弹性体项目 13,650.00 13,650.00
2 8000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项 7,500.00 7,500.00
目
3 技术中心项目 2100.00 2100.00
4 营销网络项目 3100.00 3100.00
5 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 49,350.00 49,350.00
经本所律师核查，发行人 2018 年第四次临时股东大会、2019 年第二次临时
股东大会的召开程序符合《公司章程》的规定，上述股东大会审议通过的有关本
次发行上市的决议内容包括了《创业板管理办法》要求的必要事项，2019 年第
二次临时股东大会已对本次发行上市新增募投项目作出有效批准；授权董事会办
理有关本次申请发行股票并上市具体事宜的授权范围及程序合法有效，截至本补
充法律意见书出具日，上述授权仍在有效期之内。
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行上市获得了内部权力机构的批准
和授权，批准和授权处于有效期内。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，
发行人本次发行后在创业板上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行上市的主体资格。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》及《创业板管理
办法》规定的关于公司公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
1
30000 吨热塑性聚氨酯弹性体项目是年产 20 万吨弹性体一体化项目一期
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本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及《创
业板管理办法》有关规定，对发行人本次发行上市依法应满足的各项基本条件逐
项重新进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《创
业板管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
经本所律师查阅发行人截至本补充法律意见书出具日的股东大会、董事会、
监事会文件及决议，发行人本次发行方案除增加募集资金投资项目外未发生其他
变化，仍符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与海通证券签
署《首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》《首次公开发行股票并在创业
板上市承销协议》仍有效，海通证券担任其保荐人并承销本次发行的股票。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八条
和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、信会师
报字[2020]第 ZB10026 号《内部控制鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三
年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、
董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定；
（2）根据信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》等文件，发行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别为 44,410,428.00 元、55,373,669.01 元、
83,363,822.07 元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 41,749,598.46 元、
54,027,954.46 元、81,708,878.77 元。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》、信会师报字[2020]
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第 ZB10026 号《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人最近三年财务会计
文件无虚假记载；根据相关政府主管部门证明、发行人提供的书面承诺并经本所
律师核查，发行人最近三年无重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项的规定；
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定
的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列
条件：
（1）根据发行人现行有效的公司章程和《营业执照》，发行人目前的股份
总数为 5,000 万股。根据发行人 2018 年第四次临时股东大会决议，发行人本次
拟向社会公开发行的股票总数不超过 1,668 万股，且不低于发行人本次发行后股
份总数的 25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（2）根据发行人的承诺、信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》、
相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行
为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规
定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，
且发行人的持续经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）
款的规定。
2、根据信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》，本所律师认为发行
人符合《创业板管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别为 44,410,428.00
元、55,373,669.01 元、83,363,822.07 元；扣除非经常性损益后的净利润分别为
41,749,598.46 元、54,027,954.46 元、81,708,878.77 元。以扣除非经常性损益后的
净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年的净利润累计超
过人民币 1000 万元；
（2）发行人截至 2019 年 12 月 31 日的净资产为 259,973,464.13 元，超过人
民币 2,000 万元；未分配利润为 153,432,730.17 元，不存在未弥补的亏损；
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（3）发行人目前股本总额为 5,000 万元，本次发行后股本总额超过 3,000
万元。
3、根据发行人设立至今的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。
发起人或股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人的主营业务为热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产、销售
和技术服务，发行人目前从事的业务属于国家发展改革委员会发布的《产业结构
调整指导目录》（2019 年本）中的“鼓励类”，符合国家产业政策，符合《创
业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，
董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符
合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人及美瑞有限设立至今的工商登记资料、股权转让的相关协议、
发行人股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、主要股东的访
谈确认、发行人股东出具的承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业
板管理办法》第十五条的规定。
7、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事
规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各
专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，已经具备完善的
公司治理结构，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人已经
建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机
制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东
权利。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已根据《中华人民共和国
会计法》《企业会计准则》《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，
并制定了财务管理制度。立信会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留
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意见的信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》。同时，立信会计师出具了
无保留意见的信会师报字[2020]第 ZB10026 号《内部控制鉴证报告》，该报告认
为：“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、根据立信会计师为发行人本次发行并在创业板上市所出具的无保留意见
的信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》和信会师报字[2020]第 ZB10026
号《内部控制鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监
事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈，本所律师
认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第
十八条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，
公安机关、公司所在地法院出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门
出具的证明文件，通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法
核查，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
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准，擅自公开或者变相公开发行证券情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监
会核准并取得证券交易所同意外，符合《公司法》《证券法》和《创业板管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的设立情况未发生变化。
六、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的独
立性情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人在业务、资产、生产、人员、机构和财
务方面的独立性未发生重大变化。
七、发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发
起人、股东和实际控制人的情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的发起人和股东情况未发生变化，发行
人实际控制人未发生变更。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及演变情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的股权结构和实际控制人未发生变化；
发行人现有股东持有的发行人股份真实、合法、有效，股权权属清晰，不存在委
托持股、信托持股或其他协议安排。
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九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，期间内发行人经营范围和经营方式未发生变化，发行人拥
有的与生产经营相关的业务许可及资质证书未发生变化。
（二）境外经营情况
经本所律师核查，期间内发行人境外经营情况未发生变化。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，期间内发行人实际业务经营未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》，发行
人 2018 年度及 2019 年度的主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。本所
律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年未发生重大变化。
（五）持续经营的法律障碍
经本所律师核查，期间内发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，期间内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
2、其他持有发行人 5％以上股份的股东
经本所律师核查，期间内，其他持有发行人 5％以上股份的股东未发生变化。
3、发行人董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
4、因发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接对外投资、
任职以及关联自然人控制或者任职形成的关联方
经本所律师核查，因发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间
接对外投资、任职以及关联自然人控制或者任职董事、高级管理人员形成的关联
方，于期间内新增一家关联企业，具体如下：
序 关联方 统一社会 法定代表人/
经营范围 关联关系
号 名称 信用代码 负责人
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序 关联方 统一社会 法定代表人/
经营范围 关联关系
号 名称 信用代码 负责人
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；市场营销策划；企业形象策划；
项目策划与公关服务；橡胶制品批
发；塑料制品批发；表面功能材料销
售；新型有机活性材料销售；新型膜
材料销售；高品质合成橡胶销售；高
瑞华科 发行人董事长、
性能密封材料销售；新型催化材料及
技发展 91370600 总经理王仁鸿
助剂销售；工程塑料及合成树脂销
1 （烟台） MA3R4L 黄莉 配偶黄莉持股
售；化工产品批发（不含危险化学
有限公 6D0Q 100%并担任执
品）；会议及展览服务；广告设计、
司 行董事兼经理
制作、代理；人工智能硬件销售；人
工智能应用软件开发（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
除上述已披露的情形外，期间内，因发行人董事、监事、高级管理人员及其
近亲属直接或间接对外投资、任职以及关联自然人控制或者任职董事、高级管理
人员形成的关联方，未发生其他变化。
（二）发行人的重大关联交易
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》，发行
人于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日之间除日常经营发生的关键管理人员
薪酬 394.57 万元外，未发生其他重大关联交易情况。
（三）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相似的业务，与发
行人不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与关联
方的同业竞争。
（四）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对
有关关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产、土地的情况
经本所律师核查，期间内发行人取得了烟 G[2016]5038 号开发区的 C-47 小
区国有建设用地使用权不动产权证书，具体情况如下：
土地使用 土地使用
土地使用 他项
序号 不动产权证编号 坐落 权面积 权类型 用途
权到期日 权利
（㎡）
鲁（2020）烟台市
开发区 C-47 小 工业
1 开不动产权第 62503.1 出让 2067.02.05 无
区 用地
0001349 号
期间内，发行人拥有房产、土地的其他情况未发生其他变化。
（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
经本所律师核查，期间内发行人新增 2 项 PCT 境外专利授权，具体情况如
下：
专利 授权
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日
类型 国家
FOAMED
THERMOPLASTIC
PCT/CN2014/ POLYURETHANE
082594 PARTICLE, PREPARATION 印度尼
1 发行人 2014.07.21 发明
（IDP000058 METHOD FOR SAME, AND 西亚
350） APPLICATION THEREOF
（一种发泡热塑性聚氨酯粒
子及其制备方法和应用）
EXPANDED
THERMOPLASTIC
PCT/CN2014/ POLYURETHANE BEADS
082594 AND PREPARATION
2 发行人 2014.07.21 发明 美国
（US1051928 METHOD AND
9B2） APPLICATION THEREOF
（一种发泡热塑性聚氨酯粒
子及其制备方法和应用）
（三）发行人的主要生产经营设备
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的主要
生产经营设备。
根据信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人生产经营有关机器设备账面价值为 7,977.18 万元。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人财产的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
取得方式及产权状况。
经本所律师核查，期间内发行人主要财产的取得方式及产权状况未发生变
化。发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确，且已申请办理或办理完成了相
关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（五）发行人主要财产的担保
经本所律师核查，期间内，发行人在其主要财产上设置的抵押担保情况未发
生变化。发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他担保或权利受
到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产权
属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证
明齐备，不存在违规担保的情形；发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大
法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，期间内发行人新增重大合同如下：
1、采购合同
序 产品 采购金额
签订时间 供应商名称 合同编号 数量（吨）
号 名称 （万元）
长连化工（盘锦） CCDPJ-BDO-2
1 2019.12.27 BDO 990.00 920.70
有限公司 0191227-10
万华化学（烟台）
2 2019.12.30 853423 MDI 500.00 925.00
销售有限公司
青岛捷顺泰化工
3 2020.1.3 P20200103003 EDO 320.00 188.16
有限公司
神马实业股份有
4 2020.1.4 P20200104002 己二酸 2,000.00 1,820.00
限公司
万华化学（烟台）
5 2020.1.8 859736 MDI 500.00 925.00
销售有限公司
2、销售合同
产品 数量 销售金额
序号 签订时间 客户名称 合同编号
名称 （吨） （万元）
深圳市宝力威塑胶有
1 2020.1.3 S12001040 TPU 34.50 54.45
限公司
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浙江环龙新材料科技
2 2020.1.7 S12001101 TPU 50.00 122.00
有限公司
广州钰琪璐塑胶科技
3 2020.1.8 S12001143 TPU 50.00 92.50
有限公司
嘉兴翎创高分子材料
4 2020.1.9 S12001158 TPU 100.00 150.00
有限公司
江苏宏远新材料科技
5 2020.1.10 S12001189 TPU 40.00 106.00
有限公司
（二）发行人的侵权之债
经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》《律师工作报告》及本补
充法律意见书 “十、关联交易及同业竞争”一章披露的关联交易外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》并经本所律师核查，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 0 元，其他应付款余额为 721,300.34
元，其中账龄超过一年的金额较大的其他应付款为应付烟台欣运国际物流有限公
司保证金 100,000 元，未偿还或结转的原因为保证金未到期。
本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应付款主
要系因正常的生产经营活动发生，不存在违反现行国家法律、行政法规的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人自整体变更设立以来的重大资产变化及收购兼并情况。
（二）经本所律师核查，期间内发行人不存在新发生的重大资产变化及收购
兼并。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人章程
的制定与最近三年的修改情况。
经本所律师核查，期间内发行人未对现行有效的《公司章程》及发行人上市
后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。本所律师核查后确认，期
间内发行人组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师核查，期间内发行人未对
其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三）经本所律师核查，期间内发行人召开股东大会 1 次，董事会会议 3
次、监事会会议 3 次。
本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、
议案、表决票、表决结果统计表、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上
述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（四）经本所律师核查，期间内发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职资格未发生变更。发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》《证券法》《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件的和《公司章
程》的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员未发
生变更。发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，期间内发行人现任独立董事的任职资格及职权范
围符合法律、法规和规范性文件的规定。
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十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》、信会师报字[2020]第
ZB10028 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》并经本所律师核查，期间
内发行人适用的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其
子公司报告期内享受的税收优惠情况。
根据信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》和信会师报字[2020]第
ZB10028 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，期间内发行人适用的税
收优惠政策未发生变化，享受高新技术企业所得税优惠等税收优惠政策，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
根据信会师报字[2020]第 ZB10025 号《审计报告》并经本所律师核查，2019
年度，发行人根据法规政策能够享受的政府补助如下：
序
补助项目 金额（元） 性质 文件依据
号
资产 烟台经济技术开发区投资促进局《关于项
1 基础设施补助 89,107.20
相关 目基础设施配套补贴的情况说明》
烟台经济技术开发区财政局《关于下达
工业提质增效专项 资产
2 50,000.04 2016 年单位预算指标的通知》（烟开财政
资金 相关
政指[2016]2/63 号）
烟台经济技术开发区投资促进局《关于美
瑞新材料股份有限公司 TPU 项目扶持政策
二期项目补偿款 资产 兑现的函》（烟开投资函[2018]5 号）、烟
3 127,792.32
(TPU 项目扶持) 相关 台经济技术开发区财政局下发的《关于下
达 2018 年单位预算指标的通知》（烟开财
基[2018]1 号）
烟台经济技术开发区财政局《关于下达二
新材料产业集群发 资产
4 102,162.00 〇一八年单位预算指标的通知》（烟开财
展专项资金项目 相关
税政指[2018]1/199 号）
山东省知识产权局《关于印发山东省知识
收益 产权（专利）资金管理办法的通知》（鲁
5 知识产权奖补 42,955.00
相关 财教[2017]29 号）；烟台市市场监督管理局
《关于做好 2019 年度山东省专利创造资助
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相关工作的通知》
中共烟台市委组织部、烟台市人力资源和
企事业单位伯乐奖 收益
6 50,000.00 社会保障局《关于公布 2019 年烟台市企事
（引才奖补） 相关
业单位引才奖补和伯乐奖名单的通知》
烟台经济技术开发区人力资源和社会保障
局《关于失业保险支持企业稳定岗位有关
收益 工作的通知》；《关于贯彻落实鲁人社字
7 稳岗补贴 137,564.55
相关 [2019]85 号文件切实做好我市失业保险支
持企业稳定就业岗位有关工作的通知》（烟
人社字[2019]52 号）
烟台经济技术开发区财政金融局《关于下
2014、2015 年度区 收益
8 40,000.00 达二〇一九单位预算指标的通知》（烟开
科技发展资金尾款 相关
财税政指[2019]46/43 号）
烟台经济技术开发区财政金融局《关于下
达二〇一九单位预算指标的通知》（烟开
2019 年创新驱动发 收益
9 482,100.00 财税政指[2019]81/60 号）、《关于下达二
展专项资金 相关
〇一九单位预算指标的通知》（烟开财税
政指[2019]29/60 号）
烟台经济技术开发区财政金融局《关于下
收益
10 扶持企业发展资金 900,000.00 达二〇一九单位预算指标的通知》（烟开
相关
财税政指[2019]1/70 号）
烟台经济技术开发区财政金融局《关于下
收益
11 创新型扶持资金 700,000.00 达二〇一九单位预算指标的通知》（烟开
相关
财税政指[2019]14/81 号）
烟台经济技术开发区财政金融局《关于下
2019 年省级科技创 收益
12 282,100.00 达二〇一九单位预算指标的通知》（烟开
新发展资金 相关
财税政指[2019]3/83 号）
企业研究开发财政 收益 科技处《关于组织企业申报 2019 年山东省
13 130,000.00
补助 相关 企业研究开发财政补助资金的通知》
烟台经济技术开发区财政金融局《关于下
收益
14 制造业扶持资金 19,000.00 达二〇一九单位预算指标的通知》（烟开
相关
财税政指[2019]11/177 号）
烟台经济技术开发区财政金融局《关于下
资本市场开放创新 收益
15 200,000.00 达二〇一九单位预算指标的通知》（烟开
发展引导资金 相关
财税政指[2019]5/21 号）
（四）发行人的纳税情况
2020 年 1 月，烟台开发区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》确认发
行人，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未有违法违规记录。
经核查发行人期间内营业外支出明细并结合网络查询记录，发行人期间内不
存在税务方面行政处罚情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人的环境保护情况。
经本所律师核查，期间内发行人日常生产经营的环境保护情况变化如下：
1、8,000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体、技术中心及智能制造系统项目完成
验收
2019 年 10 月 8 日，山东纯久检测科技有限公司就发行人 8,000 吨膨胀型热
塑性聚氨酯弹性体、技术中心及智能制造系统项目进行验收监测并出具了《检测
报告》；2019 年 10 月 10 日，发行人做出《美瑞新材料股份有限公司 8,000 吨膨
胀型热塑性聚氨酯弹性体、技术中心及智能制造系统项目竣工环境保护验收意
见》：确认该项目执行了环境影响评价制度，环保手续齐全，落实了环评及其批
复中的各项环保措施。验收监测期间废气、废水、厂界噪音均能满足相关标准要
求，符合建设项目竣工环境保护验收条件，工程竣工环境保护验收合格。
2、年产 60,000 吨 TPU 二期建设项目（一期）完成验收
2019 年 5 月 20 日，山东纯久检测科技有限公司就发行人年产 60,000 吨 TPU
二期建设项目（一期）进行验收检测并出具了《检测报告》；2019 年 6 月 29 日，
发行人做出《美瑞新材料股份有限公司年产 60,000 吨 TPU 二期建设项目（一期）
竣工环保保护验收意见》，确认本期项目环保手续齐全，执行了环境保护“三同
时”制度，落实了环评提出的污染治理措施及环评批复中提出的各项环保要求，
废水、废气等主要外排污染物均达到国家或地方有关标准要求，其中噪声除去南
厂界、东厂界受到对面富士康科技集团（烟台）工业园喷淋塔进行噪音影响超标
外，其余厂界昼夜噪声均达到国家或地方有关标准要求，废气、废水和固废去向
明确。按照国家和山东省关于建设项目竣工环境保护验收的有关规定，可以通过
建设项目竣工环境保护验收。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人产品
质量和技术监督标准的有关情况。
经本所律师核查，2020年1月14日发行人在企业产品标准公共服务平台
（http://www.cpbz.gov.cn/）将原执行的企业标准（Q/MR001-2017）自行废止，
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并更新发布了新的企业标准（Q/MR001-2017A1），具体信息如下：
产品名称 发布机构 标准类型 备案登记证编号 有效期
氨基树脂 发行人 企业标准 Q/MR001-2017A1 长期
2020 年 1 月，烟台市经济技术开发区市场监督管理局出具《证明》，证明
发行人自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，在市场监管法律法规方面没有
受到该局处罚的不良记录。
本所律师认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，期间内未发生
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人本次
募集资金的运用情况。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，2019 年 11 月 17 日，发行人召
开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加首次公开发行股票募集
资金投资项目实施方案及其可行性的议案》，同意增加 30000 吨热塑性聚氨酯弹
性体项目（年产 20 万吨弹性体一体化项目一期）作为本次首发上市募集资金投
资项目；同意增加补充流动资金 5,000 万元。发行人首次公开发行股票募集资金
投资项目变更为：
序号 项目名称 总投资额 计划使用募集资金
（万元） 额（万元）
1 30000 吨热塑性聚氨酯弹性体项目 13,650.00 13,650.00
2 8000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项 7,500.00 7,500.00
目
3 技术中心项目 2100.00 2100.00
4 营销网络项目 3100.00 3100.00
5 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 49,350.00 49,350.00
新增 30000 吨热塑性聚氨酯弹性体项目（年产 20 万吨弹性体一体化项目一
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
期）已于 2017 年 9 月 27 日取得了烟台市环境保护局出具的烟环审[2017]32 号环
评批复，并于 2019 年 11 月 1 日取得了《山东省建设项目备案证明》，项目代码
为 2019-370672-26-03-074204。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东大会审
议通过，并已履行了相关核准和备案手续，本次募集资金项目的投资合法、有效。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业
务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生
变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，期间内发行人与巴斯夫股份公司德国专利侵权纠纷一案已
作出判决，法院判决发行人胜诉，具体情况如下：
发行人与巴斯夫股份公司德国专利侵权纠纷一案于 2019 年 7 月开庭审理后，
德国杜塞尔多夫地方法院于 2019 年 10 月 17 日作出判决：（1）撤销 2016 年 12
月 16 日的缺席判决；（2）驳回起诉；（3）诉讼费用由原告承担；（4）该判决
可临时强制执行，金额为相应执行金额的 110％。
根据该案诉讼代理律师德国德尚律师事务所 Thomas R. Kltzel 博士律师的
回复，德国杜塞尔多夫地方法院 2019 年 10 月 17 日作出判决的上诉期为 1 个月，
即巴斯夫股份公司应在 2019 年 11 月 18 日前向杜塞尔多夫地方法院提出上诉，
而巴斯夫股份公司未在法定期限期内提起上诉，因此德国杜塞尔多夫地方法院于
2019 年 10 月 17 日作出的判决为该案终审判决。
除上述诉讼外，期间内发行人未新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东、实际控制人均不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书（三）正本叁份，无副本。
本补充法律意见书（三）的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人： 颜华荣 黄 芳
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