美瑞新材：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）2020-06-15
国浩律师（杭州）事务所
关于
美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二〇年三月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 正文 ........................................................................................................... 4
第二部分 签署页 ....................................................................................................... 14
1-3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：美瑞新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为美瑞新材料股份有限公
司（以下简称“美瑞新材”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）聘任的专项法律顾
问，于 2019 年 4 月 3 日为美瑞新材首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事
务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2019 年 8 月 9 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于 2019 年 9 月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）；于 2020 年 1 月 22 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 14 日发出的《美瑞新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充问题》（以下简称“《补
充问题》”）的要求，本所律师就发行人有关问题进行补充核查及说明，并出具
本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，本着律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就
有关事项进行了询问和调查，与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相
关的证明或文件。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，本补充
法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用。《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书
为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第一部分 正文
《补充问题》问题 2：关于货运物流。
根据告知函回复，报告期内，除八达物流有限公司基于其自身管理制度要
求通过自制的物流单进行业务管理外，其他陆运物流公司均未自制第三方物流
单。发行人认为陆运物流公司均以自有货运车辆为发行人提供物流运输服务，
可根据 GPS 系统实时确认其物流信息，且发行人合作的各家物流公司均在其业
务系统中记录有发行人货运信息，并根据业务系统中记录的货运信息出具每月
度物流对账单，作为与发行人运费结算的依据。
请发行人说明：（1）发行人相关陆运物流公司的基本情况，各物流公司与
发行人、股东及董监高是否存在关联关系，报告期内运输货物数量，占其物流
数量的比例，运费情况等；（2）承运单位不开具第三方物流单的做法是否符合
运输行业的相关规定，是否属于行业惯例，是否与同行业公司一致；（3）在系
统数据和 GPS 系统均由承运单位运行维护的情况下，货物出现运输中毁损等情
况，发行人如何控制在途商品的运输风险以及如何维护自身权益。
请保荐机构、律师、会计师核查并发表核查意见，请保荐机构、会计师说
明针对物流真实性核查所采取的核查方法、核查比例及核查依据，相关依据是
否足以支持核查结论。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、取得了报告期内物流公司出具的月度物流对账单，并与发行人 ERP 管理
系统中的产品发运记录进行核对确认；
2、对报告期内发行人合作的物流公司进行现场走访，实地查看了物流公司
的业务系统和记录；
3、对报告期内发行人下游客户进行现场走访，核查确认物流真实性和销售
真实性；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
4、通过现场走访物流公司确认其经营情况及行业管理模式；
5、通过与物流公司访谈，确认各物流公司与发行人、股东及董监高不存在
关联关系；
6、通过全国企业信用信息查询系统、天眼查等公开渠道网络查询，确认各
物流公司与发行人、股东及董监高不存在关联关系；
7、获取并核对了报告期内发行人、发行人股东、发行人董监高的银行流水，
确认与合作的陆运物流公司不存在异常资金往来；
8、取得并核查人发行人与各家合作物流公司签订的货物运输合同，访谈了
发行人物流专员，了解物流管理的相关制度和措施；取得了发行人货损处置事件
的购货合同等原始凭证，核实了部分物流公司运输风险保证金的支付情况。
本所律师核查后确认：
一、发行人相关陆运物流公司的基本情况，各物流公司与发行人、股东及
董监高是否存在关联关系，报告期内运输货物数量，占其物流数量的比例，运
费情况
（一）发行人相关陆运物流公司基本情况、货运量及运费情况
经查询物流公司月度物流对账单、全国企业信用信息系统和天眼查，报告期
内发行人合作的陆运物流公司基本情况、货运量及运费情况如下：
1、烟台市八达物流有限公司
公司名称 烟台市八达物流有限公司
注册地址 山东省烟台市芝罘区华海路 9 号 F 区-6
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2003 年 04 月 15 日
股权结构 杨红军 95%、隋明利 5%
普通货运；货物专用运输（集装箱）(有效期限以许可证为准)；
道路大型物件运输；国内陆路货运代理；仓储理货（不含化
经营范围
学危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
合作年份 运输量（吨） 占其总运输量比重 运费（万元）
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2019 年 14,202.00 5.68% 674.74
2018 年 2,095.00 0.84% 93.63
2017 年 - - -
2、烟台百川物流有限公司
公司名称 烟台百川物流有限公司
注册地址 山东省烟台市芝罘区华海路 9 号
注册资本 500 万人民币
成立日期 2009 年 05 月 12 日
股权结构 刘金花 50%、冯红强 50%
普通货运（有效期限以许可证为准）；货物专用运输（集装
经营范围 箱）；仓储服务（不含危险品）；货物中转。 （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作年份 运输量（吨） 占其总运输量比重 运费（万元）
2019 年 6,913.00 13.00% 348.70
2018 年 3,795.00 14.96% 188.05
2017 年 689.00 5.65% 32.52
3、烟台锦华物流有限公司
公司名称 烟台锦华物流有限公司
注册地址 芝罘区珠玑西路 1 号
注册资本 500 万人民币
成立日期 2007 年 03 月 14 日
股权结构 吴照伟 100%
普通货运；大型货物运输（一类）（有效期以许可证为准）；
国内陆路货运代理；仓储服务（不含危险品）；航空货运代
经营范围
理；国际货运代理；报关报检代理；供应链管理。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合作年份 运输量（吨） 占其总运输量比重 运费（万元）
2019 年 2,128.00 1.52% 85.43
2018 年 2,261.00 1.88% 86.86
2017 年 2,508.00 2.51% 85.42
4、烟台昌隆运输有限责任公司
公司名称 烟台昌隆运输有限责任公司
注册地址 山东省烟台市福山区高疃镇中古路东
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注册资本 1,050 万人民币
成立日期 2012 年 08 月 15 日
股权结构 刁长胜 100%
普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）；危险货物运输
（2 类、3 类、4 类 1 项、4 类 2 项、6 类 1 项、8 类、9 类)；
汽车维修；普通货物仓储服务；自有房屋租赁；铁路运输代
经营范围
理活动；船舶代理活动；批发、零售：货车、汽车配件、金
属包装容器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
合作年份 运输量（吨） 占其总运输量比重 运费（万元）
2019 年 192.00 0.18% 3.02
2018 年 9,180.00 12.75% 432.89
2017 年 11,132.00 20.61% 518.86
5、烟台悦航物流有限公司
公司名称 烟台悦航物流有限公司
注册地址 山东省烟台市芝罘区幸福南路三号 A 区 107 号
注册资本 200 万人民币
成立日期 2017 年 8 月 25 日
股权结构 许海船 60%、滕越 40%
普通货运，仓储服务（不含危险品），国内陆路货运代理，
经营范围 道路货物专用运输（冷藏保鲜、集装箱）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作年份 运输量（吨） 占其总运输量比重 运费（万元）
2019 年 178.00 0.62% 2.55
2018 年 - - -
2017 年 - - -
6、烟台鸿志货运有限公司
公司名称 烟台鸿志货运有限公司
注册地址 莱山区院格庄街道办事处院格庄村
注册资本 700 万人民币
成立日期 2013 年 09 月 05 日
股权结构 郝卫政 53.57%、翟士勇 35.71%、李红芹 10.72%
普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）（有效期限
经营范围 以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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合作年份 运输量（吨） 占其总运输量比重 运费（万元）
2019 年 - - -
2018 年 - - -
2017 年 3,912.00 5.43% 217.23
（二）各物流公司与发行人、股东及董监高是否存在关联关系
本所律师对报告期内发行人合作的物流公司进行了实地走访。同时，本所
律师通过全国企业信用信息查询系统、天眼查等公开渠道，查询报告期各期发行
人合作陆运物流公司的基本信息，重点关注陆运物流公司的股东、董监高是否与
发行人、股东、董监高等存在关联关系。本所律师获取并核查了报告期内发行人、
发行人股东、发行人董监高的银行流水，确认与合作的陆运物流公司不存在异常
资金往来。此外，发行人向本所律师出具了发行人即股东、董监高与物流公司不
存在关联关系的声明。
本所律师核查后认为，发行人合作的陆运物流公司与发行人、股东及董监高
不存在关联关系。
二、承运单位不开具第三方物流单的做法是否符合运输行业的相关规定，
是否属于行业惯例，是否与同行业公司一致
（一）承运单位不开具第三方物流单的做法未违反运输行业的相关规定
陆运物流公司相关的行业法律法规主要包括《中华人民共和国道路运输条
例》《交通行政许可实施程序规定》《道路货物运输及站场管理规定》以及《道
路运输管理工作规范》，上述法律法规未对陆运物流公司在业务开展中使用自制
物流单据还是企业客户提供的物流单据提出强制性要求。因此，承运单位使用企
业客户自制的物流单据作为货物流转的凭证符合货物运输行业的相关规定。
（二）承运单位不开具第三方物流单是否属于行业惯例，是否与同行业公
司一致
物流单是指在货物运输过程中，为控制货物从发出到最后签收的各环节而制
作的纸质单据，该单据列示信息包括货物的具体信息以及货物运输各环节经手人
的确认签字，是发运方、承运方以及签收方各方确认货物实际运送情况的原始依
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据。
在物流单实际流转过程中，形成完整闭环，经各环节签字确认的物流单是发
运方与签收方货权风险转移、发运方与承运方运费结算确认等的关键证据。在单
次货物运输过程中，出于控制管理和沟通成本的需要，各方使用承运方或发运方
制作的物流单随货物流转。在这个过程中，经各方签字确认的物流单具有唯一性。
1、承运单位不对发行人开具第三方物流单符合行业惯例
承运方在为发运方提供运输服务的同时，需要兼顾发运方个性化的内控管理
要求。有些发运方基于统一单据格式和内容、与内部信息管理系统衔接、提高运
营管理效率等考虑，往往要求承运方使用其自制的物流单随货流转；承运方根据
发运方的诉求，采用发运方提供的物流单，以满足发运方对货物流转各节点的控
制需求，不再使用承运方自制的物流单。
因此，承运单位根据发运方的要求，使用发运方制作的物流单用于货运流转，
不使用其自制的第三方物流单符合行业惯例。
2、发行人与陆运物流公司的合作情况
发行人对于货物流转的内控管理要求较高，对货物的出库、出厂、司机在途
承运、收货人签收等环节均严格把控，发行人根据自身内控管理需求自制有“一
式六联”的出库送货单作为物流单，同时与发行人内部 ERP 信息系统有效衔接。
承运方使用发行人自制的出库送货单作为物流单，能有效保证发行人货物从
出库到最终签收，物流单据从编码、货物信息、签收记录等严格统一，确保与发
行人内部单据、业务管理系统的高度匹配，能够有效减轻发行人在发货、收入确
认等环节核对单据的工作量，提升整体内控管理水平。相反，承运方提供的第三
方物流单无法满足发行人上述管理需求。
报告期内，基于上述管理需求，发行人合作的承运单位均采用发行人“一式
六联”的出库送货单作为物流单进行管理和使用。
另一方面，承运方根据自己内控管理需求制定自己的内部管理制度和单据，
形式各异，比如八达物流自制物流单，但均不作为发行人货物流转的单据使用,
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日常也未向发行人提供。
3、是否与同行业公司一致
同行业上市公司万华化学也存在采用自制物流单，而不使用其承运单位出具
的第三方物流单的情况。经了解，发行人的承运单位烟台百川物流有限公司同时
也为万华化学提供货物运输服务，其在与万华化学的合作协议中也约定采用万华
化学自制的物流单。
三、在系统数据和 GPS 系统均由承运单位运行维护的情况下，货物出现运
输中毁损等情况，发行人如何控制在途商品的运输风险以及如何维护自身权益
发行人通过一系列措施对在途商品的运输风险进行有效控制，以维护其自身
权益，具体如下：
（一）发行人针对货损等情况的权益保障措施
1、发行人与物流公司签订的货物运输合同设置有保护其权益的条款
发行人与物流公司签订的货物运输合同系根据发行人基于自身管理和风险
防范需要制定的合同范本确定，对于在途商品的货损风险进行了有效防范，具体
如下：
运输途中发生的货损由物流公司完全负责（物流公司托运单中的格式条款与
免责条款对发行人无效），具体按照发行人与物流公司签订的货物销售合同金额
确定，如果货损导致发行人对完好货物退货的，由物流公司承担。发行人保留追
究间接损失的权利。当连续有两个月物流公司的货损次数超过其月度总发运次数
的 2%时，发行人有权取消合同。
2、发行人向部分物流公司收取运输风险保证金以保护自身权益
发行人在与部分物流公司建立合作关系时，向物流公司收取一定数额的运输
风险保证金；一旦出现货物运输中毁损等情况，能优先保证发行人自身权益。
3、合作的物流公司均投有公路货物运输保险能确保发行人权益
发行人合作的物流公司均投保公路货物运输保险，能有效应对其货物运输风
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险，也能有效提升物流公司的偿付能力，以加强对发行人货损权益的保障。
4、发行人按月与承运方结算运费以保护自身权益
发行人与合作的物流公司均约定按月结算上月度运输费用；在该结算方式
下，发行人可在确认货物完好送达收货方后与物流公司结算运费，从而有效保护
自身权益。
（二）发行人有效控制在途商品的运输风险
1、对物流公司建立有严格的考核制度进行事前风险防范
发行人十分重视合作物流公司的货物运输安全问题。在对合作物流公司进行
筛选和考核时，发行人在充分考虑物流公司运费价格、运输效率的同时，也将重
点考量物流公司过往货物运输安全问题，避免与历史上曾存在货物运输管理混乱
导致货物失窃、在途损毁等情况的物流公司开展合作，做到事前的风险防范。
2、发行人对于物流公司实时跟踪物流信息有严格要求
发行人与物流公司签订的运输合同中约定：物流公司应充分重视物流信息服
务，对在途车辆进行全程度跟踪，于每日上午十点前按发行人指定格式提供在途
货物的跟踪信息，并保证信息的准确性；若发生异常情况，应即时通知发行人。
如物流公司刻意隐瞒车辆在途情况、提供虚假反馈信息，发行人有权要求物流公
司承担违约责任。
3、发行人主动跟踪确认物流信息，有效识别货物在途风险
发行人建立有物流跟踪确认的管理制度，在货物出厂后，物流专员一方面通
过追踪发行人自制的“一式六联”《出库送货单》流转进行货物管理，能够有效
管控货物在途风险；另一方面通过单据出厂日期和预计在途天数主动跟踪询问货
物到货签收情况，有效识别货物在途风险。
（1）《出库送货单》随货流转能对风险环节进行有效把控
发行人自制《出库送货单》一式六联，第一联为仓库留存联，第二联为财务
留存联，第三联为客户签收联，第四联为客户留底联，第五联为物流公司留底联，
第六联为出门证明联。《出库送货单》在货物流转过程中，分别需要由各环节经
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手人签字确认，且客户签收联作为发行人与物流公司结算运费的必需要件。
发行人的物流专员确认物流公司的车辆到场后，组织产品装车并办理相关出
库手续。产品装车完成后，提货司机在《出库送货单》上签字确认并登记车号，
《出库送货单》仓库留存联（第一联）及财务留存联（第二联）用于公司内部留
存，其余联次交给司机，用于办理出门证明及交货签收手续。
司机将货物运达收货单位后，收货单位的相关人员根据《出库送货单》对货
物进行清点查验，清点查验无误后在《出库送货单》上签字确认。《出库送货单》
客户留底联由收货单位留存，物流公司留底联（第五联）和客户签收联（第三联）
由司机带回。
发行人通过对《出库送货单》随货流转的管理，可以有效界定货物发生在途
风险的责任关系，并对风险环节进行有效管控。
（2）主动跟踪确认物流信息
发行人通过《出库送货单》信息对于货物流转进行统一管理，与发行人业务
管理系统相匹配。货物出厂后，物流专员可根据单据记录的出厂日期和预计在途
天数，及时主动跟踪询问货物到货情况，有效识别货物在途风险；一旦出现物流
异常，能及时进行风险提示并采取进一步管理措施。
（三）发行人过往发生的货损事件均获得了承运方的赔偿
报告期内，发行人共发生两起陆运货损事件，均由物流公司对受损货物进行
了全额认购。其中，2017 年 4 月，烟台昌隆运输有限责任公司在运输途中损毁
E270 牌号的 TPU 产品共计 60kg，订单金额 1,153.85 元，由其全额认购；2019
年 12 月，烟台市八达物流有限公司在运输途中损毁 E685 牌号的 TPU 产品共计
300kg，订单金额 3,911.50 元，由其全额认购。
因此，一旦发生货损事件，发行人能有效保护自身权益。
综上所述，本所律师核查后认为：
1、发行人合作的各物流公司与发行人、股东及董监高不存在关联关系。
2、物流公司使用发行人自制的物流单据用于货运流转，不开具其自制的第
三方物流单符合行业惯例，也与同行业公司一致。
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3、发行人通过一系列管控措施能有效控制在途商品的运输风险，有效维护
自身权益。
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书（四）正本叁份，无副本。
本补充法律意见书（四）的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人： 颜华荣 黄 芳
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