国浩律师（杭州）事务所
关于
美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇一九年四月
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目 录
第一部分 引言 ......................................................................................................5
一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 5
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程................................ 6
三、律师应当声明的事项............................................................................................ 7
第二部分 正文 ......................................................................................................9
一、发行人基本情况.................................................................................................... 9
二、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 10
三、发行人发行股票的主体资格.............................................................................. 14
四、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 16
五、发行人的设立...................................................................................................... 20
六、发行人的独立性.................................................................................................. 26
七、发起人和股东...................................................................................................... 33
八、发行人的股本及演变.......................................................................................... 39
九、发行人的业务...................................................................................................... 49
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 53
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 69
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 77
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 80
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 81
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 84
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 87
十七、发行人的税务.................................................................................................. 91
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 96
十九、发行人募集资金的运用................................................................................ 101
二十、发行人业务发展目标.................................................................................... 103
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 104
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 108
二十三、结论意见.................................................................................................... 108
第三部分签署页 .................................................................................................. 109
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、股 美瑞新材料股份有限公司，曾用名“山东美瑞新材料股份有限公
指
份公司、美瑞新材 司”
山东美瑞 指 山东美瑞新材料股份有限公司
美瑞有限 山东美瑞新材料有限公司，曾用名“烟台开发区新龙华包装材料
指
有限公司”，系发行人的前身
新龙华 指 烟台开发区新龙华包装材料有限公司
杭州瑞创投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东，持有发行
瑞创投资 指
人 12%股份
杭州尚格投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东，持有发行
尚格投资 指
人 8％股份
烟台瑞钰化学材料有限公司，曾系发行人子公司，被发行人吸收
烟台瑞钰 指
合并后已于 2015 年 12 月 18 日注销
烟台美瑞化学材料有限公司，曾系发行人关联方，已于 2014 年
烟台美瑞 指
12 月 31 日注销
本次发行、本次发 美瑞新材料股份有限公司本次向社会公众公开发行人民币普通
指
行上市 股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海通证券 指 海通证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐机构（主承销商）
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，本次发行的发行人律师
本所律师 指 本所为发行人本次发行及上市指派的经办律师
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机
构
中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司，系美瑞有限整体变更为股份
有限公司时的评估机构
基准日、申报基准 指 2018 年 12 月 31 日
日
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
报告期、近三年、 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
最近三年
指 发行人的全体发起人签订的《关于变更设立山东美瑞新材料股份
《发起人协议书》
有限公司之发起人协议书》
指 发行人在烟台市工商行政管理局备案的现行有效的《美瑞新材料
《公司章程》
股份有限公司章程》
指 《美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《招股说明书》
招股说明书（申报稿）》
指 《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公
《律师工作报告》
开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
指 《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公
《法律意见书》
开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
信会师报字[2019]
第 ZB10090 号《审 指 立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》
计报告》
信会师报字[2019]
立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZB10091 号《美瑞新材料
第 ZB10091 号《内 指
股份有限公司内部控制鉴证报告》
部控制鉴证报告》
信会师报字[2019]
第 ZB10094 号《主
立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZB10094 号《美瑞新材料
要税种纳税情况 指
股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
说明的专项审核
报告》
《公司法》 指 经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议修订后施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十
次会议修订后施行的《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办 指 经中国证券监督管理委员会令第 142 号修订，并于 2018 年 6 月 6
法》 日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍
五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：美瑞新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受美瑞新材料股份有限公司的委托，担任美瑞新
材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年 2 月经
浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范
围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行上市的签字律师为：汪志芳律师、黄芳律师。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2016 年 8 月接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开
发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人股份
制改造、上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由海通证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况；调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料；查阅了发行人历次公司章程、股
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件；研究
了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告；与发行人聘请的本次发行股票
的保荐机构（主承销商）海通证券、为发行人进行会计审计的立信会计师、发行
人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次
发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 2000 个
工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行
人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而
又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘
录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
于收集到的材料进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报
告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和
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法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发
行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此
外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会
核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容
进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说
明。
（六）本律师工作报告和法律意见书仅作为发行人公开发行股票之目的使
用，非经本所事先书面同意，本律师工作报告和法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人公开发行股票的
申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系 2015 年 8 月由美瑞有限整体变更设立的股份有限公司。公司股票
于 2015 年 12 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，现持有烟台市工商行政管理
局核发统一社会信用代码为 91370600694422442C 的《营业执照》。
截至本律师工作报告出具日，发行人基本概况如下：
名称：美瑞新材料股份有限公司
住所：烟台开发区长沙大街 35 号
法定代表人：王仁鸿
注册资本：5,000 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业期限：2009 年 09 月 04 日至长期
经营范围：弹性体、聚酯多元醇、改性异氰酸酯、聚氨酯、改性聚氨酯树脂、
塑料制品的研发、制造、销售；不干胶纸、纸箱、化工原料（不含危险品）的销
售；化工新材料的研发、技术服务；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，美瑞新材股本结构如下：
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序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 王仁鸿 2,590.10 51.802
2 张生 820.00 16.40
3 杭州瑞创投资合伙企业（有限合伙） 600.00 12.00
4 杭州尚格投资合伙企业（有限合伙） 400.00 8.00
5 郭少红 220.00 4.40
6 任光雷 200.00 4.00
7 赵玮 169.90 3.398
合 计 5,000 100
二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议的会议通知、
通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
2、发行人 2018 年第四次临时股东大会、2018 年年度股东大会的会议通知、
通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2018 年 10 月 8 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议。本次会议经分
项表决，审议通过了与发行人本次发行并在创业板上市有关的各项议案，并提请
召开股东大会审议相关事项。
全体董事均已在决议和会议记录上签字。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准
2018 年 10 月 8 日，发行人董事会发出关于召开 2018 年第四次临时股东大
会的通知，通知股东于 2018 年 10 月 24 日召开发行人 2018 年第四次临时股东大
会。
2018 年 10 月 24 日，发行人 2018 年第四次临时股东大会如期召开。参加该
次股东大会的股东及股东代理人共 7 名，代表股份 5,000 万股，占发行人股份总
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数的 100％。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关
于公司本次公开发行前滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票募集资
金投资项目实施方案及其可行性的议案》、《关于就首次公开发行股票并在创业
板上市事项出具有关承诺的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于授权
董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于制定<美瑞新材
料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司上市后分红回报规划的议
案》、《关于制定<美瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关
于制定<美瑞新材料股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于公司填
补被摊薄即期回报的措施与承诺的议案》等涉及发行人本次发行并在创业板上市
的各项议案。
出席会议的股东或股东代理人均已在决议和会议记录上签字。
3、发行人本次发行上市的方案
根据《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本
次公开发行股票方案如下：
（1） 发行股票的种类及每股面值：发行的股票种类为人民币普通股股票（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行数量：本次公开发行新股数量不超过 1,668 万股，且发行股票数
量占公司发行后总股本的比例不低于 25％。
（3）发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创
业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会
及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
（4）发行价格：提请公司股东大会授权公司董事会通过向网下投资者询价
的方式或与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
（5）发行方式：发行人本次申请首次公开发行股票采取网下向询价对象配
售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
（6）拟上市地：发行人将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（7）本次发行上市决议的有效期：自发行人本次股东大会审议通过之日起
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24 个月。
4、本次发行上市的募集资金投资项目
根据 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集
资金投资项目实施方案及其可行性的议案》及 2018 年年度股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目部分调整的议案》，发行人本次
募集资金扣除发行费用后将投资于 8,000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目、技
术中心项目、营销网络项目及补充流动资金。
本所律师认为：
发行人第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议及 2018 年第四
次临时股东大会、2018 年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资
格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等均符合《公司法》及《公司章
程》的规定。
发行人股东大会作出的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、
《创业板管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次发行上市的授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2018 年第四次临时股东大会《关于授权董事会办理本次发行并在
创业板上市具体事宜的议案》；
2、发行人 2018 年第四次临时股东大会决议及会议记录。
本所律师核查后确认：
发行人 2018 年第四次临时股东大会就有关本次发行并在创业板上市事宜向
董事会作出了如下授权：
1、根据国家法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决议制定、实
施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的具体方
案及相关事项；
2、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社
会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发
行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发
行价格、发行方式及上市地的选择等；
4、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招股
说明书》及其它有关文件；
5、根据公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案
的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、
取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排
序；
6、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
7、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
8、根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
9、授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关的一切必要的文件；
10、在公司本次发行上市后，办理修改公司章程的相应条款、验资、工商变
更登记等相关的审批、登记、备案手续；
11、办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
12、上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股票发行、上市
完成并办理完毕相关手续之日止。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的内容，
符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的表决
程序亦符合《公司法》、《公司章程》的规定。本所律师确认，发行人 2018 年
第四次临时股东大会对董事会所作出授权行为的授权范围和程序合法、有效。
发行人本次发行并在创业板上市已得到了股东大会的批准并已授权董事会
负责实施；股东大会决议的内容包括了《创业板管理办法》所要求的必要事项，
上述批准和授权合法、有效。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并在创业板上市获得了其内部权力机构的批准，依据
《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律法规的规定，发行人
本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需深圳证券交易
所的同意。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人目前有效之《营业执照》；
2、发行人目前有效之《公司章程》；
3、发行人及其前身美瑞有限的工商登记资料；
4、发行人整体变更为股份有限公司的资料。
本所律师核查后确认：
发行人前身美瑞有限系经烟台市工商行政管理局核准，由刘存玺、毛雪峰于
2009 年设立的有限责任公司，设立初始注册资本为 500 万元，至整体变更为股
份有限公司前的注册资本为 4,000 万元，股东变更为王仁鸿、张生、赵玮、郭少
红、任光雷等五名自然人。
发行人系根据《公司法》等法律法规和当时有效之公司章程的规定，于 2015
年 8 月 28 日由美瑞有限依法以账面净资产为基础整体变更设立的股份有限公司。
发行人整体变更为股份有限公司时取得烟台市工商行政管理局核发的注册号为
370635200012959 的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资
本为 4,000 万元，公司名称为“山东美瑞新材料股份有限公司”。
本所律师认为：
发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）发行人的依法存续
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验:
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人目前有效之《营业执照》；
2、发行人及其前身美瑞有限的工商登记资料；
3、发行人最近三年之审计报告；
4、发行人最近三年之股东（大）会会议资料；
5、发行人目前有效之《公司章程》；
6、烟台市工商行政管理局开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》以及《公司章程》
规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东请求人
民法院解散公司。
本所律师认为：
发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》
规定需要终止的情形。
（三）发行人本次发行上市的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发
行上市的辅导机构海通证券向中国证监会山东监管局报送了辅导备案材料，中国
证监会山东监管局已对发行人的上市辅导进行了验收。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，自有限公司成立起算已
持续经营三年以上，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》规定的关于公
司公开发行股票并上市的主体资格。
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四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》
规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由美瑞有限以 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变
更为股份有限公司，折合的股本总额为 4,000 万元，未高于发行人折股时的净资
产 42,734,504.36 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时适用的《公司法》第九十五条
的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十五条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、信会师
报字[2019]第 ZB10091 号《内部控制鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三
年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、
董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定；
（2）根据信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》等文件，发行人 2016
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年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别为 27,221,161.67 元、44,410,428.00 元、
55,373,669.01 元。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符
合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》、信会师报字[2019]
第 ZB10091 号《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人最近三年财务会计
文件无虚假记载；根据相关政府主管部门证明、发行人提供的书面承诺并经本所
律师核查，发行人最近三年无重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项的规定；
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定
的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上
市的条件：
（1）经本所律师核查，发行人目前的股份总数为 5,000 万股。根据发行人
2018 年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不
超过 1,668 万股，且不低于发行人本次发行后股份总数的 25％，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（2）根据发行人的承诺、发行人财务总监的确认、信会师报字[2019]第
ZB10090 号《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五
十条第一款第（四）项之规定。
3、发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定：
发行人已与海通证券签订了《保荐协议》，聘请海通证券为其本次发行上市
的保荐机构。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，
且发行人的持续经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）
款的规定。
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2、根据信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》，本所律师认为发行
人符合《创业板管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别为 27,221,161.67
元、44,410,428.00 元、55,373,669.01 元；扣除非经常性损益后的净利润分别为
25,988,391.05 元、41,749,598.46 元、54,027,954.46 元。以扣除非经常性损益后的
净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年的净利润累计超
过人民币 1000 万元；
（2）发行人最近一期末 2018 年 12 月 31 日的净资产为 196,609,642.06 元，
超过人民币 2000 万元；未分配利润为 98,405,290.31 元，不存在未弥补的亏损；
（3）发行人目前股本总额为 5,000 万元，本次发行后股本总额超过 3,000
万元。
3、根据发行人设立至今的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。
发起人或股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人目前的主营业务为热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产、
销售和技术服务，发行人目前从事的业务属于国家发展改革委员会发布的《产业
结构调整指导目录》（2011 年本）（2013 年修订）中的“鼓励类”，符合国家
产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，
董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符
合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人及美瑞有限设立至今的工商登记资料、股权转让的相关协议、
发行人股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、主要股东的访
谈确认、发行人股东出具的承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业
板管理办法》第十五条的规定。
7、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事
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规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各
专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，已经具备完善的
公司治理结构，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人已经
建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机
制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东
权利。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共
和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定建立了独立的会计
核算体系，并制定了财务管理制度。立信会计师对发行人最近三年的财务报表出
具了无保留意见的信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》。同时，立信会
计师出具了无保留意见的信会师报字[2019]第 ZB10091 号《内部控制鉴证报告》，
该报告认为：“公司已经按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。”本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、根据立信会计师为发行人本次发行并在创业板上市所出具的无保留意见
的信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》和信会师报字[2019]第 ZB10091
号《内部控制鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监
事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈，本所律师
认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第
十八条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，
公安机关、公司所在地法院出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门
出具的证明文件，通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法
核查，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并在创业板上市除须按照《证券法》第十条、第五十条第一
款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定
获得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发
行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人整体变更前的股东名册、工商注册登记资料；
（2）美瑞有限关于同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；
（3）烟台市工商行政管理局核发的（鲁）名称变核私字[2015]第 103182 号
《企业名称变更核准通知书》；
（4）全体发起人签署的《发起人协议书》；
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（5）立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211362 号《审计报告》；
（6）中天华评估出具的中天华资评报字[2015]第 1284 号《资产评估报告》；
（7）立信会计师出具的会报字[2015]第 211235 号《验资报告》；
（8）发行人创立大会的会议通知、授权委托书、通知确认函、签到表、会
议议程、会议议案、表决票、表决结果、决议、记录；
（9）烟台市工商行政管理局核发注册号为 370635200012959 的《营业执照》；
（10）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人系由美瑞有限根据《公司法》第九条、第九十五条规定整体变更而来
的股份有限公司。
发行人的整体变更履行了如下程序：
1、2015 年 6 月 3 日，美瑞有限股东会作出决议，同意美瑞有限整体变更为
股份有限公司，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，同意聘请立信会计师为公司整体
变更的审计机构，聘请中天华评估为本次变更评估机构。
2、2015 年 8 月 4 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 211362 号《审
计报告》。经立信会计师审计，美瑞有限（母公司）于审计基准日 2015 年 6 月
30 日 的 总 资 产 为 120,206,461.48 元 ， 负 债 为 77,471,957.12 元 ， 净 资 产 为
42,734,504.36 元。
3、2015 年 8 月 5 日，中天华评估出具了中天华资评报字[2015]第 1284 号《评
估报告》。经中天华评估评估，美瑞有限于 2015 年 6 月 30 日的资产评估值为
12,692.47 万元、负债评估值为 7,747.20 万元、净资产评估值为 4,945.27 万元。
4、2015 年 8 月 5 日，美瑞有限股东会并作出决议，同意对信会师报字[2015]
第 211362 号《审计报告》和中天华资评报字[2015]第 1284 号《评估报告》的审
计、评估结果予以确认；美瑞有限以变更基准日 2015 年 6 月 30 日经审计的账面
净资产中的 40,000,000 元按股东出资比例折合为变更后的股份有限公司股本，分
为 4,000 万股，每股面值 1 元，净资产超过股本的部分 2,734,504.36 元计入股份
有限公司的资本公积。
5、2015 年 8 月 8 日，美瑞有限的全体股东（发行人的全体发起人）王仁鸿、
张生、赵玮、郭少红、任光雷共同签订了《发起人协议书》，同意整体变更设立
发行人，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利义务。
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6、2015 年 8 月 8 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过
了《关于<山东美瑞新材料股份有限公司筹办报告>的议案》、《关于设立山东
美瑞新材料股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于山东美瑞新材料股
份有限公司设立费用的议案》、《关于<山东美瑞新材料股份有限公司章程（草
案）>及股东大会、董事会、监事会议事规则的议案》、《山东美瑞新材料股份
有限公司关联交易决策制度》、《山东美瑞新材料股份有限公司对外担保管理制
度》、《山东美瑞新材料股份有限公司对外投资管理制度》等议案，并选举产生
了发行人的首届董事会董事和首届非职工代表监事。
7、2015 年 8 月 9 日，立信会计师出具信会报字[2015]第 211235 号《验资报
告》，验证山东美瑞新材料股份有限公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公
司折股方案，将山东美瑞新材料有限公司截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的所有
者权益（净资产）42,734,504.36 元，折合股份总额 4,000 万股，每股 1 元，共计
股本 4,000 万元，大于股本部分 2,734,504.36 元计入资本公积。
8、2015 年 8 月 21 日，烟台市工商行政管理局核发（鲁）名称变核私字[2015]
第 103182 号《企业名称变更核准通知书》，核准美瑞有限拟变更设立的股份有
限公司名称为“山东美瑞新材料股份有限公司”。
9、2015 年 8 月 28 日，发行人在烟台市工商行政管理局办理完成登记注册
手续，并取得注册号为 370635200012959 的《营业执照》，公司住所为烟台开发
区长沙大街 35 号，法定代表人王仁鸿，公司注册资本 4,000 万元，公司经营范
围：聚氨酯弹性体、聚酯多元醇、塑料制品的研发、制造、销售；不干胶纸、纸
箱、化工原料（不含危险品）的销售；化工新材料的研发、技术服务；货物、技
术进出口。
本所律师认为：
发行人已经按照当时适用的《公司法》及其它相关法律、法规的规定，履行
了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2、发行人设立的资格和条件
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）烟台市工商行政管理局核发的（鲁）名称变核私字[2015]第 103182 号
《企业名称变更核准通知书》；
（2）立信会计师出具的会报字[2015]第 211235 号《验资报告》；
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（3）全体发起人签署的《发起人协议书》；
（4）烟台市工商行政管理局核发注册号为 370635200012959 的《营业执照》；
（5）发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、
签到表、议案、表决票、表决结果、决议、记录；
（6）发行人第一届董事会第一次会议的会议议程、决议、记录；
（7）发行人第一届监事会第一次会议的会议议程、决议、记录；
（8）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（9）自然人发起人的身份证复印件及简历；
（10）发行人首届股东大会通过的《公司章程》；
（11）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人的设立具备了《公司法》第九条、第七十六条规定的设立股份有限公
司的条件及第九十五条规定的有限责任公司变更为股份有限公司时折合实收股
本总额的要求：
（1）发行人共有 5 名发起人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七
十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信会计师出具的信会报字[2015]第 211235 号《验资报告》和发
行人变更设立时取得的《营业执照》，发行人变更为股份有限公司时的注册资本
为 4,000 万元，股份总数为 4,000 万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全
部股份并于 2015 年 6 月 30 日缴足了公司注册资本，发行人的股本总额达到了公
司章程规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第一款第
（二）项的规定。
（3）如本所律师在本《律师工作报告》正文第五部分第（一）条第一款所
述，发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序
合法有效，符合《公司法》第七十六条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师审查，发行人的全体发起人制订了《山东美瑞新材料股份
有限公司章程》，该章程经发行人首次股东大会审议通过，符合《公司法》第七
十六条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师审查，2015 年 8 月 21 日，发行人取得了由烟台市工商行
政管理局出具的（鲁）名称变核私字[2015]第 103182 号《企业名称变更核准通
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知书》，经核准的公司名称为“山东美瑞新股份有限公司”；2015 年 8 月 8 日，
发行人首次股东大会选举产生了 5 名董事组成第一届董事会，选举产生了 2 名股
东代表监事与职工民主选举产生的 1 名监事共同组成第一届监事会；同日，发行
人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人第一届监事会第一次会议选举产生了
监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》
第七十六条第一款第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人变更设立时取得之《营
业执照》，发行人继续使用美瑞有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六
条第一款第（六）项的规定。
（7）根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211362 号《审计报告》、
信会报字[2015]第 211235 号《验资报告》及本所律师核查，美瑞有限变更为股
份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十
五条的规定。
本所律师认为：
美瑞有限在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限
公司的资格及条件。
（二）发行人设立过程中的合同
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
全体发起人签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2015 年 8 月 8 日，美瑞有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了
《发起人协议书》。协议约定，美瑞有限全体股东作为发起人共同将美瑞有限整
体变更为股份有限公司，名称为“山东美瑞新材料股份有限公司”，注册资本为
4,000 万元，由全体发起人以美瑞有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，
并按其在美瑞有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。该协议书还对
股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。
本所律师认为：
美瑞有限在整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》内
容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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（三）发行人整体变更时的审计和验资
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211362 号《审计报告》；
（2）中天华评估出具的中天华资评报字[2015]第 1284 号《资产评估报告》；
（3）立信会计师出具的会报字[2015]第 211235 号《验资报告》；
（4）立信会计师和中天华评估及其签字会计师、评估师从事证券业务的资
格证书；
（5）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
（1）2015 年 8 月 4 日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 211362 号《审
计报告》，确认截至 2015 年 6 月 30 日，美瑞有限（母公司）于审计基准日 2015
年 6 月 30 日的总资产为 120,206,461.48 元，负债为 77,471,957.12 元，净资产为
42,734,504.36 元。
（2）2015 年 8 月 5 日，中天华评估出具中天华资评报字[2015]第 1284 号《评
估报告》，确认截至 2015 年 6 月 30 日，美瑞有限的净资产评估值为 4,945.27
万元。
（3）2015 年 8 月 9 日，立信会计师出具会报字[2015]第 211235 号《验资报
告》验证：山东美瑞新材料股份有限公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公
司折股方案，将山东美瑞新材料有限公司截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的所有
者权益（净资产）人民币 42,734,504.36 元，折合股份总额 4,000 万股，每股 1
元，共计股本人民币 4,000 万元，大于股本部分 2,734,504.36 元计入资本公积。
（4）立信会计师和中天华评估及相关人员均具有从事证券业务的相关专业
资质。
本所律师认为：
美瑞有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资
手续，符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性
文件的规定。
（四）发行人的创立大会（首次股东大会）
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
发行人创立大会的会议通知、通知确认函、会议议程、签到表、议案、表决
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票、表决结果报告书、决议、记录。
本所律师核查后确认：
2015 年 8 月 8 日，发行人在美瑞有限召开了创立大会，并提前通知全体股
东。出席本次会议的发起人股东及授权代表共计持有发行人 4,000 万股股份，占
发行人股份总数的 100％。本次股东大会审议通过了《山东美瑞新材料股份有限
公司筹办报告》、《关于设立山东美瑞新材料股份有限公司及发起人出资情况的
议案》、《关于山东美瑞新材料股份有限公司设立费用的议案》、《关于<山东
美瑞新材料股份有限公司章程（草案）>及股东大会、董事会、监事会议事规则
的议案》、《山东美瑞新材料股份有限公司关联交易决策制度》、《山东美瑞新
材料股份有限公司对外担保管理制度》、《山东美瑞新材料股份有限公司对外投
资管理制度》等议案，并选举产生了发行人的首届董事会股东代表董事和监事会
股东代表监事。
本所律师认为：
发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合《公司法》的规定，所形
成的决议合法、有效。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
美瑞有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法
规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中发行人之全体发起人所签
署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；股份有
限公司整体变更过程中，美瑞有限已经履行了审计、验资及工商变更登记等必要
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；美瑞有限整体变更为股份有限公司
所召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股
份有限公司整体变更的工商变更登记手续。据此，本所律师认为，美瑞有限整体
变更为股份有限公司的行为符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
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2、发行人现行有效的《营业执照》；
3、发行人关于其实际主要从事业务的书面说明；
4、发行人关于公司独立性的确认文件；
5、发行人 5％以上非自然人股东现行有效的《营业执照》、审计报告或财
务报表；
6、发行人的固定资产清单；
7、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》；
8、发行人控股股东及实际控制人、其他持股 5％以上股东出具的避免同业
竞争的承诺。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人的《公司章程》和烟台市工商行政管理局向发行人核发统一
社会信用代码为 91370600694422442C 的《营业执照》，发行人的经营范围为：
弹性体、聚酯多元醇、改性异氰酸酯、聚氨酯、改性聚氨酯树脂、塑料制品的研
发、制造、销售；不干胶纸、纸箱、化工原料（不含危险品）的销售；化工新材
料的研发、技术服务；货物、技术进出口。
根据发行人的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查、对发行人
相关业务人员的访谈、对发行人重大商务合同的核查，发行人主要从事的业务为
热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产、销售和技术服务。
2、经本所律师核查，发行人已取得开展业务活动相关的各项主要资质证书，
拥有独立完整的业务体系、信息系统及管理系统，可自主开展业务活动，不存在
依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
3、根据发行人之控股股东及实际控制人、其他持股 5％以上股东出具的避
免同业竞争的承诺、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》等资料并经本
所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业有同
业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东单
位及其关联方。
4、发行人为经山东省科学技术厅、山东省财政局、山东省国家税务局、山
东省地方税务局认定的高新技术企业，拥有与主营业务相关的注册商标与专利，
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人的主要技术不依赖于股东、实际控制人及其关联方。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人历次验资报告；
2、发行人主要财产的权属证书；
3、发行人的固定资产清单；
4、本所律师对发行人土地房产和主要设备的现场勘验；
5、本所律师对发行人商标、专利和著作权的查询文件。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由美瑞有限整体变更的股份有限公司，美瑞有限变更为股份有
限公司时的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、发行人系由美瑞有限整体变更而来，美瑞有限的资产全部由发行人承继。
根据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证明、本所律师在知识产权局和商
标局官方网站的查询结果，原属美瑞有限的资产或权利的权属证书目前已变更至
发行人名下。本所律师于本《律师工作报告》正文第十一部分披露了发行人资产
的具体权属情况。
3、根据发行人提供的主要资产的产权证明、本所律师对发行人的土地、房
产和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人目前拥有独立完整的土地、房产
和机器设备等资产；经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主要资产
不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业的资产产权界定明晰。
本所律师将在《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”详细披
露发行人之主要资产情况。
本所律师认为：
发行人资产独立。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍；
3、发行人生产流程的书面说明及现场勘查；
4、发行人《营业执照》、工商登记资料；
5、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》；
6、发行人关于公司及其控制的公司之主营业务的说明。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人设立了综合管理部、业务部、研发、质量分析与品
质管理部、生产部、供应链部、财务部等相关业务部门，上述各部门构成了发行
人完整的研发、供应、生产、销售系统，均独立运作。
根据信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》及本所律师核查，发行人
目前产品的研发、供应、生产和销售等方面不存在依赖于其股东或其他关联方的
情况。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效之《公司章程》；
2、发行人选举产生现任董事、非职工代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人董事会选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的会议材料；
5、发行人高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6、发行人最近三年的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳抽样
文件；
7、发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件；
此外，本所律师抽查了发行人员工的劳动合同。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、独立的管理人员
发行人的《公司章程》规定：发行人董事会设董事 5 人，其中独立董事 2
人；监事会设监事 3 人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理 1
人，副总经理 1 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人。
发行人上述董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的
规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行
人人事任免的情形。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员未在
控股股东、实际控制人控制的其他企业任职。
经本所律师核查，发行人高级管理人员未在股东单位及其他关联企业兼任除
董事之外的其他职务，且全部在发行人处领取薪酬。
2、独立的员工
（1）发行人综合管理部下设人力资源岗位，负责公司人事、劳动工资、社
会保险和公积金管理、职工培训、职称评定等工作。
（2）员工劳动合同签订情况和领薪情况
根据发行人的说明、发行人与其员工签订的劳动合同（抽查）并经本所律师
核查，发行人与其在册员工均签有劳动合同或聘用合同，发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）员工社会保险及住房公积金缴纳情况
本所律师核查了发行人工资单、员工名册及社会保险管理部门出具的社保缴
存单的缴费名单及发行人的说明，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人按照其所在
地社会保险和住房公积金的有关规定独立缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、
工伤保险、医疗保险和住房公积金。
（4）发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明
2019 年 1 月、2018 年 7 月、2018 年 1 月、2017 年 7 月、2017 年 1 月，烟
台经济技术开发区人力资源和社会保障局分别出具《证明》，确认发行人已按照
规定在烟台开发区办理了劳动合同备案，并进行了社会保险登记，最近三年没有
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
因违反有关劳动用工、社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情
形。
2019 年 1 月、2018 年 7 月、2018 年 1 月、2017 年 7 月、2017 年 1 月，烟
台市住房公积金管理中心开发区管理部分别出具《证明》，确认发行人最近三年
一直遵守住房公积金缴纳管理相关规定，依法缴纳住房公积金，未发现任何违反
住房公积金管理方面的法律法规而被处罚的情形。
（5）发行人劳务派遣用工情况
报告期内，发行人存在采用劳务派遣的用工方式以满足临时性、辅助性或替
代性岗位需求的情况，不存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，满足《劳务派
遣暂行规定》对劳务派遣比例限制的要求。发行人按照同工同酬的原则对劳务派
遣用工支付薪酬。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已不存在劳务派遣用工情形。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
3、发行人关于组织机构的说明。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、董事会提名委
员会、董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会等
组织机构，并且根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年
修订）》，制订了《美瑞新材料股份有限公司章程（草案）》以及《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度，构建了
决策制度有效、职权范围明确的法人治理结构和制衡机制。
根据发行人的说明，发行人目前设立综合管理部、业务部、研发、质量分析
与品质管理部、生产部、供应链部、财务部。本所律师核查后认为，发行人的组
织机构独立于控股股东和其他关联方；发行人具有健全的内部经营管理机构，该
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业、机构混同的情况。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的会议资料；
3、发行人开户许可证、基本存款账户；
4、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
5、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记
录和核算工作，发行人具有规范的财务会计制度。
发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业
会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系。同时，发行人董事会还设立了专
门的审计委员会。
2、经本所律师核查，发行人已在银行开设了基本存款账户。发行人财务核
算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情况。
3、根据发行人主管税务机关出具的纳税情况证明，发行人独立进行纳税申
报、独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。
4、根据本所律师与发行人之财务总监的访谈、发行人的承诺并经本所律师
核查，发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。
根据信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）小结
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供
应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东
（一）发行人的发起人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更设立时的《山东美瑞新材料股份有限公司章程》；
3、美瑞有限整体变更为股份有限公司时立信会计师出具的信会师报字[2015]
第 211235 号《验资报告》；
4、发行人整体变更时的工商登记资料；
5、发行人的自然人股东的身份证复印件、简历；
6、本所律师对主要发起人的访谈笔录；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
美瑞有限变更为股份有限公司时的发起人为 5 名自然人，分别为王仁鸿、张
生、赵玮、郭少红、任光雷。上述发起人的基本情况如下：
序 持股数量 持股比例
姓名 国籍 身份证号 住址
号 （万股） （％）
370205***** 山东省烟台市
1 王仁鸿 中国 2,540 63.50
***7516 芝罘区*路*号
370205***** 山东省烟台市
2 张 生 中国 820 20.50
***7512 芝罘区*路*号
370781***** 山东省烟台市
3 赵 玮 中国 220 5.50
***5373 芝罘区*路*号
山东省青岛市
370205***** 崂山区*路*号
4 郭少红 中国 220 5.50
***7529 *号楼*单元*
户
410321***** 山东省烟台市
5 任光雷 中国 200 5.00
***4035 芝罘区*路*号
合计 4,000 100
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后认为，上述 5 名自然人发起人股东均为具有完全民事权利能
力和完全民事行为能力的中国公民，均在中国境内有住所，具有作为发行人发起
人和股东的主体资格与行为能力。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211235 号《验资报告》；
3、自然人发起人身份证复印件；
5、发行人设立时的《山东美瑞新材料股份有限公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更时各发起人的出资比例与其各自在美瑞有限的出资比例相
同。发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人
5 名发起人均在中国境内有住所，符合当时适用的《公司法》第七十六条第（六）
项、第七十八条的规定。
本所律师认为：
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的《公司法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人目前有效的《公司章程》；
2、立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211235 号《验资报告》；
3、发起人投入发行人之资产的权属证明文件；
4、其他相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人系美瑞有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人
的全部资产即为美瑞有限于变更审计基准日的全部净资产。
2、发行人全体发起人用于认购发行人股份之美瑞有限经审计后的净资产已
经全部实际转移至发行人名下，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。
本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人的各发起人
将美瑞有限上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（四）发行人目前的股东
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人工商变更登记资料；
3、中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册；
4、发行人目前自然人股东的身份证复印件；
5、发行人之非自然人股东瑞创投资、尚格投资的《营业执照》、《合伙协
议》等工商登记资料；
6、本所律师对发行人目前主要股东的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，美瑞有限整体变更为股份公司后，于 2015 年 8 月、2015
年 9 月分别进行了增资，于 2018 年 6 月、2018 年 8 月分别进行了股份转让。
截至本律师工作报告出具日，发行人共有股东 7 名，其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 王仁鸿 2,590.10 51.802
2 张生 820 16.4
3 杭州瑞创投资合伙企业（有限合伙） 600 12.0
4 杭州尚格投资合伙企业（有限合伙） 400 8.0
5 郭少红 220 4.4
6 任光雷 200 4.0
7 赵玮 169.90 3.398
合 计 5,000 100
本所律师已在《律师工作报告》第七部分发行人的发起人和股东“ （一）发
行人的发起人”中披露了上述 5 名自然人股东的详细情况。
发行人另外两位合伙企业股东基本情况如下：
1、杭州瑞创投资合伙企业（有限合伙）
截至本《律师工作报告》出具日，瑞创投资持有发行人 600 万股股份，占发
行人股份总数的 12%。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据瑞创投资的工商登记资料，瑞创投资成立于 2015 年 7 月 28 日，目前持
有杭州市上城区市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91330102328167058F
的《营业执照》，主要经营场所为杭州市上城区白云路 26 号 279 室，执行事务
合伙人为王仁鸿，合伙期限自 2015 年 7 月 28 日至 2030 年 7 月 27 日，经营范围
为“服务：实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）”。
截至本《律师工作报告》出具日，瑞创投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 王仁鸿 552.00 92.00 普通合伙人
2 宋红玮 48.00 8.00 有限合伙人
合计 600.00 100.00 -
其中，王仁鸿为发行人实际控制人，宋红玮为发行人监事，同时担任发行人
研发、质量分析与品质管理部经理。
2、杭州尚格投资合伙企业（有限合伙）
截至本《律师工作报告》出具日，尚格投资持有发行人 400 万股股份，占发
行人股份总数的 8%。
根据尚格投资的工商登记资料，尚格投资成立于 2015 年 7 月 28 日，目前持
有杭州市上城区市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91330102328167816J
的《营业执照》，主要经营场所为杭州市上城区白云路 26 号 281 室，执行事务
合伙人为王仁鸿，合伙期限自 2015 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 27 日，经营范围
为“服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），实业投资。”尚格投资成立时
合伙人为王仁鸿、舒宗涛、刘沪光、张剑钢、孙天岩。
2016 年 1 月 11 日，尚格投资全体合伙人同意张剑钢退伙，张剑钢将其持有
的全部 400 万元合伙企业份额合计 400 万元转让给刘沪光，并相应修改合伙协议。
2016 年 1 月 11 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了本次变更。
根据转让方与受让方的确认，上述转让款项已经结清。
截至本《律师工作报告》出具日，尚格投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 王仁鸿 220.00 6.875 普通合伙人
2 舒宗涛 1,600.00 50.00 有限合伙人
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3 刘沪光 1,280.00 40.00 有限合伙人
4 孙天岩 100.00 3.125 有限合伙人
合计 3,200.00 100.00
舒宗涛、刘沪光、孙天岩为外部个人投资者，刘沪光担任发行人董事。
本所律师核查后认为，新增股东瑞创投资、尚格投资是依法设立并有效存续
的有限合伙企业，具有作为发行人股东的主体资格与行为能力。
（五）发行人股东之间的关联关系
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人股东出具的《美瑞新材料股份有限公司自然人股东、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员情况调查表》以及《关于美瑞新材料股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的公司/合伙企业股
东调查表》；
2、发行人股东的访谈笔录；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
瑞创投资、尚格投资均为发行人实际控制人王仁鸿投资并担任执行事务合伙
人的企业，除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。
（六）发行人的实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的工商登记资料、《公司章程》；
2、发行人最近三年的董事会、股东（大）会决议；
3、发行人股东瑞创投资、尚格投资的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人股东王仁鸿直接持有发行人 51.802％股份，通过瑞创投资间接持有发
行人 11.04%股份，通过尚格投资间接持有发行人 0.55%股份，共计持有发行人
63.392%股份。同时，王仁鸿自 2012 年 10 月以来一直担任发行人的董事长、总
经理，且现为瑞创投资、尚格投资的执行事务合伙人，对公司股权实际控制比例
为 71.802%，能够对发行人的经营决策产生重大影响。
综上，依据股权投资比例及任职关系，王仁鸿对发行人的股东大会和董事会
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
能施加重大影响，本所律师据此认为，王仁鸿为发行人的实际控制人。发行人近
两年实际控制人未发生变更。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、瑞创投资的营业执照、合伙协议；
2、尚格投资的营业执照、合伙协议；
3、瑞创投资、尚格投资分别出具的关于不属于私募投资基金的确认函；
4、本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的
查询结果；
5、其他相关材料
本所律师核查后确认：
1、瑞创投资
瑞创投资的合伙人为发行人实际控制人王仁鸿及监事宋红玮，设立目的仅为
持有美瑞新材股份而无其他证券投资活动；该合伙企业由王仁鸿担任普通合伙
人，不存在募集资金的情形，无基金管理人及基金托管人。据此，本所律师认为，
瑞创投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基
金管理人，无需履行备案程序。
2、尚格投资
尚格投资的合伙人为发行人实际控制人王仁鸿及外部投资人舒宗涛、刘沪
光、孙天岩，设立目的仅为持有美瑞新材股份而无其他证券投资活动；该合伙企
业由王仁鸿担任普通合伙人，不存在募集资金的情形，无基金管理人及基金托管
人。据此，本所律师认为，尚格投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行备案程序。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任股份公司发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人
现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人将美瑞有限资产投
入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人前身美瑞有限的历次股权变更
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、美瑞有限设立及历次变更的工商登记资料；
2、相关人员的承诺或声明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、2009 年 9 月，新龙华设立
发行人前身起初系由自然人股东刘存玺、毛雪峰共同出资的有限责任公司。
2009 年 7 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发（烟）名称核准[私]字[2009]
第 4830 号《企业名称预先核准通知书》，同意刘存玺、毛雪峰出资 500 万元设
立的企业名称为“烟台开发区新龙华包装材料有限公司”。
2009 年 9 月 3 日，刘存玺、毛雪峰共同签署了《烟台开发区新龙华包装材
料有限公司章程》，约定由刘存玺、毛雪出资 500 万元设立烟台开发区新龙华包
装材料有限公司，其中刘存玺认缴出资 300 万元，分别于 2009 年 9 月 3 日、2011
年 9 月 2 日出资 60 万元、240 万元；毛雪峰认缴 200 万元，分别于 2009 年 9 月
3 日、2011 年 9 月 2 日出资 40 万元、160 万元。
2009 年 9 月 4 日，烟台瑞星联合会计师事务所（普通合伙）出具烟瑞星会验
字[2009]186 号《验资报告》，确认截至 2009 年 9 月 3 日，新龙华（筹）已收到
股东刘存玺、毛雪峰缴纳的第一期出资，即本期缴纳的实收资本为人民币 100
万元，出资方式为货币。
2009 年 9 月 4 日，新龙华经烟台市工商行政管理局开发区分局核准注册成
立，领取注册号为 370635200012959 号的《企业法人营业执照》，名称为“烟台
开发区新龙华包装材料有限公司”；住所为烟台开发区银芝小区；法定代表人为
刘存玺；注册资本 500 万元；经营范围为生产、销售：塑料包装制品、不干胶纸、
纸箱。（生产项目限筹建，筹建期限内不得开展生产经营活动，有效期至 2010
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
年 3 月 3 日）。营业期限自 2009 年 9 月 4 日至 2029 年 9 月 3 日。
新龙华设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（％）
1 刘存玺 300 60 60
2 毛雪峰 200 40 40
合 计 500 100 100
2017 年 2 月 13 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2017]第 ZB10122 号
《关于美瑞新材料股份有限公司设立出资复核报告》，复核确认：刘存玺和毛雪
峰于 2009 年 9 月 3 日以货币缴纳注册资本人民币 100 万元，未发现存在出资不
实的情形。
2、2011 年 8 月，认缴实收资本
2011 年 8 月 10 日，新龙华股东会作出决议，同意公司实收资本增加至 500
万元，由刘存玺以货币出资 240 万元，毛雪峰以货币出资 160 万元；并修改公司
章程的相关条款。
2011 年 8 月 10 日，山东华彬会计师事务所有限公司出具山华会内验字
[2011]529 号《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 10 日，新龙华已收到全体股
东缴纳的第二期实收资本合计人民币 400 万元，出资方式为货币，连同前期出资，
新龙华合计收到刘存玺、毛雪峰缴纳的实收资本 500 万元。
2011 年 8 月 10 日，新龙华就上述实收资本变更事项办理了工商变更登记手
续并取得了烟台市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。本
次变更后新龙华的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（％）
1 刘存玺 300 300 60
2 毛雪峰 200 200 40
合 计 500 500 100
2017 年 2 月 13 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2017]第 ZB10123 号
《关于美瑞新材料股份有限公司增资复核报告》，复核确认：刘存玺和毛雪峰于
2011 年 8 月 10 日以货币缴纳注册资本人民币 400 万元，未发现存在出资不实的
情形。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、2012 年 10 月，股权转让
2012 年 10 月 9 日，新龙华股东会作出决议，同意刘存玺将所持 300 万元
出资额计 60%股权以每 1 元出资额作价 1 元的价格全部转让给王仁鸿；毛雪峰将
其所持 200 万出资额计 40%股权以每 1 元出资额作价 1 元的价格全部转让，其中：
10 万元出资额计 2%的股权转让给王仁鸿，101 万元出资额计 20.2%的股权转让
给张生，27 万元出资额计 5.4%的股权转让给赵玮，27 万元出资额计 5.4%的股
权转让给郭少红，22 万元出资额 4.4%的股权转让给任光雷，13 万元出资额计
2.6%的股权转让于海鹏；并同意重新制定章程。
2012 年 10 月 9 日，刘存玺与王仁鸿就上述股权转让事项签订《股权转让协
议》；毛雪峰分别与王仁鸿、张生、赵玮、郭少红、任光雷、于海鹏就上述股权
转让事项签订《股权转让协议》。
根据转让方与受让方的确认及付款凭证，本次股权转让款项已经结清。
2012 年 10 月 16 日，新龙华就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续
并取得了烟台市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。本次
股权转让后新龙华的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（％）
1 王仁鸿 310 310 62.00
2 张 生 101 101 20.20
3 郭少红 27 27 5.40
4 赵 玮 27 27 5.40
5 任光雷 22 22 4.40
6 于海鹏 13 13 2.60
合 计 500 500 100
4、2013 年 8 月，增加注册资本
2013 年 8 月 14 日，新龙华股东会作出决议，同意公司注册资本由 500 万元
增加至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元由王仁鸿认缴 310 万元，张生认缴 101
万元，郭少红认缴 27 万元，赵玮认缴 27 万元，任光雷认缴 22 万元，于海鹏认
缴 13 万元；并同意修改公司章程相应条款。
2013 年 8 月 16 日，烟台嘉信有限责任会计师事务所出具烟嘉会内验字
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
[2013]020 号《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 16 日，新龙华已收到各股东
缴纳的新增注册资本 500 万元，出资方式为货币，变更后的实收资本为 1,000 万
元。
2013 年 8 月 20 日，新龙华就上述增资事项办理了工商变更登记手续并取得
了烟台市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后
新龙华的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（％）
1 王仁鸿 620 620 62.00
2 张 生 202 202 20.20
3 郭少红 54 54 5.40
4 赵 玮 54 54 5.40
5 任光雷 44 44 4.40
6 于海鹏 26 26 2.60
合 计 1,000 1,000 100
2017 年 2 月 13 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2017]第 ZB10124 号
《关于美瑞新材料股份有限公司增资复核报告》，复核确认：王仁鸿、张生、郭
少红、赵玮、任光雷、于海鹏于 2013 年 8 月 16 日以货币缴纳注册资本 500 万元，
经复核后，未发现存在出资不实的情形。
5、2014 年 1 月，公司名称变更
2014 年 1 月，经股东会审议通过，公司名称由“烟台开发区新龙华包装材料
有限公司”变更为“山东美瑞新材料有限公司”；公司办理了工商变更登记手续并
取得了换发后的《营业执照》。
6、2015 年 3 月，股权转让
2015 年 2 月 15 日，美瑞有限股东会审议同意于海鹏将所持美瑞有限 26 万
元出资额计 2.6%的股权以每 1 元出资额作价 1 元的价格转让给王仁鸿。同日，
于海鹏与王仁鸿签订《股权转让协议》。
根据转让方及受让方的确认以及收款证明，本次股权转让款项已经结清。
2015 年 3 月 11 日，美瑞有限就上述股权转让事项办理了工商备案登记手续。
本次股权转让后美瑞有限的股权结构如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（％）
1 王仁鸿 646 646 64.60
2 张 生 202 202 20.20
3 郭少红 54 54 5.40
4 赵 玮 54 54 5.40
5 任光雷 44 44 4.40
合 计 1,000 1,000 100
7、2015 年 4 月，增加注册资本
2015 年 3 月 10 日，美瑞有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000
万元增加到 2,500 万元，新增注册资本 1,500 万元由王仁鸿以货币出资 1,124 万
元，张生以货币出资 208 万元，赵玮以货币出资 56 万元，郭少红以货币出资 56
万元，任光雷以货币出资 56 万元。
2015 年 4 月 14 日，美瑞有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续并取
得了烟台经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次增资后美瑞
有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（％）
1 王仁鸿 1,770 1,770 70.80
2 张 生 410 410 16.40
3 赵 玮 110 110 4.40
4 郭少红 110 110 4.40
5 任光雷 100 100 4.00
合 计 2,500 2,500 100
2015 年 9 月 23 日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 210975 号《验资报
告》，验证截至 2015 年 6 月 23 日止，美瑞有限已收到股东王仁鸿、张生、郭少
红、赵玮、任光雷缴纳的新增注册资本 1,500 万元，出资方式为货币，变更后的
实收资本为 2,500 万元。
8、2015 年 6 月，增加注册资本
2015 年 6 月 23 日，美瑞有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,500
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
万元增加至 4,000 万元，新增注册资本 1,500 万元由王仁鸿以货币认缴 770 万元、
张生以货币认缴 410 万元、赵玮以货币认缴 110 万元、郭少红以货币认缴 110 万
元、任光雷认缴 100 万元，各股东于 2015 年 6 月 30 日之前出资到位。
2015 年 9 月 23 日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 210976 号《验资报
告》验证：截至 2015 年 6 月 26 日止，美瑞有限已收到股东王仁鸿、张生、郭少
红、赵玮、任光雷缴纳的新增注册资本 1500 万元，出资方式为货币，变更后的
实收资本为 4,000 万元。
2015 年 6 月 24 日，美瑞有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续并取
得了烟台经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次增资后美瑞
有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（％）
1 王仁鸿 2,540 2,540 63.50
2 张 生 820 820 20.50
3 赵 玮 220 220 5.50
4 郭少红 220 220 5.50
5 任光雷 200 220 5.00
合 计 4,000 4,000 100
综上所述，本所律师认为：
1、美瑞有限的设立已经履行了必要的法律程序，美瑞有限的设立合法有效。
2、美瑞有限的股权转让履行了必要的内部决议程序，办理了相应工商变更
登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。美瑞有限的历次股权转让均合
法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、美瑞有限的历次增资履行了必要的内部决议程序，办理了相应工商变更
登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，历次增资真实、有效。
（二）美瑞有限整体变更设立股份公司的股本设置
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人整体变更设立时的公司章程；
2、立信会计师出具的信会师报字[2015]第 211362 号《审计报告》；
3、中天华评估出具的中天华资评报字[2015]第 1284 号《资产评估报告》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、立信会计师出具的会报字[2015]第 211235 号《验资报告》；
5、全体发起人签署了《发起人协议书》；
6、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人变更设立股份公司时的股份总数为 4,000 万股，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 王仁鸿 2,540.00 63.50
2 张 生 820.00 20.50
3 赵 玮 220.00 5.50
4 郭少红 220.00 5.50
5 任光雷 200.00 5.00
合计 4,000.00 100.00
本所律师认为：
发行人整体变更时的股本设置已经其股东大会的批准，其注册资本经过注册
会计师验证，并在烟台市工商行政管理局注册登记，符合我国法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）变更设立股份公司后的股本变动
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、工商登记资料；
2、工商基本信息单和变更情况表；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人设立后至本《律师工作报告》出具日，发行人进行过两次增资、一次
更名及两次股权转让，具体情况如下：
1、2015 年 8 月，增加注册资本
2015 年 8 月 23 日，山东美瑞召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于山东美瑞新材料股份有限公司增资扩股至 4,600 万元的议案》，同意山东
美瑞增发新股 600 万股，全部由瑞创投资认购，认购价格为每股 1 元。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2015 年 9 月 23 日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 210977 号《验资报
告》验证：截至 2015 年 9 月 15 日止，山东美瑞已收到瑞创投资缴纳的新增注册
资本 600 万元，出资方式为货币，变更后的实收资本为 4,600 万元。
本次增资后山东美瑞的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 王仁鸿 2,540.00 55.22
2 张 生 820.00 17.53
3 瑞创投资 600.00 13.04
4 赵 玮 220.00 4.78
5 郭少红 220.00 4.78
6 任光雷 200.00 4.35
合计 4,600.00 100.00
2、2015 年 9 月，增加注册资本
2015 年 8 月 28 日，山东美瑞召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于山东美瑞新材料股份有限公司增资扩股的议案》，同意山东美瑞增发新股
400 万股，全部由尚格投资认购，认购价格为每股 8 元。
2015 年 9 月 23 日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 211472 号《验资报
告》验证：山东美瑞已收到尚格投资缴纳的新增出资 3,200 万元，以每股 8 元折
合成注册资本 400 万元，股本溢价 2,800 万元计入资本公积,出资方式为货币，变
更后的实收资本为 5,000 万元。
2015 年 9 月 1 日，山东美瑞就上述增资事项办理了工商变更登记手续并取
得了烟台市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次增资后山东美瑞的股权结
构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 王仁鸿 2,540.00 50.80
2 张 生 820.00 16.40
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3 瑞创投资 600.00 12.00
4 尚格投资 400.00 8.00
5 赵 玮 220.00 4.40
6 郭少红 220.00 4.40
7 任光雷 200.00 4.00
合 计 5,000.00 100.00
3、2015 年 12 月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 11 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系
统函[2015]7734 号《关于同意山东美瑞新材料股份有限公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》，同意山东美瑞股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 12 月 10 日，山东美瑞股票于全国中小企业股份转让系统挂牌。
4、2016 年 1 月，公司名称变更
2016 年 1 月，经公司股东大会审议，同意公司名称由“山东美瑞新材料股份
有限公司”变更为“美瑞新材料股份有限公司”；山东美瑞就上述更名事项办理了
工商变更登记手续并取得了烟台市工商行政管理局换发的《营业执照》。
5、2018 年 6 月，股份转让
2018 年 6 月 29 日，赵玮通过全国中小企业股份转让系统转让给吕永庆 1,000
股，转让方式为集合竞价转让，转让价格为 12.02 元/股。
同日，赵玮通过全国中小企业股份转让系统转让给王仁鸿 500,000 股，转让
方式为盘后协议转让，转让价格为 12.02 元/股。
根据 2018 年 7 月 2 日海通证券烟台解放路营业部打印的《交割三联单》，
上述交易股份转让款已结清。
本次股权转让完成后，美瑞新材的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 王仁鸿 2,590.00 51.802
2 张生 820.00 16.40
3 瑞创投资 600.00 12.00
3-3-2-47
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4 尚格投资 400.00 8.00
5 郭少红 220.00 4.40
6 任光雷 200.00 4.00
7 赵玮 169.90 3.398
8 吕永庆 0.10 0.002
合计 5,000.00 100.00
6、2018 年 8 月，股份转让
2018 年 8 月 16 日，王仁鸿通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价方式
买入公司股票 1,000 股，交易价格为 17.00 元/股。
根据 2018 年 9 月 17 日海通证券烟台解放路营业部打印的《交割三联单》，
上述交易股份转让款已结清。
本次股权转让后，美瑞新材的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 王仁鸿 2,590.10 51.802
2 张生 820.00 16.40
3 瑞创投资 600.00 12.00
4 尚格投资 400.00 8.00
5 郭少红 220.00 4.40
6 任光雷 200.00 4.00
7 赵玮 169.90 3.398
合 计 5,000.00 100.00
综上，本所律师认为：
发行人变更为股份有限公司后的历次增资、更名和股权转让均经必要的内部
决议程序，依法进行了验资，且履行了工商变更登记手续，符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）股份质押核查
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人的工商登记资料；
3、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券质押及司法冻
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
结明细表》
4、本所律师对主要股东的访谈。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股
份设置质押或任何第三人权利。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效之《营业执照》、《公司章程》；
2、发行人提供的重大合同及发票；
3、发行人关于主要经营业务的书面说明；
4、发行人目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；
5、现场走访了发行人的生产车间及厂房，了解其业务流程。
本所律师核查后确认：
1、发行人的经营范围
发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“弹性体、聚酯多元醇、
改性异氰酸酯、聚氨酯、改性聚氨酯树脂、塑料制品的研发、制造、销售；不干
胶纸、纸箱、化工原料（不含危险品）的销售；化工新材料的研发、技术服务；
货物、技术进出口。”
2、发行人的经营方式
根据发行人的说明、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》及本所律
师对发行人重大合同的核查结果，发行人目前的主营业务系热塑性聚氨酯弹性体
（TPU）的研发、生产、销售和技术服务。
发行人的具体经营方式如下：
（1）研发模式
公司在研发方面设立产品经理制度，以产品经理为行动单元，每个研发项目
均由专职的产品经理负责。公司将项目实施状况纳入考核指标，分别在月度和年
度对产品经理进行考核，奖优罚劣，以促进产品经理提高工作效率。
3-3-2-49
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司研发项目分为需求驱动型和技术驱动型。需求驱动型研发项目主要来源
于下游市场的信息反馈，具有快速反应的特征。产品经理通过与销售工程师协作，
密切关注市场需求，根据下游市场的发展状况及客户提出的产品诉求及时发现并
满足需求。同时，产品经理也将根据上游原材料的技术动态及时调整研发策略。
技术驱动型研发项目主要来源于对行业前沿技术的研究开发，具有原创性强、技
术门槛高、周期较长的特点。产品经理通过参加行业展会、与专家沟通等方式密
切跟踪业内前沿科技动态，探索新技术，推出新产品，主动创造并引导需求。
正是基于需求驱动型和技术驱动型同步推进的研发模式，公司始终保持了较
高的技术创新水平，牢牢把握市场发展需求，在产品迭代快、性能诉求多样、创
新性要求高的中高端产品应用领域建立起了突出的行业地位，实现了快速发展。
（2）采购模式
公司所需的原材料、助剂、辅料、机器设备、备品备件及其他物资均通过供
应链部集中统一采购。对于主要原料，公司一般以年度生产计划预测总需求与供
应商签订战略合作框架协议，每月依照生产需要，通过订单模式进行采购。为了
对采购环节进行规范和控制，指定专人负责市场调查，进行询价、比质、比价，
保证质量，降低成本。公司制定了《供应商导入流程》《采购管理流程》《供应
商考核管理办法》等制度，在供应商选择、物资验收及供应商考核方面均有明确
标准。
（3）生产模式
公司采取以销定产的生产模式，根据业务部提供的销售计划安排生产，公司
的大牌号产品（销量比较大的产品）专线专用，连续生产有利于增强生产的稳定
性，更有利于工艺持续改进以不断提高产品质量；其他牌号产品实行共线生产，
以充分利用产能，实现生产效率最大化。公司生产线自动化与精细程度高，浇注、
反应、切粒、干燥、输送、包装等各工序均用 DCS 集成控制，全厂基本实现“高
度自动化生产。
（4）营销模式
针对客户是否直接使用公司产品进行生产，公司将客户分为直接客户与贸易
商。一方面，公司在现有直接客户基础上，进一步挖掘潜在客户，加深公司对市
3-3-2-50
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
场需求的理解，通过开发新产品不断满足市场需求，提高市场占有率；另一方面，
公司依托现有贸易商网络，积极与具有区域优势的主要贸易商加强合作，建立更
完善的渠道，挖掘市场潜在需求。
（5）技术服务模式
公司在与国内外优秀企业竞争过程中，深刻认识到建立在一定技术水平之上
的竞争往往是包括服务在内的综合竞争。长期以来，公司组织经营团队在以 TPU
领域进行精耕细作，强化公司差异化战略，配合客户服务要求，关注行业动态，
在 TPU 新产品、新技术方面同客户建立战略合作关系，开发产品新应用，创造
市场新需求。在为客户长期服务的实践中，总结了一套切实可行的技术服务模式，
主要包括：全方位的售前、售中、售后服务，现场指导，年度展销会。
3、发行人目前持有的经营资质如下：
序 注册登记编码
证书名称 有效期 证书持有人 发证机关
号 /证书编码
中华人民共和国海关报
1 3706267724 长期 美瑞新材 烟台海关
关单位注册登记证书
出入境检验检疫报检企 山东出入境检
2 3703605674 长期 美瑞新材
业备案表 验检疫局
对外贸易经营者备案登
3 02415007 长期 美瑞新材 烟台商务局
记表
本所律师认为：
发行人所处行业无需特殊经营资质，发行人的经营范围已经当地工商主管部
门核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人实际从事的业务
没有超出其各自《营业执照》核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经
营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务
和经营活动；发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、行政法规和规范性文
件的规定，发行人已经具备生产经营必须的资质。
（二）境外经营情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于境外经营的情况说明；
2、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》；
本所律师核查后确认：
3-3-2-51
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人不存在在境外设立子公司、分支机构的情形，不存在在境外从事经营
活动的情形。
（三）发行人的业务变更
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人历次《公司章程》及章程修正案；
3、发行人历次董事会、股东（大）会决议。
4、发行人关于主营业务的说明
本所律师核查后确认：
发行人经营范围变更情况如下：
2009 年 9 月，新龙华设立时的经营范围为“生产、销售：塑料包装制品、
不干胶纸、纸箱。（生产项目限筹建，筹建期内不得开展生产经营项目）”
2011 年 5 月，新龙华经股东会决议同意并经登记管理部门核准，经营范围
变更为“销售：塑料包装制品、不干胶纸、纸箱。（以上不含印刷及须经行政许
可审批的项目）。”
2012 年 10 月，新龙华经股东会决议同意并经登记管理部门核准，经营范围
变更为“热塑性聚氨酯弹性体、多元醇、化工原料及产品（不含危险化学品）、
塑料包装制品、不干胶纸、纸箱（以上范围不含印刷及须经行政许可审批的项目）；
化工新材料的研发、技术服务（不含国家专项审批项目）；货物、技术进出口（国
家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的凭许可证经营）”
2014 年 1 月，美瑞有限经股东会决议同意并经登记管理部门核准，经营范
围变更为“聚氨酯弹性体、聚酯多元醇、塑料制品的研发、制造、销售；不干胶
纸、纸箱、化工原料（不含危险品）的销售；化工新材料的研发、技术服务；货
物、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
2016 年 5 月，发行人经 2015 年年度股东大会审议并经登记管理部门核准，
公司经营范围变更为“弹性体、聚酯多元醇、改性异氰酸酯、聚氨酯、改性聚氨
酯树脂、塑料制品的研发、制造、销售；不干胶纸、纸箱、化工原料（不含危险
品）的销售；化工新材料的研发、技术服务；货物、技术进出口。”
本所律师认为：
3-3-2-52
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人上述经营范围的变更已得到了其权力机构的批准和登记管理部门的
核准或备案，合法有效；发行人最近两年主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》；
2、发行人关于主营业务的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》，发行
人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的主营业务收入占营业收入的比例均在 99%
以上。
本所律师认为：
发行人主要经营一种业务，即热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产、
销售和技术服务，发行人的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突
出。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人目前有效的公司章程；
2、发行人最近三年《审计报告》；
3、发行人工商年检资料；
4、发行人最近三年订立的重大合同及其履行情况；
5、发行人最近三年股东大会、董事会、监事会会议材料；
6、其它相关材料。
本所律师认为：
发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效之《公司章程》；
3-3-2-53
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人持股 5％以上非自然人股东的工商登记资料、合伙协议及财务报
表；
4、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表；
5、发行人董事、监事、高级管理人员关于除发行人外任职、兼职的说明；
6、认定为关联方的关联法人《营业执照》、企业信用信息公示报告；
7、认定为关联方的关联自然人身份证明文件；
8、报告期内曾经出现的重要关联方的营业执照、公司章程和工商基本信息
表。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人：王仁鸿
王仁鸿，男，1977 年 4 月 9 日出生，住所为烟台市开发区****，身份证号
码：370205********7516，现任发行人董事长、总经理、法定代表人。
王仁鸿直接持有发行人 2,590.10 万股股份，占发行人股份总数的 51.802%，
通过瑞创投资、尚格投资持有发行人部分股份，系发行人的主要发起人、控股股
东及实际控制人。
本所律师已在《律师工作报告》正文第七部分“发行人的发起人或股东”中详
细披露了王仁鸿的基本情况。
2、其他持有发行人 5％以上股份的股东
（1）瑞创投资
瑞创投资持有发行人 600 万股股份，占发行人股份总数的 12％。
本所律师已在《律师工作报告》正文第七部分“发行人的发起人或股东”中详
细披露了瑞创投资的基本情况。
（2）尚格投资
3-3-2-54
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
尚格投资持有发行人 400 万股股份，占发行人股份总数的 8%。
本所律师已在《律师工作报告》正文第七部分“发行人的发起人或股东”中详
细披露了尚格投资的基本情况。
（3）张生
中华人民共和国公民，男，1978 年 2 月 4 日出生，住所为烟台市芝罘区****，
身份证号码：370205********7512，现任发行人董事、副总经理、财务总监。
张生持有发行人 820 万股股份，占发行人股份总数的 16.40％，为发行人的
发起人之一。
本所律师已在《律师工作报告》正文第七部分“发行人的发起人或股东”中详
细披露了张生的基本情况。
3、发行人董事、监事、高级管理人员
截至本《律师工作报告》出具日，发行人共有董事 5 名，其中独立董事 2
名；监事 3 名；总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名；
其中董事长王仁鸿兼任总经理，董事张生兼任副总经理、财务总监。该等人员的
具体信息详见本《律师工作报告》正文第六部分“发行人的独立性”和第十六部分
“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
4、因发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接对外投资、
任职以及关联自然人控制或者任职形成的关联方：
序 关联方 统一社会 法定代表人/
经营范围 关联关系
号 名称 信用代码 负责人
智能电器研发；仪器仪表、自动化控
制设备、机电设备、计算机软硬件、
橡塑新材料领域内的技术开发、技术
青岛小 发行人独立董
91370214 转让、技术咨询及技术服务；加工制
海智能 事段咏欣持有
1 MA3CDE 段咏欣 造（不在此处加工制造）、安装调试、
科技有 52%出资额并
T15T 维修维护、销售：仪器仪表（除计量
限公司 担任执行董事
器具）及配件、机电设备（除特种设
备），智能控制仪器设备；批发、零
售：实验室耗材、办公用品、橡塑制
3-3-2-55
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
品、化工产品（不含危险化学品）、
电子产品、建筑材料、五金交电。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
智能电器技术研发；仪器仪表、自动
化控制设备、机电设备、计算机软硬
件、橡塑新材料领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询及技术服务；仪
淮安铭
器仪表及配件、机电设备、智能控制 发行人独立董
启创智 91320891
仪器设备加工、制造、安装、调试、 事段咏欣持有
2 能科技 MA1X6D 段咏欣
维修、维护、销售；实验室耗材、办 37%出资额并
有限公 R178
公用品、橡塑制品、化工产品（不包 担任执行董事
司
含危险化学品）、电子产品、建筑材
料批发、零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
生产经营电子产品、屏蔽材料、模切
材料、模切设备、纺织材料、照明产
品、钣金件、主控板、注塑件、小家
青岛卓
电、高分子材料、光电材料、商用箱 发行人独立董
英社科 91370282
式电烤炉、商用热风电烤炉、电烤箱、 事段咏欣配偶
3 技股份 78037836 王恩辉
分层烘炉、电焗炉、箱式热风炉、旋 张建明担任董
有限公 1R
转热风炉、无人售卖机、网络服务器、 事
司
注塑模具、钣金模具、冲压模具、橡
胶制品，相关技术开发、转让、咨询、
服务；软件开发与销售
新材料技术研究、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广；机械设备
发行人独立董
青岛艾 91370203 的技术开发、技术转让（不含特种设
事段咏欣配偶
诺胶新 MA3CLC 备）；批发；环保材料、建筑材料、
张建明持有
4 材料有 T3X1 张建明 纤维制品、水性涂料、橡塑制品、 化
80%出资额并
限责任 工原料及产品（不含危险品）、电子
担任执行董事
公司 产品、建筑材料、五金交电。（依法
兼经理
须经批准的项目，经 相关部门批准
后方可开展经营活动）
发行人独立董
烟台北
91370600 从事各类单项资产评估、企业整体资 事冷敏娟持有
诚资产
5 67923813 冷敏娟 产评估以及市场所需的其他资产评 56.7%出资额并
评估有
7J 估或者项目评估业务 担任执行董事
限公司
兼总经理
3-3-2-56
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人独立董
财会咨询，审查会计帐表，验证资本，
山东北 91370600 事冷敏娟持有
基建预（决）算审查。（依法须经批
海会计 72071641 钟秀国 山东北海会计
准的项目，经相关部门批准后方可开
6 师事务 04 师事务所有限
展经营活动）
所有限 公司 7.3%出资
公司 额并担任副所
长
发行人独立董
事冷敏娟配偶
栖霞裕
91370686 保鲜、初加工、销售：果品、蔬菜； 刘福利姐姐刘
鑫果蔬
7 76285372 刘福梅 货物和技术的进出口（国家禁止的除 福梅持有 25%
包装有
09 外）；光伏发电 出资额并担任
限公司
执行董事兼总
经理
从事计算机技术、智能技术、网络技
术、数码技术领域内的技术开发、技
上海爱 术转让、技术咨询、技术服务、网络
发行人董事刘
江信息 工程，通信建设工程专业施工，电子
91310114 沪光持有 95%
科技合 系统集成，商务咨询，设计、制作，
8 35105645 刘沪光 出资额并担任
伙企业 代理各类广告，利用自有媒体发布广
21 执行事务合伙
（有限 告，市场营销策划，企业形象策划，
人
合伙） 展览展示服务，会务服务，礼仪服务，
实业投资，投资管理，投资咨询（除
金融、证券）
设计、生产、组装、销售工业用流体 发行人董事刘
系统及零配件，及自产产品的出口和 沪光担任执行
武汉威
91420113 所需的机械设备、零配件、原辅材料 董事兼总经理
纳工业
9 67278654 刘沪光 的进口。数控加工、通用机械、冶金
设备有
4X 机械和工程机械设备及其金属结构
限公司
的设计、制造、加工、安装、销售及
售后服务
佛萨其 91310000
胜（上 78429011 设计、制造、装配液压缸及气缸等液
发行人董事刘
10 海）流体 3F 周劲松 体机械装置和零部件，销售公司自产
沪光担任董事
设备有 产品，并提供售后服务和技术服务
限公司
设计、生产、组装工业用流体系统（润
其胜威
滑、液压系统）及零配件，销售自产
纳（上 91310115
Sven M. 产品；工业用流体系统及零配件、润 发行人董事刘
11 海）润滑 77977299
Schultheis 滑油、润滑脂、液压油的批发、佣金 沪光担任董事
设备有 4X
代理（拍卖除外）进出口，并提供售
限公司
后服务及相关咨询服务。 （依法须
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
密封产品的开发、涉及、自有技术成
果转让，并提供相关的技术咨询和技
詹姆斯
术服务；上述产品同类商品的批发、
沃克（上 91310115 CHRISTOPH
进出口、佣金代理（拍卖除外），以 发行人董事刘
12 海）密封 58868871 ER KENT
及相关的安装、维修及其他配套服务 沪光担任董事
技术有 40 JACOB
（不涉及国营贸易管理，涉及配额、
限公司
许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）
经营本企业资产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原 发行人董事刘
辅材料的进口业务（但国家限定公司 沪光担任执行
上海威
91310115 经营或禁止进出口的商品及技术除 董事
纳工程
13 74725795 刘沪光 外），普通机械设备的制造、加工、
技术有
52 销售及售后服务，机电产品、化工产 刘沪光母亲高
限公司
品（除危险品）、金属材料、通讯设 金娣持有 95%
备及相关产品、电子产品的销售，咨 出资额
询服务（除经纪）
销售液压流体产品（除危险品），机
械设备及配件（除特种），化工产品
发行人董事刘
上海瑞 （除危险化学品、监控化学品、烟花
91310117 沪光父亲刘昌
沃工贸 爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
14 63180185 刘昌永 永持有 95%出
有限公 品），电子气动元件。压流体、电动
9G 资额并担任执
司 元件领域内的技术开发、技术咨询服
行董事
务，商务信息咨询服务，从事货物及
技术的进出口业务
工艺礼品，玩具，针纺织品，箱包，
发行人董事刘
上海盛 皮革制品，文化办公用品，日用百货，
91310000 沪光配偶陈晓
欣礼品 服装鞋帽及辅料，花木，家具，木材，
15 78281837 沈志芳 洁母亲李汝莺
有限公 陶瓷制品，橡塑制品，包装材料批发
56 持有 95%出资
司 零售，从事货物与技术的进出口业
额
务，商务信息咨询
3-3-2-58
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
工艺礼品、玩具、针纺织品、箱包、
皮革制品、文化办公用品、日用百货、
服装鞋帽及辅料、花卉苗木、家具、
木材、陶瓷制品、橡塑制品、包装材 发行人董事刘
上海威 料、液压设备、机械设备及配件、化 沪光配偶陈晓
91310115
嘉工贸 工原料及产品（除危险化学品、监控 洁母亲李汝莺
16 09007704 李汝莺
有限公 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 持有 100%出资
3H
司 易制毒化学品）、电子元器件、密封 额并担任执行
件的销售，从事液压设备、电子元件 董事
科技领域内的技术开发、技术咨询，
商务信息咨询（除经纪），从事货物
及技术的进出口业务
第三方物流服务,从事物流技术、网
络技术领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让,智能化系
统研发,从事货物及技术进出口业务,
上海玖 包装材料、自动化控制设备、计算机 发行人董事刘
91310115
点物流 软硬件、机械设备、化工产品(除危 沪光持有 100%
17 MA1K45 刘沪光
技术有 险化学品、监控化学品、民用爆炸物 出资额并担任
82XF
限公司 品、易制毒化学品)、金属材料、通 执行董事
信设备及相关产品、电子产品、电气
设备的销售,企业管理咨询,商务信息
咨询。 （依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
电子技术研发、技术服务，电气设备
发行人董事会
烟台市 及配件、泵、阀及配件、化工原料及
秘书郭少红配
易高电 91370600 产品(除危险品)、办公用品的销售，
偶高圣明持有
18 子科技 MA3C7A 高圣明 计算机技术咨询，计算机系统集成及
95%出资额并
有限公 U26L 综合布线，网站设计。（依法须经批
担任执行董事
司 准的项目，经相关部门批准后方可开
兼经理
展经营活动）
计算机网络工程；通信工程；计算机
及其配件、软件、通信设备、机电设
备、仪器仪表、电子产品、包装材料、
发行人董事会
建筑材料、汽摩配件、日用百货、文
宁夏巨 秘书郭少红姐
91640103 体办公用品、厨卫用品、家具及电器、
晨网络 姐郭少蓉配偶
19 31780544 刘江涛 预包装食品兼散装食品、服饰、化妆
科技有 张宝宝持有
8Q 品、I 类医疗用品的销售；广告设计
限公司 60%出资额并
制作及发布；图文及网页设计制作；
担任董事
企业形象及市场营销策划；计算机技
术及咨询服务；软件开发、花卉租赁；
会议会展服务；仓储；电池、电瓶的
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
销售及安装回收、电子产品的回收
计算机及耗材、通讯设备及器材、办
公设备、五金交电、建筑装饰材料、
化工原料及产品（不含易制毒及危险
化学品）、水处理设备、空调、仪器
仪表、橡胶制品、日用百货、文化用
品、灯具、LED 电子屏、安防产品、
劳保用品、机电产品、钻采设备及配
件、花卉、办公自动化设备、预包装
食品兼散装食品的销售；设计制作代
理发布国内各类广告业务；计算机综
发行人董事会
合布线；计算机应用技术咨询及安装
秘书郭少红姐
宁夏轸 维护；会议会展服务；舞台设施安装。
91640100 姐郭少蓉持有
鑫工贸 针纺织品、玻璃仪器及制品、净化产
20 05460839 杨晓丽 12.5%出资额，
有限公 品、环保材料及设备、电气设备、音
6T 其配偶张宝宝
司 响设备、阀门管道设备、汽配配件、
持有 75%出资
电子系统设备、餐厅设备、墙壁开关、
额
绘图仪器件、电子原器件、床上用品、
汽车保洁用品、建筑五金、水暖器材、
家用电器、工艺品（除金银）、金属
材料（除专控）、普通机械、汽摩配
件、机械模具、通用零部件、建筑材
料、木制品、不锈钢制品、矿产品（除
专控）、计量衡器具、扫描设备、电
线电缆、轴承及配件的销售；绿化工
程、花卉租摆、美术设计咨询、商务
咨询、投资咨询及管理
发行人董事会
宁夏金
91640221 秘书郭少红弟
昊源投 对农、林、牧业、采矿业、冶金、房
21 69430495 郭少峰 弟郭少锋持有
资有限 地产、建筑项目进行投资
63 34%出资额并
公司
担任执行董事
发行人董事、副
深圳易 电子产品及软件产品的技术开发与 总经理、财务总
91440300
为电子 销售；信息管理咨询；供应链管理及 监张生弟弟张
22 MA5F0T 张成
商务有 相关配套服务，经营电子商务；国内 成及其配偶郑
W37T
限公司 贸易；货物及技术进出口 晓莲合计持有
100%出资额
5、发行人过往子公司
烟台瑞钰为发行人过往子公司，成立于 2013 年 10 月 23 日，系由美瑞有限
与舒宗涛共同设立的有限责任公司，美瑞有限为控股股东。烟台瑞钰成立时持有
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
烟台市工商行政管理局开发区分局核发注册号为 370635200044128 的《企业法人
营业执照》，住所为山东烟台开发区长沙大街 35 号，法定代表人王仁鸿，经营
范围为“销售热塑性聚氨酯弹性体、多元醇、化学原料及产品、塑料包装制品、
不干胶纸、纸箱，化工新材料的研究、开发及技术服务，货物、技术进出口”。
至烟台瑞钰被美瑞有限吸收合并注销前，由于舒宗涛已将其持有烟台瑞钰全
部股权转让给美瑞有限，美瑞有限持有烟台瑞钰 100%股权，烟台瑞钰从而成为
美瑞有限的全资子公司。2015 年 8 月 10 日，美瑞有限股东会决议同意《吸收合
并全资子公司烟台瑞钰化学材料有限公司》的议案。同日，烟台瑞钰作出股东决
定，同意由发行人吸收合并后注销。根据烟台经济技术开发区市场监督管理局出
具的（开）登记内销字[2015]第 100293 号《准予注销登记通知书》，烟台瑞钰
于 2015 年 12 月 18 日注销。
烟台瑞钰的历史沿革如下：
①2013 年 10 月，烟台瑞钰成立
2013 年 7 月 24 日，烟台瑞钰取得烟台市工商行政管理局核发的（烟）登记
私名预核字[2013]第 5750 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准新龙
华、舒宗涛出资 4000 万元设立的企业名称为“烟台瑞钰化学材料有限公司”。
2013 年 10 月，新龙华、舒宗涛制定《烟台瑞钰化学材料有限公司章程》。
2013 年 10 月 23 日，山东华彬会计师事务所有限公司出具山华会内验字
[2013]2186 号《验资报告》验证：截至 2013 年 10 月 22 日止，烟台瑞钰（筹）
已收到各股东第一期缴纳的出资合计 800 万元，出资方式为货币。
2013 年 10 月 23 日，烟台瑞钰取得烟台市工商行政管理局开发区分局核发
注册号为 370635200044128 的《企业法人营业执照》。烟台瑞钰成立时，新龙华
持有其 60%的股权，舒宗涛持有其 40%的股权。
②2015 年 5 月，舒宗涛所持股权转让，烟台瑞钰成为发行人全资子公司
股权转让前，烟台瑞钰注册资本 4,000 万元，实收资本 2,000 万元，山东美
瑞持有烟台瑞钰 60%出资额，舒宗涛持有烟台瑞钰 40%出资额。
2015 年 5 月 18 日，烟台瑞钰股东会决议同意舒宗涛将其持有烟台瑞钰 40%
股权以每 1 元出资额作价 1 元的价格转让给美瑞有限。同日，舒宗涛与美瑞有限
3-3-2-61
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
签订了《股权转让协议》。
2015 年 5 月 28 日，烟台瑞钰就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，美瑞有限持有烟台瑞钰 100%的股权。截至 2015 年 7 月，美瑞
有限已支付完毕股权转让款 800 万元。
③2015 年 12 月，烟台瑞钰与发行人吸收合并后注销
2015 年 8 月 10 日，美瑞有限股东会决议同意《吸收合并全资子公司烟台瑞
钰化学材料有限公司》的议案；同日，美瑞有限与烟台瑞钰签署了《公司吸收协
议》。
2015 年 9 月 9 日，烟台瑞钰股东决定同意烟台瑞钰被山东美瑞新材料股份
有限公司吸收合并。
2015 年 9 月 9 日，发行人在中国工商时报刊登了《吸收合并公告》。
2015 年 12 月 18 日，烟台经济技术开发区市场监督管理局出具（开）登记
内销字[2015]第 100293 号《准予注销登记通知书》，准予烟台瑞钰注销登记。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、关联交易相关协议；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易主要为关联担保，系发行人
实际控制人王仁鸿及其配偶为发行人的银行融资提供担保，具体如下：
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
王仁鸿 762,400.00 2014年11月 被担保债权诉讼时效届满之日起两年 是
王仁鸿 12,355,626.72 2016年8月 债务履行期限届满之日后两年止 是
王仁鸿、黄莉 25,000,000.00 2016年3月15日 主债权发生期间届满之日起两年 是
王仁鸿、黄莉 25,000,000.00 2015年4月20日 主债权发生期间届满之日起两年 是
王仁鸿、黄莉 30,000,000.00 2016年1月27日 债务履行期限届满之日起两年 是
（三）关联交易的公允性、已履行的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
3-3-2-62
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人 2018 年年度股东大会《关于确认公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度关联交易的议案》的议案及相关决议资料；
2、发行人第二届监事会第四次会议《关于确认公司 2016 年度、2017 年度、
2018 年度关联交易的议案》的议案及相关决议资料；
3、发行人独立董事关于报告期内关联交易的独立意见。
本所律师核查后确认：
1、发行人于 2019 年 3 月 26 日召开了 2018 年年度临时股东大会，决议同
意《关于确认公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度关联交易的议案》，对公司
在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度与关联方发生的关联交易予以确认。
2、发行人于 2019 年 3 月 6 日召开了第二届监事会第四次会议，决议同意
《关于确认公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度关联交易的议案》，对公司在
2016 年度、2017 年度和 2018 年度与关联方发生的关联交易予以确认。
3、发行人独立董事意见：发行人的全体独立董事就发行人近三年的关联交
易发表专项审查意见如下：“发行人近三年的关联交易均按市场原则进行，定价
合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该
等关联交易，已按照公司当时及现行有效的章程及决策程序履行了相关审批程
序，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。”
本所律师认为：
发行人与其关联方已经发生和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方
之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述主
要交易均签订了书面协议，协议内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，
价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四）关联交易的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、《股东大会议事规则》；
3、《董事会议事规则》；
4、《监事会议事规则》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5、《独立董事工作细则》；
6、《关联交易决策制度》；
7、《对外担保管理制度》。
本所律师核查后确认：
1、发行人《公司章程》的规定
第三十五条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第三十七条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以
工商登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会
通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并
在股东大会决议中作详细说明。”
第一百十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》的规定
第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。”
3、《董事会议事规则》的规定
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）
《公司章程》和《关联交易决策制度》规定董事应当回避的情形；（二）董事本
人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形；（四）法律、行政法规及其他规范性文件
规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作细则》的规定
第九条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）公司与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”
第十二条规定：“独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式独
自发表独立意见： （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）《公司章程》和其他公司管理
3-3-2-65
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
制度规定的其他事项。”
5、《关联交易决策制度》的规定
《关联交易决策制度》对发行人审议关联交易的程序和相关权限等作出了
明确的规定。
6、《对外担保管理制度》的规定
第十三条规定：“根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担
保，包括但不限于下列情形：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保”
第十四条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
本所律师认为：
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现
了保护中小股东利益的原则。本所律师认为，发行人上述关于关联交易的决策程
序合法有效。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于关联交易的相关承诺
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人控股股东、实际控制人作出的《关于规范并减少关联交易的承诺
函》；
2、发行人控股股东、实际控制人作出的《关于避免关联方资金占用的承诺
函》；
3、其他相关资料。
本所律师核查后确认：
1、发行人控股股东王仁鸿已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，
承诺：“1、本人及本人控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其控股子公司
之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文
件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股
3-3-2-66
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
东的合法权益。2、作为发行人控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的
其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往
来的相关规定； 3、依照公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定平等
行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位影响公司的
独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当
利益或使公司承担任何不正当的义务； 4、本人将严格履行上述承诺，如违反上
述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司或其控股子公司造成损失
的，愿意承担损失赔偿责任。本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人期
间持续有效。”
2、发行人控股股东王仁鸿已出具《关于避免关联方资金占用的承诺函》，
承诺：“1、作为公司的控股股东、实际控制人，本人将严格遵守《公司法》、
《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件及公司的《公司章程》、《防范控股股东、实际控制人及其关
联方资金占用制度》等的有关规定，提高守法合规意识。2、保证公司及其控股
子公司财务独立，确保不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、
利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司及其控股子公司资金、资产，损害公
司、其控股子公司及其他股东的利益。资金占用包括但不限于以下方式：（1）
经营性资金占用：通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产
生的超过正常商业信用期的资金占用；（2）非经营性资金占用：公司垫付工资
与福利、保险、广告等费用、公司以有偿或无偿的方式直接或间接地基于本人或
本人控制的企业拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下所提供
使用的资金、公司与本人或本人控制的企业互相代为承担成本和其他支出等；3、
依法行使实际控制人、控股股东的权利，不滥用实际控制人、控股股东权利侵占
公司及其控股子公司的资金、资产、损害公司、其控股子公司及其他股东的利益。
4、本人将严格履行上述承诺，若因未履行本承诺所赋予的义务和责任而使公司
及其控股子公司遭受损失，本人愿意承担损失赔偿责任。本承诺函在本人作为公
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
本所律师认为：
发行人控股股东、实际控制人已对规范和减少与发行人之间的关联交易以及
避免关联方占用资金作出了书面承诺，发行人控股股东的前述承诺有效并可执
行。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《营业执照》、《公司章程》、关于实际经营业务的书面说明；
2、发行人实际控制人控制的企业之《营业执照》、公司章程（或合伙协议）；
3、发行人持股 5％以上股东及其控制的公司之《营业执照》、公司章程（或
合伙协议）、关于实际从事业务的书面说明；
4、持有发行人 5％以上股份的股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》。
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
经本所律师核查，发行人主要从事热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生
产、销售和技术服务。
根据瑞创投资、尚格投资的《营业执照》、合伙协议、财务报表、发行人之
实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人
之控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人业务相同或相似的
业务，不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人出具书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或者企业
（附属公司或附属企业）目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与公司及其控股子公司构成或
可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、自本承诺函出具之日起，本人及附属公司或附属企业从任何第三方获得
的任何商业机会与公司及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本
人将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与公司；
3、本人及附属公司或附属企业承诺将不向其他与公司及其控股子公司业务
构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、
销售渠道等商业秘密；
4、若本人及附属公司或附属企业可能与公司及其控股子公司的产品或业务
构成竞争，则本人及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经
营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；
5、本人将不利用公司控股股东、实际控制人的身份对公司及其控股子公司
的正常经营活动进行不正当的干预；
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司及其控股子公司
赔偿一切直接和间接损失。”
本所律师认为：
发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人
之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；发行人已进行的关联交易程序合法合规，价格
公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也不会对本次发行并在创业板上
市构成法律障碍；发行人与实际控制人、控股股东及关联方之间均不存在同业竞
争，且发行人已采取了有效措施规范关联交易和避免同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产、土地的情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《不动产权证书》；
2、发行人国有土地使用权出让合同、公证书、款项支付凭证；
3、发行人建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可
3-3-2-69
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
证文件；
4、发行人土地、房产所在地的主管部门的信息查询记录；
5、发行人土地、房产所在地的实地勘验笔录；
本所律师核查后确认：
1、土地使用权
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的国有土地使用权如下：
土地使用 土地使用
土地使用 他项
序号 不动产权证编号 坐落 权面积 权类型 用途
权到期日 权利
（㎡）
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街
开不动产权第
35 号内 1 号
0025798 号
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街 工业
1 开不动产权第 15,000.40 出让 2061.02.20 抵押
35 号内 2 号 用地
0025799 号
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街
开不动产权第
35 号 3#门卫室
0024999 号
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街 工业
2 开不动产权第 13,925.70 出让 2064.08.11 无
35 号内 1 号车间 用地
0016019 号
本所律师核查后认为，发行人目前所拥有土地使用权均系依法取得。
除上述取得权属证书的土地使用权外，发行人于 2017 年 2 月与烟台市经济
技术开发区国土分局签署了《国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，
发行人竞得烟 G[2016]5038 号开发区的 C-47 小区国有建设用地使用权，宗地出
让面积为 62,503.1 平方米，出让土地成交价款 17,070,000 元整。发行人已经支付
上述土地出让款，2018 年 12 月 19 日签署了《国有建设用地使用权出让合同》。
根据发行人出具的说明，发行人目前正在办理该宗土地的土地使用权证书，发行
人系依法竞得上述土地，办理产权证书不存在法律障碍。
2、房屋所有权
截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有的房屋所有权如下：
序 他项
不动产权证编号 所有权人 座落位置 面积（㎡） 房屋用途
号 权利
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街
1 开不动产权第 发行人 13,141.49 厂房 抵押
35 号内 1 号
0025798 号
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街
2 开不动产权第 发行人 4,531.70 办公楼 抵押
35 号内 2 号
0025799 号
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街
3 开不动产权第 发行人 111 门卫室 无
35 号 3#门卫室
0024999 号
鲁（2018）烟台市
开发区长沙大街
4 开不动产权第 发行人 11361.52 工业厂房 无
35 号 1 号车间
0016019 号
本所律师核查后认为，发行人目前所拥有房屋所有权均依法取得。发行人房
屋所有权均归属于发行人名下。
（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人出具的关于其所拥有的知识产权的清单；
2、发行人所有的境内《商标注册证》、《商标转让证明》；
3、本所律师在国家商标局网站检索的发行人注册商标信息；
4、国家商标局提供的发行人商标档案信息；
5、发行人拥有的《专利证书》、《专利申请受理通知书》、专利转让证明
文件等；
6、本所律师在国家知识产权局网站检索的发行人专利信息；
7、发行人最近一期专利年费缴付凭证；
8、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、商标权
截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有的商标如下：
序 核定使用
所有权人 注册号 商标名称 有效期 取得方式
号 商品类别
2010.11.28-
1 发行人 7660625 1 受让取得
2020.11.27
3-3-2-71
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2010.11.28-
2 发行人 7660620 1 受让取得
2020.11.27
2010.11.28-
3 发行人 7660744 1 受让取得
2020.11.27
2011.01.07-
4 发行人 7660755 1 受让取得
2021.01.06
2017.02.28-
5 发行人 18270733 1 申请取得
2027.03.27
2017.03.21-
6 发行人 18270942 1 申请取得
2027.03.20
2017.07.21-
7 发行人 19459864 1 申请取得
2027.07.20
2017.08.07-
8 发行人 20366929 1 申请取得
2027.08.06
2017.10.21-
9 发行人 20366700 1 申请取得
2027.10.20
2017.10.21-
10 发行人 20367094 1 申请取得
2027.10.20
2017.11.28-
11 发行人 21501944 10 申请取得
2027.11.27
2017.11.28-
12 发行人 21502037 10 申请取得
2027.11.27
2017.11.28-
13 发行人 21502263 1 申请取得
2027.11.27
2018.02.07-
14 发行人 21502392 1 申请取得
2028.02.06
2018.01.28-
15 发行人 21502552 20 2028.01.27 申请取得
.
2017.11.28-
16 发行人 21502768 20 申请取得
2027.11.27
3-3-2-72
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2017.11.28-
17 发行人 21502813 17 申请取得
2027.11.27
2017.11.28-
18 发行人 21502939 17 申请取得
2027.11.27
2018.06.14-
19 发行人 23433665 1 申请取得
2028.06.13
2018.03.21-
20 发行人 23434439 10 申请取得
2028.03.20
2018.04.07-
21 发行人 23435041 12 申请取得
2028.04.06
2018.06.14-
22 发行人 23435333 17 申请取得
2028.06.13
2018.03.21-
23 发行人 23435386 20 申请取得
2028.03.20
2018.04.07-
24 发行人 23435737 1 申请取得
2028.04.06
2018.03.28-
25 发行人 23436583 17 申请取得
2028.03.27
2018.03.21-
26 发行人 23436639 10 申请取得
2028.03.20
2018.04.14-
27 发行人 23436723 20 申请取得
2028.04.13
2018.12.28-
28 发行人 29224346 1 申请取得
2028.12.27
2018.12.28-
29 发行人 29216455 1 申请取得
2028.12.27
2018.12.28-
30 发行人 29212427 1 申请取得
2028.12.27
本所律师核查后确认，上述序号 1-4 商标为发行人从烟台美瑞受让取得，其
余均为申请取得，发行人合法取得并拥有上述商标权。
2、专利权
（1）截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有的境内专利如下：
3-3-2-73
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序
专利号 专利名称 权利人 申请日 专利类型
号
1 ZL20141046449 一种发泡型热塑性聚氨酯
发行人 2014.09.12 发明
4.9 粒子及其制备方法
2 ZL20141005459 一种发泡热塑性聚氨酯粒
发行人 2014.02.18 发明
9.7 子及其制备方法和应用
一种挤出发泡热塑性聚氨
3 ZL20141005521
酯弹性体粒子及其制备方 发行人 2014.02.18 发明
8.7
法
4 ZL20131070644 一种发泡热塑性聚氨酯珠
发行人 2013.12.20 发明
4.2 粒及其制备方法
5 ZL20131068737 挤出发泡热塑性聚氨酯弹
发行人 2013.12.17 发明
6.X 性体珠粒及其制备方法
6 ZL20131035953 一种雾面热塑性聚氨酯弹
发行人 2013.08.16 发明
0.0 性体及其制备方法
一种热塑性聚氨酯弹性体
7 ZL20121010092
的连续生产方法及专用系 发行人 2012.04.09 发明
2.0
统
8 ZL20151002624 一种低气味阻燃热塑性聚
发行人 2015.01.19 发明
1.8 氨酯弹性体及其制备方法
9 ZL20142001696 一种用于发泡热塑性聚氨
发行人 2014.01.13 实用新型
5.5 酯粒子成型的设备
10 ZL20132000804
一种热塑性聚氨酯筒料 发行人 2013.01.08 实用新型
3.5
11 ZL20172169084 一种塑料切粒机及其切粒
发行人 2017.12.07 实用新型
6.8 组件
12 ZL20172189850 一种反应釜釜顶均压取样
发行人 2017.12.29 实用新型
7.9 系统
13 ZL20182015534 一中水下切粒机用切刀装
发行人 2018.01.30 实用新型
1.X 置
一种聚碳酸酯-醚多元醇的
14 ZL20171002919
制备工艺及耐油耐低温的 发行人 2017.01.16 发明
7.5
聚氨酯弹性体
（2）截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有的境外专利如下：
序 专利
专利号 专利名称 权利人 申请日
号 类型
EXTRUDED EXPANDED
PCT/CN2014/0
THERMOPLASTIC
82601
1 POLYURETHANE 发行人 2014.07.21 发明
（US10137601
ELASTOMER BEAD AND
B2）
PREPARATION METOD
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TEREFOR（一种挤出发泡热
塑性聚氨酯弹性体粒子及其
制备方法）
本所律师核查后确认，除第 7 项为发行人从烟台美瑞受让取得外，其他均系
发行人自主申请取得，发行人合法取得并拥有上述专利权。
根据发行人提供的专利年费缴费凭证及本所律师查询国家知识产权局专利
收费信息查询系统，本所律师核查后确认，截至本律师工作报告出具日，发行人
拥有的已授权的专利均已缴纳年费，不存在因未按时缴纳年费或年费数额不足导
致专利权终止的情形。
3、软件著作权
截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有的软件著作权如下：
序号 软件名称 登记号 著作权人 取得方式
1 美瑞综合管理系统系统 V1.0 2018SR1061997 发行人 原始取得
2 美瑞 TPU 质检管理系统 V1.0 2018SR1061972 发行人 原始取得
3 美瑞执行力管理系统 V1.0 2018SR1062214 发行人 原始取得
4 美瑞生产指令管理系统 V1.0 2018SR1062014 发行人 原始取得
5 美瑞 CRM 管理系统 V1.0 2018SR1062755 发行人 原始取得
本所律师核查后确认，上述软件著作权均为原始申请取得，发行人合法取得
并拥有上述软件著作权。
（三）发行人的主要生产经营设备
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人固定资产清单；
2、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》；
3、公司账面原值为 20 万元以上的主要生产经营设备买卖合同、支付凭证及
发票（抽样）。
本所律师核查后确认：
根据本所律师对发行人提供的截至 2018 年 12 月 31 日拥有的固定资产中的
关键生产经营设备（原值金额 20 万元以上） 抽样核查及对上述主要生产经营设
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备的购买合同和发票凭证的抽查结果，发行人的主要生产经营设备为：三液型定
量混合机、平行同向双螺杆挤出机组、水下切粒机、反应釜、双螺旋料仓、搅拌
釜等。
本所律师认为：
发行人主要生产经营设备系发行人以购买方式取得并拥有合法所有权，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人重大财产的购买合同、款项支付凭证、权利证书；
2、发行人的书面说明。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述重大财产系以购买、受让、
自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书或其
他证明文件，不存在产权纠纷。
本所律师认为：
发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确，且已申请办理或办理完成了相
关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、担保合同及他项权证；
2、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的
行使不存在担保或权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为：
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发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人的主要资产不存在权属争议或
重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于正在履行的重大合同的说明；
2、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》；
3、正在履行的采购合同、销售合同、授信合同等重大合同；
4、本所律师对主要供应商、主要客户访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本《律师工作报告》出具日，本所律师认
为下列合同为发行人正在履行的重大合同：
1、采购合同
截至《律师工作报告》出具之日，美瑞新材正在履行的金额 100 万元人民币
以上的采购合同如下：
序号 签订时间 供应商名称 产品名称 数量（吨） 采购金额（万元）
巴斯夫（中国）有限公 聚四亚甲基醚
1 2019.02.26 80.00 156.00
司 二醇
万华化学（烟台）销售
2 2019.02.28 MDI 600.00
有限公司 1,334.70
神马实业股份有限公
3 2019.02.26 己二酸 1,400.00
司 1,302.00
长连化工（盘锦）有限
4 2019.02.26 BDO 600.00
公司 536.16
2、销售合同
截至《律师工作报告》出具之日，美瑞新材正在履行的金额 50 万元人民币
以上的销售合同如下：
序号 签订时间 客户名称 产品名称 数量（吨） 销售金额（万元）
广州钰鑫新材料有限
1 2019.03.01 TPU 100.00 205.00
公司
2 2019.03.11 嘉兴翎创高分子材料 TPU、TPSiU 39.43 90.08
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有限公司
东莞市全润塑胶有限
3 2019.03.12 TPU 36.00 69.60
公司
3、授信合同
截至《律师工作报告》出具之日，美瑞新材正在履行的授信合同如下：
序 授信额度
签订时间 合同号/编号 授信机构 授信有效期 担保方式
号 （万元）
2019 年招烟
招商银行股份有 2019.02.15-
1 2019.02.15 162 字第 5,000 无
限公司烟台分行 2020.02.14
41190101 号
中国银行股份有
2019 年美瑞 2019.01.21-
2 2019.01.21 限公司烟台开发 3,500 抵押
授字 001 号 2019.06.29
区支行
4、保荐与承销协议
2018 年 10 月，发行人与海通证券签署《首次公开发行股票并在创业板上市
保荐协议》，协议约定发行人聘请海通证券担任其本次股票公开发行上市的保荐
机构，并就保荐工作范围、双方权利义务、保荐期间、保荐费用及其确定的原则
和付款方式、保荐协议的变更与终止、违约责任和争议解决等事项进行了约定。
2018 年 10 月，发行人与海通证券签署《首次公开发行股票并在创业板上市
承销协议》，协议约定发行人委托海通证券担任其本次首次公开发行股票的主承
销商，并就发行方案、承销方式、承销期及起始日期、双方权利义务、股款的收
缴与支付、费用、先决条件、赔偿、责任终止、违约责任及争议解决等事项进行
了约定。
本所律师认为：
发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的，内容及形式均合法，
发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人出具的书面说明；
2、发行人的营业外支出明细情况；
3、相关政府部门出具的证明文件；
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4、相关法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果；
5、本所律师在网上对发行人进行检索的查询结果。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明；
本所律师核查后确认：
报告期内，除本所律师已在本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”披
露的实际控制人王仁鸿及其配偶黄莉为发行人提供担保外，发行人不存在为关联
方提供担保的情况，发行人与关联方亦不存在其他重大债权债务事项。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明。
本所律师核查后确认：
1、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 2500 元.，系烟
台市福山区福源气体有限公司押金。
2、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为 307,760.12 元，其中
账龄超过一年的金额较大的其他应付款为应付烟台欣运国际物流有限公司保证
金 100,000 元，未偿还或结转的原因为保证金未到期。
本所律师认为：
发行人报告期内的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动而发生的
往来，发行人上述大额其它应收款、其他应付款不存在违反现行国家法律、法规
的情形。
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十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人设立以来的工商登记资料；
2、发行人设立以来的历年审计报告。
本所律师核查后确认：
除本所律师已在本《律师工作报告》正文第八部分所披露的发行人增资扩股
事项外，还有如下吸收合并事项：
1、吸收合并全资子公司烟台瑞珏
烟台瑞钰设立时为发行人控股子公司，2015 年 5 月，烟台瑞钰收购舒宗涛
所持股权，烟台瑞钰成为发行人全资子公司；烟台瑞钰存续期间，除购置一宗土
地外，未实际经营业务；出于业务管理优化考虑，发行人对烟台瑞钰进行吸收合
并，发行人予以存续，烟台瑞钰予以注销，具体吸收合并过程如下：
2015 年 8 月 10 日，美瑞有限召开股东会，审议并通过了《吸收合并全资子
公司烟台瑞钰化学材料有限公司》的议案；随后，美瑞有限与烟台瑞钰签署了《公
司吸收协议》。
2015 年 9 月 9 日，发行人在中国工商时报刊登了《吸收合并公告》。
2015 年 12 月 18 日，烟台市工商行政管理局核准了烟台瑞钰注销。
除本所律师已在本《律师工作报告》正文第八部分所披露的发行人增资扩股
事项以及吸收合并烟台瑞钰事项外，发行人未发生其他增资扩股、合并、分立、
减少注册资本行为。
本所律师认为：
发行人历次增加注册资本及吸收合并的行为符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人设立以来的工商登记资料；
2、发行人设立以来的历年审计报告；
3、发行人设立以来的长期股权投资明细。
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本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人自整体变更设立以来，不存在重大资产变化、收购
或出售资产行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人历次董事会、股东大会决议文件；
2、发行人的书面说明。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人创立大会的会议资料；
2、发行人创立大会通过的《公司章程》；
3、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2015 年 8 月 8 日，山东美瑞召开创立大会暨首次股东大会，全体股东参加
了会议。经参会股东一致同意，大会通过了《公司章程》。经本所律师核查，该
章程已在烟台市工商行政管理局备案。
本所律师认为：
山东美瑞召开的创立大会暨首次股东大会上审议通过《公司章程》的决议，
符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法
定的备案程序。
（二）发行人章程近三年的修改
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人最近三年的股东（大）会会议资料；
3、发行人最近三年的公司章程及修正案。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
发行人（山东美瑞）近三年章程变更情况如下：
（1）2015 年 8 月，鉴于美瑞有限全体股东共同发起将美瑞有限整体变更为
山东美瑞，山东美瑞创立大会暨首次股东大会决议同意制定新的《公司章程》。
该新章程具备了《公司法》第八十一条要求载明的事项，已报公司登记机关备案。
（2）2015 年 8 月，鉴于山东美瑞增加注册资本，山东美瑞股东会决议同意
以章程修正案对章程相应条款进行修订。该章程修正案已报公司登记机关备案。
（3）2015 年 9 月，鉴于全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌之需要，
山东美瑞 2015 年第三次临时股东大会决议同意制定新的《公司章程》。该新章
程内容符合中国证监会[2013]3 号《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备
条款》的相关规定，已报公司登记机关备案。
（4）2016 年 1 月，鉴于山东美瑞变更公司名称，山东美瑞 2016 年第一次
临时股东大会决议同意以章程修正案对章程相应条款进行修订。该章程修正案已
报公司登记机关备案。
（5）2016 年 4 月，鉴于发行人变更经营范围，山东美瑞 2015 年度股东大
会决议同意以章程修正案对章程相应条款进行修订。该章程修正案已报公司登记
机关备案。
（6）2016 年 12 月，鉴于发行人完善公司内控制度，发行人 2016 年第三次
临时股东大会审议通过了新的《公司章程》，该章程已报公司登记机关备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定和近三年的修改，履行了股东（大）会审议和工商备案登
记程序，公司章程修改的程序与内容内容均符合我国法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）公司章程内容的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效之《公司章程》；
2、《公司法》关于公司章程需载明事项的规定；
3、证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》。
本所律师核查后确认：
发行人现行有效的《公司章程》共十二章一百八十九条，包括了《公司法》
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第八十一条要求载明的事项，是在《上市公司章程指引（2016 年修订）》的基
础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，体现了同股同权、收益共享、风险
共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董
事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股
东合法权益的原则。
本所律师认为：
发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2018 年第四次临时股东大会决议；
2、发行人 2018 年年度股东大会决议；
3、发行人上市后适用的《美瑞新材料股份有限公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
2018 年 10 月 24 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了《美瑞新材料股份有限公司章程（草案）》；该章程（草案）将于发行人本
次发行上市后生效。
2019 年 3 月 26 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于修改<美瑞新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》。本次修改是基于 2018
年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议作出的《关于修
改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，为避免公司章程（草案）与修改后的《公
司法》内容冲突，对公司章程（草案）第二十三条、第二十四条、第二十五条有
关股份回购的条款作出了相应调整。
本所律师认为：
与现行有效的《公司章程》相比，该公司章程（草案）增加了适用于上市公
司的条款，其内容共十二章二百零三条，已包含了《上市公司章程指引（2016
年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2016 年修订）》正文的内
容进行删除或者修改，同时对《上市公司章程指引（2016 年修订）》中的注释
部分根据发行人的具体情况进行了规定。该公司章程（草案）还根据《上市公司
治理准则》（证监发〔2002〕1 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
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（证监发〔2005〕120 号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中
国证监会第 57 号令）等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、
累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红等）作出了明确
的规定。该公司章程（草案）将于发行人本次发行上市后生效并取代发行人目前
有效的《公司章程》。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行的组织结构图；
2、发行人现行有效之《公司章程》；
3、发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明；
5、发行人经股东（大）会、董事会、监事会决议通过的制度。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会、
高级管理人员、各职能部门构成。
1、股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照
《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权利。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董
事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会
决议，按照《公司法》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使
权力。发行人董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会。同时发行人设立了审计部，对发行人董事会审计委员会负责。
3、监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名股东代表监事
由股东大会选举产生，1 名职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事会设主
席 1 名，按照《公司法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行
使权力。
4、高级管理人员包括：总经理 1 名，主持公司的日常生产经营和管理工作，
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
由董事长提名，董事会聘任；副总经理 1 名，由总经理提名，董事会聘任；财务
总监 1 名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，
负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露
等工作，由董事长提名，董事会聘任。总经理根据《公司法》、《公司章程》以
及公司《总经理工作细则》的规定行使职权。
5、发行人设有独立的综合管理部、供应链部、研发、质量分析与品质管理
部、业务部、财务部等职能部门。各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上
述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》；
2、发行人的其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
2015 年 8 月 8 日，发行人创立大会暨首届股东大会审议通过了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
美瑞新材于 2016 年 12 月 14 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了
《美瑞新材料股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。
美瑞新材于 2016 年 12 月 31 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通
过了《美瑞新材料股份有限公司独立董事工作细则》。
发行人制定的《美瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会
的职权、召集、提案、通知、召开、表决程序等内容做了明确的规定；发行人制
定的《美瑞新材料股份有限公司董事会议事规则》、《美瑞新材料股份有限公司
独立董事制度》、《美瑞新材料股份有限公司董事会专门委员会工作细则》对董
事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的职责和权
限等内容做了明确的规定；发行人制定的《美瑞新材料股份有限公司监事会议事
规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司
法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，
符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人自 2015 年 8 月变更设立以来，共召开 18 次股东大会（含创立大会）、
21 次董事会、16 次监事会。
本所律师认为：
最近三年发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内
容等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人历次股东大会对董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效之《公司章程》；
3、发行人的《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资
管理制度》。
本所律师核查后确认：
发行人自变更设立以来，历次股东大会对董事会的重大授权如下：
1、2017 年 2 月，发行人申报上市，股东大会授权董事会办理相关申报上市
具体事宜；2018 年 2 月，发行人撤回上市申请材料，股东大会对董事会授权相
应终止。
2、美瑞新材 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理
本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》，股东大会重新授权公司董事会办理
与公司首次公开发行普通股（A 股）股票的有关事宜进行了授权，授权自公司公
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司股东大会审议通过之日至本次股票发行、上市完成并办理完毕相关手续之日为
止。
3、发行人创立大会审议通过的《美瑞新材料股份有限公司关联交易管理制
度》、《美瑞新材料股份有限公司对外担保管理制度》、《美瑞新材料股份有限
公司对外投资管理制度》规定了发行人股东大会、董事会对公司重大事项的决策
权限。
本所律师认为：
发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策的行为均按照当时有效之
《公司法》、《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内
部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效之《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
3、发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证；
4、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺；
5、公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无违法犯罪记录证明；
6、中国证监会、证券交易所网站的查询信息。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 5 名，其中独立
董事 2 名；监事会成员 3 名，其中职工监事 1 名。董事会聘有总经理 1 名，副总
经理 1 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。发行人之董事、监事及高级管理人
员的具体任职情况如下：
董事会
序号 姓名 职务
1 王仁鸿 发行人董事长、总经理
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2 张生 发行人董事、副总经理、财务总监
3 刘沪光 发行人董事
4 冷敏娟 发行人独立董事
5 段咏欣 发行人独立董事
监事会
1 赵玮 监事会主席、职工监事
2 任光雷 监事
3 宋红玮 监事
其他高级管理人员
1 郭少红 发行人董事会秘书
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《创业
板管理办法》第十九条规定的情形。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》
及其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人现任董事、监事、
高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人最近两年的股东（大）会、董事会及监事会会议资料；
2、发行人最近两年的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1、董事变动情况
2015 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据各位发起人
股东的提名，选举王仁鸿、张生、刘沪光、段咏欣、王恩政为公司董事，其中段
咏欣、王恩政为公司第一届董事会独立董事。随后，公司召开第一届董事会第一
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次会议，选举王仁鸿为公司第一届董事会董事长。
2017 年 7 月 5 日，王恩政因个人原因向公司提出辞职。公司于 2017 年 7 月
31 日召开 2017 年第二次临时股东大会，选举冷敏娟为公司独立董事。
2018 年 8 月 9 日，因第一届董事会任期届满，公司召开 2018 年第二次临时
股东大会，选举王仁鸿、张生、刘沪光、段咏欣、冷敏娟为公司第二届董事会董
事，其中段咏欣、冷敏娟为独立董事；2018 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事
会第一次会议，选举王仁鸿为公司第二届董事会董事长。
除上述情形外，报告期内，公司董事会成员未发生其他变动。
2、监事变动情况
2015 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据各位发起人
股东的提名，选举郭少红、任光雷为公司股东代表监事。
2015 年 8 月 8 日，经职工代表大会审议通过，选举赵玮为公司职工代表监
事。郭少红、任光雷、赵玮共同组成公司第一届监事会。
2016 年 1 月 27 日，因监事郭少红辞任监事及监事会主席职务，公司召开 2016
年度第一次临时股东大会，按照《公司章程》及相关流程，审议通过了《关于选
举公司监事的议案》，由宋红玮担任公司股东代表监事。
2016 年 1 月 27 日，公司召开第一届监事会第四次会议，选举赵玮为监事会
主席。
2018 年 8 月 9 日，因第一届监事会任期届满，公司召开 2018 年第二次临时
股东大会，选举任光雷、宋红玮为非职工代表监事；同日，公司 2018 年第一次
职工代表大会召开，选举赵玮为第二届监事会职工代表监事；同年 8 月 14 日，
公司召开第二届监事会第一次会议，选举赵玮为第二届监事会监事会主席。
除上述变动外，报告期内，公司监事会成员未发生其他变动。
3、高级管理人员变动情况
2015 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议任命王仁鸿担
任公司总经理，张生担任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。
2016 年 1 月 28 日，公司召开第一届董事会第五次会议，张生因工作原因辞
任董事会秘书，聘任郭少红为公司董事会秘书。
2018 年 8 月 14 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，任命王仁鸿为公
司总经理，任命张生为公司副总经理兼财务总监，任命郭少红为董事会秘书。
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除上述变动外，报告期内，公司高级管理人员未发生其他变动。
公司上述董事、监事、高级管理人员的变动系正常的工作变动，公司的核心
管理层始终保持稳定。上述人员变动对公司日常管理不构成影响，也不影响公司
的持续经营。报告期内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效之《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的董事会、股东大会会议资料；
3、发行人的工商登记资料；
4、发行人的《独立董事工作细则》；
5、独立董事的任职资格说明与承诺；
6、独立董事身份证；
7、独立董事培训证书。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
发行人现任独立董事 2 名，分别为冷敏娟、段咏欣，占发行人全体董事人数
的三分之一以上。发行人之现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立董
事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规
范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
2、独立董事的职权范围
发行人独立董事的职权范围由发行人董事会审议通过的《独立董事工作细
则》明确规定。根据该细则规定，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或
高于公司最近经审计净资产的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提
请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨
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询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）适用的法律、
行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
本所律师认为：
发行人现任独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（三） 发行人首次公开发行股票并上市前的辅导
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验:
海通证券向中国证监会山东证监局报送的辅导备案材料。
本所律师核查后确认：
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导
机构海通证券已向发行人所在地的中国证监会山东监管局报送辅导备案材料，中
国证监会山东监管局已于 2018 年 11 月对美瑞新材的上市辅导进行了验收。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》；
2、信会师报字[2019]第 ZB10094 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报
告》；
3、发行人关于主要税种税率的书面说明；
4、报告期内发行人的纳税申报表、缴税凭证。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内执行的主要税（费）种和税率如下：
税率
税种 计税依据
2018 年度 2017 年度 2016 年度
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在扣
增值税 17%、16% 17% 17%
除当期允许抵扣的进项税额后，差额
部分为应交增值税
城市维护建设 按实际缴纳的营业税、增值税及消费
7% 7% 7%
税 税计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15% 15% 15%
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本所律师认为：
发行人报告期内执行的上述税（费）种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》；
2、信会师报字[2019]第 ZB10094 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报
告》；
3、证书编号为 GR201837001842 的《高新技术企业证书》；
4、证书编号为 GR201537000293 的《高新技术企业证书》；
5、山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省税务局《关于认定山东北斗
华宸导航技术股份有限公司等 2064 家企业为 2018 年度第二批高新技术企业的通
知》；
6、全国高新技术企业认定管理工作领导小组《关于山东省 2015 年第一批高
新技术企业备案的复函》。
本所律师核查后确认：
2015 年 12 月 10 日，发行人取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山
东省国家税务局、山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201537000293，有效期 3 年。2018 年 11 月 30 日，发行人取得了山东省科学
技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局核发的《高新技术企业证书》，
证书编号为 GR201837001842，有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，发行人符
合国家需要重点扶持的高新技术企业的，减按 15%的税率计缴企业所得税。根据
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]第 203 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关
问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）等相关规定，发行人 2016
年度、2017 年度及 2018 年度企业所得税减按 15%的税率计缴企业所得税。
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本所律师核查后认为：
发行人报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人的政府补助
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》；
2、发行人享受财政补助的批文及政府部门确认文件；
3、发行人享受财政补贴的收款凭证。
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补贴、资助、
奖励如下：
年度 补助项目 金额（元） 性质 文件依据
基础设施 资产 烟台经济技术开发区投资促进局《关于项目基础设
89,107.20
配套补贴 相关 施配套补贴的情况说明》
烟台市知识产权局《关于做好 2015 年度山东省专利
资助相关工作的通知》（烟知[2015]54 号文）；烟
专利补助 收益 台经济技术开发区知识产权局《关于印发<烟台经济
24,000
资金 相关 技术开发区专利扶持专项资金管理暂行办法>的通
知》（烟开财[2014]42 号）；发行人出具的报告期
内取得的《专利补助汇总表》
扶持企业 烟台经济技术开发局财政局税政处《关于下达 2016
收益
2016 发展专项 1,000,000 年单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2016]4/17
相关
年度 资金 号）
科技领军 烟台经济技术开发局财政局《关于下达二〇一六年
收益
型人才扶 300,000 单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2016]7/194
相关
持资金 号）
2016 年
省级服务
烟台经济技术开发局财政局《关于下达二〇一六年
业发展 收益
25,000 单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2016]15/183
（外经 相关
号）
贸）专项
资金
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烟台经济技术开发局财政局《关于下达二〇一六年
中央外经 收益
12,700 单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2016]16/182
贸资金 相关
号）
2016 年
1,450,807.2 - -
度小计
基础设施 资产 烟台经济技术开发区投资促进局《关于项目基础设
89,107.15
补助 相关 施配套补贴的情况说明》
工业提质
资产 烟台经济技术开发区财政局《关于下达 2016 年单位
增效专项 37,500.01
相关 预算指标的通知》（烟开财政政指[2016]2/63 号）
资金
烟台市知识产权局《关于做好 2016 年度山东省专利
资质相关工作的通知》（烟知[2017]5 号文）、山东
省财政厅、山东省知识产权局《关于印发山东省知
识产权（专利）资金管理办法的通知》（鲁财教
[2017]29 号）、烟台经济技术开发区财政局、烟台
收益
专利补助 52,000.00 开发区科学技术和知识产权局《关于印发<烟台经济
相关
技术开发区专利扶持专项资金管理暂行办法>的通
知》（烟开财[2014]42 号）、烟台市财政局、烟台
市科学技术局、烟台市知识产权局《关于印发<烟台
市知识产权（专利）发展资金管理暂行办法>的通知》
（烟财教[2015]36 号）
2017 烟台经济技术开发区财政局《关于下达二 0 一七年
政府扶持 收益
年度 2,000,000 单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2017]1/42
发展资金 相关
号）
中央外经 收益 烟台经济技术开发区财政局《关于下达二 0 一七年
35,950
贸资金 相关 单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2017]7/1 号）
烟台开发区财政局《关于下达二 0 一七年单位预算
创新型专 收益 指标的通知》（烟开财税政指[2017]1/147 号）、烟
266,900
项资金 相关 台开发区财政局《关于下达二 0 一七年单位预算指
标的通知》（烟开财税政指[2017]9/158 号）
烟台人才 烟台市人才工作领导小组办公室下发的《关于公布
收益
服务中心 50,000 2017 年度企事业单位引才奖补和人才引进伯乐奖名
相关
引才补助 单的通知》（烟人组办发[2017]4 号）
烟台开发区财政局《关于下达二 0 一七年单位预算
2017 年
收益 指标的通知》（烟开财税政指[2017]7/82 号）、烟台
技术研发 650,200
相关 开发区财政局《关于下达二 0 一七年单位预算指标
创新资金
的通知》（烟开财政指[2017]7/128 号）
2017 年
3,181,657.16 - -
度小计
2018 基础设施 资产 烟台经济技术开发区投资促进局《关于项目基础设
89,107.08
年度 补助 相关 施配套补贴的情况说明》
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工业提质
资产 烟台经济技术开发区财政局《关于下达 2016 年单位
增效专项 50,000.04
相关 预算指标的通知》（烟开财政政指[2016]2/63 号）
资金
烟台经济技术开发区投资促进局《关于美瑞新材料
二期项目
股份有限公司 TPU 项目扶持政策兑现的函》（烟开
补偿款 资产
62,597.46 投资函[2018]5 号）、烟台经济技术开发区财政局下
(TPU 项 相关
发的《关于下达 2018 年单位预算指标的通知》（烟
目扶持)
开财基[2018]1 号）
新材料产
烟台经济技术开发区财政局《关于下达二〇一八年
业集群发 资产
8,513.51 单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2018]1/199
展专项资 相关
号）
金项目
升级服务
收益 烟台经济技术开发区财政局《关于下达 2018 年单位
业发展基 49,300.00
相关 预算指标的通知》（烟开财税政指[2018]20/2 号）
金
烟台市人才工作领导小组办公室《关于公布 2018 年
企事业单 收益
50,000.00 度企事业单位引才奖补和人才引进伯乐奖名单的通
位伯乐奖 相关
知》（烟人组办发[2018]4 号）
烟台市知识产权局《关于做好 2017 年度山东省专利
资助相关工作的通知》（烟知[2018]1 号）；山东省
财政厅、山东省知识产权局《关于印发山东省知识
知识产权 收益 产权（专利）资金管理办法的通知》（鲁财教[2017]29
136,000.00
奖补 相关 号）；烟台市知识产权局文件《关于做好 2018 年度
烟台市知识产权奖补相关工作的通知》（烟知
[2018]28 号）；《烟台经济技术开发区专利扶持专
项资金管理暂行办法》（烟开财[2014]42 号）
泰山产业
领军人才 收益 烟台经济技术开发区财政局《关于下达 2018 年单位
1,000,000.00
工程专项 相关 预算指标的通知》（烟开财税政指[2018]73 号）
经费
烟台经济技术开发区财政局《关于下达 2017 年单位
预算指标的通知》（烟开财税政指[2017]10/128 号）；
烟台经济技术开发区财政局《关于下达二零一八年
单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2018]1/191
商贸发展 收益
79,900.00 号）；烟台经济技术开发区财政局《关于下达二零
专项资金 相关
一八年单位预算指标的通知》（烟开财税政指
[2018]6/197 号）；烟台经济技术开发区财政局《关
于下达二零一八年单位预算指标的通知》（烟开财
税政指[2018]24/198 号）
烟台经济技术开发区财政局文件《关于下达 2018 年
瞪羚企业 收益
500,000.00 单位预算指标的通知》（烟开财税政指[2018]3/113
培育金 相关
号）
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2018 年
2,025,418.09 - -
度小计
本所律师核查后认为：
发行人所享受的上述政府补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人近三年的纳税申报表；
2、发行人近三年的缴税凭证；
3、主管税务机关出具的纳税情况证明。
本所律师核查后确认：
2019 年 1 月、2018 年 1 月、2017 年 8 月、2017 年 1 月，烟台开发区税务局、
烟台经济技术开发区国家税务局、烟台市地方税务局经济技术开发区分局分别出
具《证明》：确认发行人成立至今能够依法纳税，自 2016 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，未因偷税、漏税、欠税等违反税收法律法规行为受到行政处罚。
本所律师认为：
发行人报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法违规行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）烟台开发区新龙华包装材料有限公司 TPU 项目环境影响报告书；
（2）烟台开发区城市管理环保局出具的烟开城[2013]69 号环评批复；
（3）烟台开发区环境监察大队出具烟开环试[2014]21 号《山东美瑞新材料
有限公司试生产申请环保部门审查意见》；
（4）山东省环境保护科学研究设计院环境检测中心编制竣工验收监测报告；
（5）烟台开发区城市管理环保局出具的烟开环验[2015]28 号《环境保护行
政主管部门意见》；
（6）烟台开发区城市管理环保局出具的烟开城[2015]55 号《烟台开发区城
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
市管理环保局关于烟台瑞钰化学材料有限公司年产 60,000 吨 TPU 项目环境影响
报告书的批复》
（7）发行人出具的《关于环保情况的说明》；
（8）发行人签订的《危险废物委托处置合同》以及被委托处置单位的经营
资质文件。
（9）烟台经济技术开发区环境保护局开具的《证明》；
（10）发行人的厂房及办公地点的实地走访。
本所律师核查后确认：
发行人目前主要从事热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产、销售和技
术服务。根据发行人的说明、《环评报告》以及山东省环境保护科学研究设计院
环境检测中心编制的竣工验收监测报告，发行人环保情况如下：
（1）日常生产的环境污染及保护措施
①废气
发行人废气包括精馏塔尾气、储罐区及精馏塔呼吸废气、原料装卸区以及装
置区废气等。精馏塔尾气、储罐区及精馏塔呼吸废气、原料装卸区以及装置区废
气经收集后，通过高于楼顶 1m（距地面＞15m 的排气筒高空排放），废气排放
浓度符合《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）标准要求。
②废水
发行人厂区按照“雨污分流，清污分流”原则建设分流制排水系统。雨水排
入烟台经济技术开发区市政雨水管网；生活污水经化粪池处理后，排入烟台经济
技术开发区市政污水管网；精馏塔冷凝水、水封排水、切粒冷却水均排入厂区污
水站处理后经市政管网排入烟台市套子湾污水处理厂，水资符合《污水排入城镇
下水道水质标准》（GB/T31962-2015）标准要求，不会对水环境产生污染影响。
③固体废弃物
固体废弃物包括废导热油（HW08）、废树脂（HW13）、废清洗液（HW06）、
废试剂（HW13）、废活性炭（HW49）以及生活垃圾。其中，废导热油（HW08）、
废树脂（HW13）、废清洗液（HW06）、废试剂（HW13）、废活性炭（HW49）
属于危险废物，暂存于厂区危废仓库，定期委托具备危险废物处理资质的公司集
中处理；厂区内设有生活垃圾箱，生活垃圾由环卫部门统一处理。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
④噪声
噪声源主要有各类风机、空压机、水泵等和流动声源组成，其噪声值一般在
85～110dB（A）。发行人对高噪声生产设备进行室内布置，风管连接处采用柔
性接头以降低振动产生的噪声；对噪声较大的泵进行了减振处理，以降低对外环
境的影响。经过距离衰减，从而保证噪声在到达厂界时可以达到《工业企业厂界
环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2 类标准要求。
（2）建设项目的环境保护
①年产 30,000 吨 TPU 项目
2013 年 1 月，烟台市环境保护科学研究所经烟台开发区新龙华包装材料有
限公司委托编制完成《烟台开发区新龙华包装材料有限公司年产 30,000 吨 TPU
项目环境影响报告书》。
2013 年 9 月 22 日，烟台经济技术开发区城市管理环保局出具烟开城[2013]69
号《环评批复》，同意烟台开发区新龙华包装材料有限公司年产 30,000 吨 TPU
项目环境影响报告书的结论，并按照环评报告书所列建设项目的性质、规模、地
点、工艺、平面布局、环保对策措施及要求实施项目的建设。
2014 年 12 月 15 日，烟台开发区环境监察大队出具烟开环试[2014]21 号《试
生产申请环保部门审查意见》，批准了年产 30,000 吨 TPU 项目项目的试生产要
求。
2015 年 7 月，山东省环境保护科学研究设计院环境检测中心编制了鲁环科
验[2015]005 号《竣工环境验收监测报告》，山东美瑞新材料有限公司年产 30,000
吨 TPU 项目基本上落实了环评批复中的各项环保要求，主要污染物能够达标排
放。
2015 年 9 月 21 日，烟台开发区城市管理环保局出具烟开环验[2015]28 号《环
境保护行政主管部门意见》，通过山东美瑞新材料有限公司年产 30,000 吨 TPU
项目的验收。
②年产 60,000 吨 TPU 项目
2015 年 8 月，烟台市环境保护科学研究所经烟台瑞钰化学材料有限公司委
托编制完成《烟台瑞钰化学材料有限公司年产 60,000 吨 TPU 项目环境影响报告
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
书》。
2015 年 10 月 23 日，烟台开发区城市管理环保局就发行人扩产建设项目出
具了烟开城[2015]55 号《烟台开发区城市管理环保局关于烟台瑞钰化学材料有限
公司年产 60,000 吨 TPU 项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。
③智能化制造项目
2017 年 2 月 16 日，烟台经济技术开发区环境保护局出具了烟开环表[2017]16
号《美瑞新材料股份有限公司 8,000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目、技术中
心及智能制造系统项目环境影响报告表的批复》，批准同意智能化制造项目的实
施。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资
项目实施方案及其可行性的议案》；
2、发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募
集资金投资项目部分调整的议案》；
3、美瑞新材料股份有限公司编制的《8,000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项
目可行性研究报告》、《技术中心项目可行性研究报告》、《营销网络项目可行
性研究报告》；
4、环境保护主管部门出具的审批意见；
5、发行人募投项目的环境影响报告书。
本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为“8,000 吨膨胀型热
塑性聚氨酯弹性体项目、技术中心项目、营销网络项目、补充流动资金”。其中，
补充流动资金无需取得环评批复。
经本所律师核查，发行人上述技术中心项目、8,000 吨膨胀型热塑性聚氨酯
弹性体项目取得了烟台经济技术开发区环境保护局出具的烟开环表[2017]16 号
环评批复，同意发行人在其鲁（2018）烟台市开不动产权第 0016019 号、总用地
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面的 13925.7 平米的土地上实施该项目；营销网络项目已经在烟台经济技术开发
区环境保护局完成了备案，备案号为 20173706000200000010。
本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管
部门的肯定性意见。
3、发行人在环境保护方面的合规性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）烟台经济技术开发区环境保护局出具《证明》；
（2）对烟台市福山区环保大队进行访谈的访谈笔录；
（3）烟台市环境保护局官网检索及行政处罚信息公开表查询；
（4）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
2019 年 1 月、2018 年 8 月、2018 年 1 月、2017 年 7 月、2017 年 1 月，烟
台经济技术开发区环境保护局分别出具的《证明》，确认美瑞新材料股份有限公
司从 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，生产经营活动遵守国家相关环境保
护法律法规；各类污染物达标排放；未出现环保投诉、信访、上访事件；未出现
重特大环境污染事故；未受到环保行政处罚；未出现其他环保违法违违规行为。
本所律师认为：
发行人报告期内遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规
定，生产经营活动和建设项目符合有关环境保护的要求，报告期内未发生因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，并已得到环保部门出
具的肯定性意见。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人备案的产品执行标准文件；
2、质量技术监督管理部门出具的证明文件；
3、在企业产品标准公共服务平台（http://www.cpbz.gov.cn/）查询；
4、发行人取得的质量管理体系证书。
本所律师核查后确认：
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1、发行人目前执行的技术标准为企业标准，发行人就下列产品的执行标准
在企业产品标准公共服务平台（http://www.cpbz.gov.cn/）进行了备案并发布：
产品名称 发布机构 标准类型 备案登记证编号 有效期
氨基树脂 发行人 企业标准 Q/MR001-2017 2017.1.20-2020.1.19
2、发行人在质量和技术监督方面的合规性
根据 2019 年 1 月、2018 年 7 月烟台市经济技术开发区市场监督管理局出具
的《证明》，证明发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，在工商、质
量法律法规方面没有受到该局处罚的不良记录。
本所律师认为：
发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未发生因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2018 第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项
目实施方案及其可行性的议案》；
2、发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募
集资金投资项目部分调整的议案》；
3、发行人编制的《8,000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目可行性研究报
告》、《技术中心项目可行性研究报告》、《营销网络项目可行性研究报告》；
4、烟台经济技术开发区发展改革和经济信息化局出具的 1706900005 号、
2018-370691-74-03-048010 号、2018-370691-74-03-048011 号《山东省建设项目
登记备案证明》；
5、烟台市经济技术开发区环境保护局出具的烟开环表[2017]16 号环评批复；
6、烟台市经济技术开发区环境保护局出具的备案号为
20173706000200000010 的备案回执；
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7、发行人制定的《募集资金管理制度》。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投
资项目实施方案及其可行性的议案》、发行人 2018 年年度股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目部分调整的议案》，发行人本次
拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 1,668 万股，公司公开发行新股的募
集资金在扣除发行费用后拟投资于 8,000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目、技
术中心项目、营销网络项目、补充流动资金。其中补充流动资金无需取得环评批
复。
烟 台 经 济 技 术 开 发 区 发 展 改 革 和 经 济 信 息 化 局 出 具 1706900005 号 、
2018-370691-74-03-048010 号、2018-370691-74-03-048011 号《山东省建设项目
备案登记通知书》，对上述三个项目的实施进行了备案。
2017 年 2 月 16 日，烟台经济技术开发区环境保护局出具了烟开环表[2017]16
号环评批复，批准上述技术中心项目、8,000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目
的实施。
2017 年 2 月 21 日，烟台经济技术开发区环境保护局出具了备案号为
20173706000200000010 的备案回执，对发行人营销网络项目的环境影响登记表
进行了备案。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东大会审议通过，并已按《国务
院关于投资体制改革的决定》履行了相关核准和备案手续，本次募集资金项目的
投资合法、有效。
（二）发行人募集资金拟投资项目所使用土地情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、鲁（2018）烟台市开不动产权第 0016019 号《不动产权证书》；
2、发行人编制的《8,000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目可行性研究报
告》、《技术中心项目可行性研究报告》、《营销网络项目可行性研究报告》。
本所律师核查后确认：
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1、发行人募集资金拟投资项目 8,000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目、
技术中心项目、营销网络项目选址位于现有厂区内，无需新增土地；
2、发行人募集资金拟投资项目的土建、设备购置、安装及生产组织由发行
人自行实施完成。
本所律师认为：
发行人已经依法取得募集资金拟投资项目用地的国有土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作、技术转让的
说明；
2、发行人编制的《8,000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目可行性研究报
告》、《技术中心项目可行性研究报告》、《营销网络项目可行性研究报告》。
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作以
及技术转让的情形。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《招股说明书》；
2、发行人出具的关于其业务发展目标书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人业务发展目
标，发行人整体经营目标为：“未来三年，公司将以上市为契机，通过全球化的
市场布局，持续加大国内外的产品营销和市场开发，加强营销渠道建设，扩大产
品应用和市场占有率，提高客户满意度，进一步扩大公司在 TPU 领域的重要影
响力。公司将进一步提升多元醇的产能，开发新的热塑性弹性体材料，培育新的
业务增长点。同时，公司持续提升管理水平，优化管理流程，建立一流的生产、
办公和产品开发环境，为员工提供良好的培训和个人发展平台，为公司股东提供
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更高的投资回报，为社会创造更大的经济效益。”
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《招股说明书》（申报稿）；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人所在地相关政府主管部门出具的证明；
2、信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》；
3、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询；
4、发行人提供的最近三年营业外支出明细；
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；
6、烟台经济技术开发区人民法院出具的《证明》。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人存在一项正在进
行中的民事诉讼，具体情况如下：
（一）诉讼来源及基本情况
2018 年 4 月，发行人收到联邦德国杜塞尔多夫州法院于 2016 年 12 月 16 日
作出的《缺席判决书》及 2017 年 1 月 5 日作出的《杜塞尔多夫州法院决议》。
根据联邦德国杜塞尔多夫州法院作出的《缺席判决书》（档案号：4b O
112/16），原告巴斯夫股份公司诉称发行人在 2016 年 10 月参加德国杜塞尔多夫
展台上展示的名为“F8 系列 expanded TPU”的膨胀热塑性聚氨酯产品和塑料泡沫
模具侵犯其专利权产品，并要求赔偿。
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在未有效通知发行人的情况下，杜塞尔多夫州法院作出缺席判决如下：①对
任何违法行为的逃避，法院将判处最高 25 万欧元的罚款，或最高六个月的行政
拘留。a.被告应停止向联邦德国境内提供货用交通运输或使用或因上述目的进口
货占有膨胀热塑性聚氨酯，此类在 A44 到 A48 邵尔硬度的热塑性聚氨酯，是参
照颗粒物总重量，通过使用重量百分比在 0.1 到 40 的膨化剂而得到；b.被告应停
止向联邦德国境内提供货用交通工具运载或使用或因上述目的进口占有泡沫塑
料，此泡沫塑料由上述膨胀热塑性聚氨酯组成，借助温度在 100 到 150 摄氏度的
水蒸气使其互相熔接形成异体；②向原告提供 2010 年 10 月 29 日以来所有涉及
上述行为的材料清单，并根据季度整理成册；③2010 年 10 月 29 日起召回已出
售的相关货品；④向原告赔偿自 2010 年 10 月 29 日起由相关事件引起的或者将
会引起的所有损失；⑤诉讼成本一切由被告承担；⑥此项判决暂时可执行；⑦针
对该缺席判决的反对可在判决送达之日起三周内提出申诉。
根据联邦德国杜塞尔多夫州法院作出的《杜塞尔多夫州法院决议》，“如果
被告没有提名收取法院判决书的全权委托人，判决书将于事后委托人提名之日起
投递到邮政部门。此种情况下，判决书将于投递之日起两周内被认定收到。”
经本所律师核查，该项诉讼起源于发行人 2016 年 10 月在德国杜塞尔多夫塑
料机橡胶展的参展。在此展览期间，发行人展出了型号为 F815 及 F830 的 ETPU，
巴斯夫股份公司认为上述产品侵犯了其 EP1979401B1 号专利，向联邦德国杜塞
尔多夫州法院提起了诉讼。
（二）诉讼进程
在 2018 年 4 月收到判决书之前，发行人并不知晓此项诉讼的存在。在收到
判决文书后，发行人即积极应对此案。2018 年 4 月 9 日，发行人委托德国德尚
律师事务所 Thomas R. Kltzel 博士律师向杜塞尔多夫地方法院提交《异议、执行
保护与延长期限的申请以及审阅案卷的申请》，申请：（1）撤销 2016 年 12 月
16 日的缺席判决，并驳回起诉；（2）停止对上述判决的强制执行，且无需提供
担保；（3）由原告承担诉讼费用；（4）此判决暂缓执行。
2018 年 5 月 2 日，巴斯夫股份公司声明放弃执行缺席判决的权利。
2018 年 5 月 9 日，杜塞尔多夫地方法院发文通知发行人，鉴于巴斯夫股份
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公司放弃执行缺席判决的权利，法院认为发行人暂缓执行的申请已失去意义。
2018 年 6 月 14 日，杜塞尔多夫地方法院通知发行人口头聆讯日期定在 2019
年 7 月 18 日。
2018 年 6 月 29 日，发行人委托的德国德尚律师事务所 Thomas R. Kltzel 博
士律师向法院提交了详细的《异议理由》，主要论证理由为：巴斯夫股份公司不
能从涉诉专利中推导出任何可向发行人主张的权利，因为被控侵权的产品没有侵
犯涉诉专利。理由：（1）发行人所使用的热塑性聚氨酯（“初始 TPU”）的肖氏
硬度并非是与巴斯夫股份公司专利相符的肖氏硬度为 A44 到 A84 的初始 TPU，
而是采用肖氏硬度至少为 A85 或以上的初始 TPU 生产的，此侵权诉讼在实体上
也不能成立；（2）发行人的已发泡聚氨酯颗粒（“初始 TPU”）并非是使用占颗
粒重量 0.1 至 40%的发泡剂而生产的，而是发泡剂的使用量在颗粒重量的 40%以
上；（3）发行人将 ETPU 加工为泡沫塑料的工艺，也不在巴斯夫股份公司涉诉
专利的保护范围之内。
本案预计于 2019 年 7 月开庭审理。截至本律师工作报告出具之日，本案仍
处于庭前取证阶段，尚未进入庭审阶段。
（三）潜在影响及应对措施
根据发行人说明及本所律师核查，涉诉产品属于发泡型 TPU 产品。发行人
于 2012 年开始发泡 TPU 立项，之后搭建小试设备、研发 TPU 基料，于 2014 年
完成从实验室向工厂的转化。随后，发行人自主设计并建设完成发泡型 TPU 的
中试生产实验装置，并开始量产，摸索总结了一套完整的中试生产实验数据，为
后续大规模商业化生产奠定了良好的基础。2016 年，发行人开始将该产品小规
模推向市场。2017 年，发行人实现了 ETPU 的全面量产。2017 年、2018 年，该
产品仅在中国境内和越南两地销售，实现收入 1,739.62 万元、1,620.24 万元，占
发行人主营业务收入的比重分别为 3.31%、2.75%。
根据发行人的说明，为应对本案的潜在影响，发行人采取的应对措施包括：
（1）积极应诉。发行人已聘请德国德尚律师事务所 Thomas R. Kltzel 博士律师
作为代理律师处理该项诉讼，以便依据相关的事实从法律上辩驳原告的诉请。 2）
加强技术研发，寻求相关领域替代性技术突破。发行人将继续坚持研发驱动发展
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
战略、加大科研投入，进一步引入高素质的人才团队，为自主创新提供技术支持；
针对发行人面临的发泡型专利诉讼风险，积极寻求替代性专利解决方案，以确保
发泡型产品线不受该案诉讼影响。
本所律师核查后认为，发行人虽然存在上述未决诉讼，但鉴于：（1）发行
人在德国暂未开展销售，涉诉事项对发行人业务影响较小；（2）涉诉产品 2017
年、2018 年实现销售收入 1,739.62 万元、1,620.24 万元，占主营业务收入的比重
分别为 3.31%、2.75%，占比较小，对于发行人的业绩影响相应较小。因此，上
述诉讼不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成发行人发行并上市
的法律障碍。
除上述诉讼外，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、持有发行人 5％以上股份的股东、实际控制人的承诺函；
2、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询笔录。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持股 5％以上的股东及实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人董事长、总经理出具的承诺；
2、本所律师在互联网上对相关主体诉讼信息的查询；
3、公安机关出具的无违法犯罪记录证明；
4、烟台经济技术开发区人民法院出具的《证明》。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的董事长、总经理王仁鸿不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《招股说明书》及其摘要；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》（申报稿）的编制和讨论，但对其进行了总
括性的审阅，对《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用《法律意见书》和本
律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不会因引用《法律意见
书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违
规行为；发行人编制的《招股说明书》（申报稿）及其摘要引用的法律意见书
和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚
需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——律师工作报告正文结束——
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第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告正本【伍】份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二〇一九年【】月【】日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：沈田丰 黄 芳
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