美瑞新材：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2020-06-15
海通证券股份有限公司
关于
美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年四月
3-1-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（下称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
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目录
目录 .............................................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 5
一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................... 5
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ........................................... 5
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目成员 ............................................... 5
四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................... 6
五、本次证券发行类型 ........................................................................................... 6
六、本次证券发行方案 ........................................................................................... 6
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ....................................................... 6
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ....................... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见....................................................................... 11
一、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 11
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................... 13
三、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 ................. 14
四、发行人私募投资基金备案的核查情况 ......................................................... 20
五、对发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ............................................. 20
六、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 20
七、发行人市场前景分析 ..................................................................................... 26
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 31
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 31
附件 1： ..................................................................................................................... 34
海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐代表人专项授权书 ........................................................................ 34
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附件 2： ..................................................................................................................... 35
海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司成长性的专项意见 ........ 35
一、发行人简介 ..................................................................................................... 35
二、报告期内发行人成长性情况说明 ................................................................. 37
三、发行人未来成长性说明 ................................................................................. 47
四、成长性风险 ..................................................................................................... 52
五、保荐机构对发行人成长性的结论意见 ......................................................... 52
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定曾军先生、杜娟女士担任美瑞新材料股份有限公司（以下简
称“美瑞新材”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次发行”）的保荐代表人。
曾军：本项目保荐代表人。曾军先生具有十年的承销保荐经验，海通证券北
京投资银行部总经理助理，具有境内律师资格，为保荐代表人。主要参与天永智
能 IPO 项目、密封科技 IPO 项目、中化岩土 IPO 项目、兰宝传感 IPO 项目、中
原特钢 IPO 项目、合肥百货再融资项目、庞大集团再融资项目、中化岩土重大
资产重组项目、烟台冰轮重大资产重组项目、中化岩土再融资项目。曾担任天永
智能 IPO 项目保荐代表人、密封科技 IPO 项目保荐代表人、中原特钢再融资项
目协办人、中化岩土重大资产重组项目主办人、烟台冰轮重大资产重组项目主办
人、中化岩土非公开发行项目保荐代表人。
杜娟：本项目保荐代表人。杜娟女士具有十一年证券行业从业经验，海通证
券北京投资银行部执行董事，为保荐代表人。曾担任大东方 2016 年非公开发行
股票项目、浦发银行 2017 年非公开发行股票项目、上海农商行 IPO 项目保荐代
表人，曾负责或参与农业银行 IPO 及优先股、炬华科技 IPO、建设银行 2010 年
配股、交通银行 2010 年配股、民生银行可转债及优先股、大通燃气 2013 年非公
开发行等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定石冰洁女士为本次发行的项目协办人。
石冰洁，本项目协办人，海通证券投资北京银行部项目经理，法律硕士，2017
年开始从事投资银行业务，参与的主要项目有：奇瑞徽银 IPO、中原特钢非公开
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发行股票持续督导、美瑞新材新三板持续督导等项目，并为多家拟上市公司提供
咨询服务。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：蒋霄羽、葛凌柯。
四、本次保荐的发行人情况
中文名称： 美瑞新材料股份有限公司
英文名称： Miracll Chemicals Co., Ltd.
注册资本： 5,000 万元
法定代表人： 王仁鸿
有限公司成立日期： 2009 年 9 月 4 日
股份公司成立日期： 2015 年 8 月 28 日
住所： 烟台开发区长沙大街 35 号
邮编： 264006
电话： 0535-3979898
传真： 0535-3979897
电子邮箱： miracll@miracll.com
互联网地址： http://www.miracll.com
主营业务： 热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产、销售和技术服务
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 1,667.00 万股，占发行后总股本比例不低于 25%
每股发行价格： 28.18 元/股
股东公开发售股份数量： 不涉及股东公开发售股份
发行主体： 美瑞新材料股份有限公司
发行方式： 发行人与主承销商协商直接定价或监管部门认可的其他方式
符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
发行对象：
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐
职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
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2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保
荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，
应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
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目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发
行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意
见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
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项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2019 年 3 月 25 日，本保荐机构内核委员会就美瑞新材料股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经投票表
决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行
股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信美瑞新材符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信美瑞新材申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信美瑞新材及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对美瑞
新材申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对美瑞新材提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对美瑞新材本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，美瑞新材本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《创
业板首发管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2018 年 10 月 8 日，发行人召开第二届董事会第三次会议。本次会议应出席
董事 5 名，实际出席 5 名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的议案》、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议
案》、《关于公司本次公开发行前滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票
募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》、关于就首次公开发行股票并在
创业板上市事项出具有关承诺的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于授权
董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于制定<美瑞新材料
股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司上市后分红回报规划的议案》、
《关于确认公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度 1-6 月关联交易
的议案》、《关于制定<美瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关
于制定<美瑞新材料股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<美瑞
新材料股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于公司填补被摊薄即期
回报的措施与承诺的议案》等与本次发行有关的议案，并决定上述议案提请发行
人于 2018 年 10 月 24 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议。
2019 年 3 月 6 日，发行人召开第二届董事会第四次会议。本次会议应出席
董事 5 名，实际出席 5 名。会议审议并通过了《关于确认公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度关联交易的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资
项目部分调整的议案》等与本次发行有关的议案，并决定上述议案提请发行人于
2019 年 3 月 26 日召开的 2018 年度股东大会审议。
2019 年 11 月 2 日，发行人召开第二届董事会第六次会议。本次会议应出席
董事 5 名，实际出席 5 名。会议审议并通过了《关于增加首次公开发行股票募集
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资金投资项目实施方案及其可行性的议案》等与本次发行有关的议案，并决定上
述议案提请发行人于 2019 年 11 月 17 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议。
2、股东大会审议过程
2018 年 10 月 24 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会。全体股东均
出席或委派代表出席了会议，代表股份 5,000 万股，占股份公司有表决权股份数
的 100%。该次股东大会以 5,000 万股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过《关于
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司本次公开发行前滚存利润分配的议
案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》、
《关于就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺的议案》、关于稳
定公司股价的议案》、关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的
议案》、《关于制定<美瑞新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公
司上市后分红回报规划的议案》、《关于确认公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度 1-6 月关联交易的议案》、《关于制定<美瑞新材料股份有限公司
募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<美瑞新材料股份有限公司信息披露管
理制度>的议案》、《关于制定<美瑞新材料股份有限公司投资者关系管理制度>的
议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施与承诺的议案》等与本次发行有关
的议案。
2019 年 3 月 26 日，发行人召开 2018 年度股东大会。全体股东均出席或委
派代表出席了会议，代表股份 5,000 万股，占股份公司有表决权股份数的 100%。
该次股东大会以 5,000 万股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过《关于确认公司
2016 年度、2017 年度、2018 年度关联交易的议案》、《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目部分调整的议案》等与本次发行有关的议案。
2019 年 11 月 17 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。全体股东均
出席或委派代表出席了会议，代表股份 5,000 万股，占股份公司有表决权股份数
的 100%。该次股东大会以 5,000 万股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过《关于
增加首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》等与本次
发行有关的议案。
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3、保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决
结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规
范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发
行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度以及本
保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有 5 名董事，其中 2 名为发
行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名是由职工代表担
任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZB10026号《美瑞新材料股
份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人律师国浩律师（杭州）事务所出具的《关
于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书》，发
行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、
董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程
序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
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2、发行人具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字[2020]第
ZB10025号《美瑞新材料股份有限公司审计报告》，发行人连续三个会计年度盈
利，2017年、2018年和2019年的营业收入分别为52,637.49万元、59,160.50万元、
64,851.81万元；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为4,174.96万元、
5,402.80万元、8,170.89万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资
计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZB10025
号《美瑞新材料股份有限公司审计报告》认为：公司报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日、2018年12月31日、
2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和
现金流量。
根据各有权机构出具的证明文件，公司最近三年认真执行国家及地方有关法
律法规，未发生重大违反法律法规的行为。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经核查，发行人控股股东、实际控制人王仁鸿，最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形。
三、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《创业板首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进
行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于
首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查
过程和事实依据的具体情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司
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按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限
责任公司成立之日起计算
发行人是以山东美瑞新材料有限公司（以下简称“山东美瑞”）原股东为发
起人，在山东美瑞的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。山东美瑞（原
名烟台开发区新龙华包装材料有限公司）依法成立于 2009 年 9 月 4 日，公司自
有限公司设立以来持续经营已满三年。
2015 年 5 月 29 日，山东美瑞新材料有限公司股东会做出如下决定，同意将
公司整体变更为股份有限公司，变更公司名称为“山东美瑞新材料股份有限公
司”，根据信会师报字（2015）211362 号《审计报告》，公司截至 2015 年 6 月 30
日经审计的净资产值为人民币 4,273.45 万元；根据中天华评报字[2015]第 1284
号《资产评估报告》，公司截至 2015 年 6 月 30 日经评估的净资产值为人民币
4,945.27 万元。各股东同意，按照审计结果和评估结果孰低的原则确定公司的净
资产值为 4,273.45 万元，将前述公司净资产按照 1：0.9360 的比例折合为股份公
司的股本总额 4,000 万股（每股面值 1.00 元），其余 273.45 万元计入股份公司的
资本公积。
2015 年 8 月 28 日，完成了工商变更登记。烟台市工商行政管理局为美瑞新
材换发了注册号为 370635200012959 的《企业法人营业执照》，发行人更名为“美
瑞新材料股份有限公司”。
发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程
规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有限公
司成立之日起，发行人持续经营三年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZB10025
号《美瑞新材料股份有限公司审计报告》，发行人最近两个会计年度连续盈利，
最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计为13,573.69
万元，不少于一千万元。
3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损
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根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZB10025 号《美瑞新材料股份有限公司审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人净资产为 25,997.35 万元，超过 2,000 万元，且最近一期末不存在未弥补
亏损。
4、本次发行后，发行人股本总额超过三千万元
截至本发行保荐书出具日，发行人股本总额为 5,000.00 万元，已超过 3,000
万元，本次发行后发行人股本将进一步增加。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据信会师报字（2015）211362 号《审计报告》，公司截至 2015 年 6 月 30
日经审计的净资产值为人民币 4,273.45 万元；根据中天华评报字[2015]第 1284
号《资产评估报告》，公司截至 2015 年 6 月 30 日经评估的净资产值为人民币
4,945.27 万元。各股东同意，按照审计结果和评估结果孰低的原则确定公司的净
资产值为 4,273.45 万元，将前述公司净资产按照 10.9360 的比例折合为股份公司
的股本总额 4,000 万股（每股面值 1.00 元），其余 273.45 万元计入股份公司的资
本公积。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。经核查，本保荐机
构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
6、发行人应当主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公
司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
美瑞新材是一家专业的热塑性聚氨酯弹性体（TPU）生产商，专注于 TPU
的研发、生产、销售和技术服务。发行人经营活动符合法律、行政法规和公司章
程的规定，发行人所在市（县）级工商、税务、市场监督管理、环境保护、人力
资源和社会保障、住房公积金等相关部门分别出具了证明，证明发行人过去三年
生产经营符合国家法律法规的相关规定。
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经核查，本保荐机构认为发行人主要从事 TPU 的研发、生产、销售和技术
服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策及环境保护政策。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
（1）最近两年主营业务未发生变化
发行人最近两年一直从事 TPU 的研发、生产、销售和技术服务。
经过对发行人最近两年的企业法人营业执照和经营合同的核查，本保荐机构
认为：发行人最近两年主营业务未发生变化。
（2）最近两年董事和高级管理人员未发生重大变化
经过对发行人最近两年历次董事会会议和股东大会（股东会）会议决议和记
录的核查，近两年董事会成员和高管人员未发生重大变化。
本保荐机构认为：发行人最近两年董事和高级管理人员未发生重大变化。
（3）实际控制人未发生变更
截至本发行保荐书签署日，王仁鸿直接持有公司 51.80%股份，通过杭州瑞
创间接持有公司 11.04%股份，通过杭州尚格间接持有公司 0.55%股份，共计持
有公司 63.39%股份。同时，王仁鸿先生担任发行人董事长兼总经理职务，且为
杭州瑞创与杭州尚格的执行事务合伙人，对公司股权实际控制比例为 71.80%，
为公司的实际控制人。
发行人最近两年实际控制人一直为王仁鸿，未发生变化。
经审慎核查，本保荐机构认为：发行人实际控制人在最近两年内未发生变更。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份不存在重大权属纠纷
截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构和股东持股情况如下：
股东名称/姓名 持有股份数（万股） 持股比例
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王仁鸿 2,590.10 51.80%
张生 820.00 16.40%
杭州瑞创投资合伙企业（有限合伙） 600.00 12.00%
杭州尚格投资合伙企业（有限合伙） 400.00 8.00%
郭少红 220.00 4.40%
任光雷 200.00 4.00%
赵玮 169.90 3.40%
合计 5,000.00 100%
经过对发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大
会（股东会）决议等相关文件的核查，本保荐机构认为：上述股东的股权结构
清晰，不存在潜在纠纷。发行人控股股东王仁鸿所持发行人股份均不存在权属
纠纷。
9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责
经核查，本保荐机构认为，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》。目前，
发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范
运作，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
同时，发行人已依法建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元
化纠纷解决机制，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中进行了规定，通
过民事诉讼或其他法律手段，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利，符合上市公司的法人治理要求。
10、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告
经查阅和分析发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》和《美瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人的重要
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会计科目明细账、公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税
资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，
本保荐机构认为：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
11、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴
证报告
经查阅和分析发行人审计机构的《审计报告》和《美瑞新材料股份有限公司
内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、公司章程、重大合同、财
务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面
说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的
内部控制鉴证报告。
12、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行
政法规和规章规定的资格
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐
机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
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13、发行人及其实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为
经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
四、发行人私募投资基金备案的核查情况
截至本发行保荐书签署日，发行人非自然人股东为杭州瑞创投资合伙企业
（有限合伙）、杭州尚格投资合伙企业（有限合伙）。本保荐机构将上述两个股东
列入核查对象。经核查，杭州瑞创投资合伙企业（有限合伙）、杭州尚格投资合
伙企业（有限合伙）不是私募投资基金，现无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履
行登记备案程序，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金
业协会履行私募投资基金管理人登记手续。
五、对发行人审计截止日后经营状况的核查情况
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人
经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品
的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等
方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司产品主要直接材料为 MDI、多元醇、BDO 等，上述直接材料成本占生
产成本的比重较高，主要直接材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的
影响。公司通过多种措施顺利应对原材料市场价格的波动情况，合理控制生产成
本。若未来原材料市场价格发生大幅波动，公司不能通过合理安排采购来降低原
材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，公司的生产成本和利润将受到一
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定程度的不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国 TPU 行业处于快速发展阶段。一方面，在国家产业政策的大力扶持之
下，国内企业研发投入将不断加大，大中型生产商将不断涌现，加剧中低端市场
竞争程度；另一方面，国外企业凭借强大的研发与资金优势，在中高端市场对国
内企业构成较大冲击。近年来，公司注重中高端产品的研发与生产，特种品销量
及收入占比不断提高，公司产品结构持续优化。未来若公司不能持续创新、满足
客户中高端产品需求，将主要在中低端市场与同行企业开展激烈竞争，对公司经
营产生不利影响。
3、环境保护的风险
公司属于化学原料和化学制品制造业下的合成橡胶制造细分行业，需要符合
国家相关监管要求。公司现有生产经营主体以及本次发行募集资金投资项目均已
经过有关环保部门环评及核查合格。公司注重环保治理投入，并建立了环保管理
体系，通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证。但是在生产过程中仍会有一定
数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响。随着国家经济增
长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保和清洁生产政策的要求日益提
高，环保标准可能进一步趋严，公司可能需要增加环保投入，从而导致生产经营
成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。
4、人工成本上升风险
虽然国内人力资源较为充裕，但随着人口红利的逐步消失，劳动力成本已呈
现上升趋势。员工工资的不断提高，有利于企业的长远发展和社会稳定，也是企
业社会责任的体现。尽管公司已加大智能制造系统的投入，提高公司自动化生产
水平，通过机器替代部分人工，但如果国内劳动力成本上升的趋势持续，将在一
定程度上影响公司未来的盈利能力。
（二）税收优惠政策和政府补助政策变化的风险
1、高新技术企业所得税减免优惠
2015 年 12 月 10 日，发行人收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东
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省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201537000293，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规
定，公司自 2015 年起至 2017 年连续三年享受高息技术企业的相关税收优惠政策，
按照 15%的优惠税率计缴企业所得税。2018 年 11 月 30 日，发行人取得山东省
科学技术厅、山东省财政厅、山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书
编号为 GR201837001842，有效期三年。公司自 2018 年起至 2020 年连续三年享
受高新技术企业的相关税收优惠政策，按照 15%的优惠税率计缴企业所得税。
高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，如果发行人未来未能继
续被认定为高新技术企业，或国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，
公司经营业绩将受到一定影响。
2、公司计算应纳税所得额时加计扣除享受的所得税优惠政策
根据企业所得税法、企业所得税法实施条例和《关于完善研究开发费用税前
加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）的规定，公司发生的研究开发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发
费用的 50%加计扣除。2018 年 9 月，财政部等部门联合发布《关于提高研究开
发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），规定 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣
除的基础上，按照研究开发费用的 75%加计扣除。
若未来公司无法享受加计扣除研究开发费用的所得税优惠政策，将对公司的
经营业绩产生一定的影响。
3、出口退税政策
新材料行业为国家鼓励发展的行业，公司出口 TPU 产品的海关商品名称为
“初级形状的聚氨基甲酸酯”，享受增值税出口退税的政策。根据财政部、国家税
务总局发布的《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税［2009］
43 号），公司产品适用的出口退税率为 13%，于 2009 年 4 月 1 日起执行；根据
财政部、国家税务总局发布的《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税
［2018］123 号），公司产品适用的出口退税率为 16%，于 2018 年 11 月 1 日起
执行；2019 年 4 月 1 日，财政部、税务总局、海关总署发布《关于深化增值税
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改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），公司
产品适用的出口退税率为 13%，于 2019 年 4 月 1 日期执行，而 2019 年 4-6 月为
过渡期，仍适用 16%的出口退税率。
因此，2017 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日，公司适用 13%的出口退税率；
2018 年 11 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，公司适用 16%的出口退税率；2019 年 4
月 1 日起，公司适用 13%的出口退税率，而 2019 年 4-6 月为过渡期，仍适用 16%
的出口退税率；2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，公司适用 13%的出口退
税率。2017 年至 2019 年出口销售业务逐年扩展，分别实现销售收入 3,621.69 万
元、4,308.20 万元和 6,180.12 万元，占主营业务收入的比重分别为 6.89%、7.31%
和 9.59%。若未来国家出口退税政策发生较大变化，公司的经营业绩和现金流量
将受到一定的影响。
4、政府补助
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为 318.17 万元、202.54
万元和 335.28 万元，占当期净利润比重分别为 7.16%、3.66%和 4.02%，若政府
补助力度下降，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（三）技术风险
1、技术、产品更新不及时的风险
随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对 TPU 材料生产商的技
术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，
随着 TPU 技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的 TPU 材料和更先进的生
产技术。如果公司未来不能够持续地加大研发投入，不能够及时地把握 TPU 技
术的发展方向，无法快速更新 TPU 材料技术和产品，将会面临市场占有率下降
和产品利润率下滑的风险，对公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。
2、核心技术人员流失及技术泄露风险
TPU 行业准入门槛不高，但中高端市场对生产商的研发技术、制造工艺与
技术服务要求很高。公司核心成员均在 TPU 行业拥有多年的从业经历，在产品
配方、工艺设计、生产设备、产品销售、技术服务等方面具备丰富经验。经过多
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年的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认
同度较高的优秀员工团队，对公司持续、快速发展起到了关键作用。
公司已建立了完善的薪酬体系与内部培训机制，以此来稳定现有人才、吸引
其他优秀人才。尽管如此，由于我国 TPU 行业正处于成长期，人力资源竞争激
烈、人才流动性较强。若公司人才引进与培养不足，将面临人才流失、技术失密
的风险。
（四）管理风险
随着公司股票发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、
产销规模将逐步扩大，生产及管理人员也将相应增加，从而在技术开发、人力资
源、生产经营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。
若公司不能根据上述变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及
资产实施有效的管理，将给公司持续发展带来风险。
（五）宏观经济波动风险
2018 年，国内外经济形势均较为严峻，受“金融去杠杆”大环境的影响，
国内民营经济整体资金压力凸显，各产业链中下游承压；受 “中美贸易摩擦”
的影响，我国出口贸易一定程度上受阻。在此宏观经济背景下，中国经济稳步前
行，GDP 依旧保持 6.6%的增长。在“调结构、促改革、稳增长”的宏观政策取
向下，预计未来宏观经济仍将处于结构调整的阵痛期，当前国内外环境仍然错综
复杂，国内发展不平衡的问题还有待解决，宏观经济提质增效、持续发展仍需付
出艰苦努力。若国民经济发展速度和质量出现一定程度的波动，可能对公司下游
相关行业带来不良影响，进而影响公司产品的市场需求，导致公司面临业绩增长
波动。
（六）实际控制人控制不当风险
公司控股股东和实际控制人为王仁鸿先生。截至本发行保荐书签署日，王仁
鸿先生直接持有公司 51.80%股份，通过杭州瑞创间接持有公司 11.04%股份，通
过杭州尚格间接持有公司 0.55%股份，共计持有公司 63.39%股份。同时，王仁
鸿先生担任公司董事长兼总经理职务，且为杭州瑞创与杭州尚格的执行事务合伙
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人，实际控制公司股权比例为 71.80%，能够对公司的经营决策产生重大影响。
公司已建立健全法人治理结构，并制定了较为完善有效的内部控制管理制
度，但是公司实际控制人仍能利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响
公司的重大经营管理决策，公司决策存在向大股东利益倾斜的可能性。公司存在
实际控制人控制不当的风险。
（七）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋
势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。公司对这些项目
的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合
考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资
金投资项目有利于完善公司产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利
能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、
工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实
际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果募集资金投资
项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可
能面临募集资金投资项目失败的风险。同时，由于募集资金投资项目的固定资产
投入较大，预计项目建成后，年新增固定资产折旧金额较大，若投资收益无法达
到预期，将对公司净利润产生较大影响。
（八）成长性风险
发行人为拟在创业板发行上市的企业，保荐机构出具了《海通证券股份有限
公司关于美瑞新材料股份有限公司成长性的专项意见》，该成长性专项意见系保
荐机构基于发行人过往业绩以及其自身生产经营环境，在外部环境不发生重大变
化的情况下，根据可期的行业发展趋势，对发行人成长性作出的判断。发行人未
来的成长受行业发展、市场需求、政策稳定、经营持续、技术创新、有效营销、
产品质量等一系列因素影响，任何因素的不利变化，均可能造成公司经营及盈利
产生波动，从而无法实现预期的成长性。
（九）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
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本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，但募集资金投
资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益总需要一定的时间，短期内
公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十）股票价格波动风险
公司股票将申请在深圳证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况之外，
本公司股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经
济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险。
七、发行人市场前景分析
（一）发行人所处行业发展前景良好
1、国家产业政策的大力支持
弹性体制造属于国家战略性新兴产业，TPU 属于国家重点产品和服务，一
直受到国家相关产业政策的支持。2011 年，国家发改委发布《产业结构调整指
导目录（2011 年本）》，将 TPU 列入鼓励类产业。2015 年国务院发布的《中国
制造 2025》，强调新材料是要大力推动、突破发展的重点领域，要加快研发先进
熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，
加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈，加快基础材料升级换代。2016
年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67 号），
强调要促进新材料产业的发展，促进新材料产品品质提升，优化新材料产业化，
提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造供应链，推动山东半岛城市群重
点发展新材料产业。2017 年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新
材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454 号），加强聚氨酯产业标准体系优
化。2018 年国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，将 TPU 列入重
点产品和服务领域。国家产业政策的支持，有利于 TPU 行业的发展。
2、消费升级带来市场需求的不断扩大
TPU 行业下游的鞋材、电子产品等行业的景气程度与宏观经济和居民购买
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力密切相关。近年来我国宏观经济持续快速增长，居民生活水平稳步提高，部分
居民消费购买意愿转化为实际消费行为，成为拉动相关产业发展的强进动力。我
国作为一个人口大国，庞大的人口基数奠定了庞大的市场容量。随着我国居民消
费水平的不断提高，对于消费品的品质要求也不断提升。TPU 因其优越的性能
和环保特性日益受到人们的欢迎，在电子设备、体育用品、玩具、装饰材料等领
域得到广泛应用，带动了消费市场的新需求。
3、产业升级带来市场需求的不断扩大
随着我国工业化水平进一步提高，对高性能材料的需求越来越大，TPU 材
料的新应用层出不穷。近年来，我国在油气勘探开采、工业传动、消防器材等众
多工业领域实现了较快发展，产业结构进一步升级，在此背景下，TPU 作为新
材料，以其优异的性能在众多领域实现了应用，扩大了市场需求。
4、环保意识提高带来市场需求的不断扩大
PVC、橡胶、TPU 在鞋材、电线电缆、薄膜、医疗器械、人造革等领域都
有共同应用，相比 PVC、橡胶产品而言，TPU 产品具有性能和环保优势，但因
其价格一直居高不下而限制了应用面的扩大。近年来，我国经济一直保持较快的
增长速度，国民收入和城乡居民消费能力不断提高，消费者的环保意识不断加强，
对产品环保性能的要求也日益提高；同时，随着我国环境污染的日益突出，国家
倡导环保产品的使用，消费者因环境的切身影响也提高了对环境的关注度，进一
步增加了对 TPU 等环保产品的需求。
5、全球产业链的有效转移
从全球应用范围来看，欧美地区 TPU 产品发展起步较早，技术较为成熟，
因此大量地抢占了亚太地区 TPU 中高端市场的份额。但随着包括我国在内亚太
地区在 TPU 领域技术水平的不断成熟，与欧美地区 TPU 技术水平正在不断缩小，
有助于产业链的全球转移。近年来，全球聚氨酯产业向我国进一步集中的趋势仍
在继续，特别是技术含量比较高的部分，TPU 行业从上游原料到机器设备到下
游的应用，国内产业链互相配合的趋势和优势非常明显，并将进一步加强。
6、我国基础化工工业体系较为完善
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TPU 行业的发展需要大量基础化工产品的支持。我国化学工业经过多年发
展，已建立了较为完整的化工工业体系，使得我国化工产品原料品种齐全，一些
重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数，有多种主要的基础化工产品产量
居世界前列（如：MDI、多元醇等）。基础化工的产业链比较完整，使得我国化
工产品生产成本较低，TPU 等新兴行业的发展可以得到国内供给充足且价格相
对较低的原料。
（二）发行人的竞争优势明显
由于 TPU 下游应用领域极为广泛，客户对于产品的需求千差万别，配方、
工艺等方面任何微小的变动都可能使产品性能产生较大的变化。行业和产品多样
化的特点决定了 TPU 行业具备差异化的特点。经过多年的努力，公司具有在差
异化的技术创新、营销体系、综合运营、人才体系和产业集群方面的优势，集中
体现为高效提供差异化产品和服务的能力。具体如下：
1、差异化的技术创新优势
公司具有较强的研发创新能力，持续的技术创新是公司提供差异化产品和服
务的重要保障，具体体现为生产配方的差异化和技术工艺的差异化：
（1）生产配方差异化：公司通过中间体的分子结构与设计，异氰酸酯以及
扩链剂的结构组合技术以及耐水、防紫外、抗老化、阻燃等多种功能化助剂的复
配和组合技术，将分子量的设计与调控技术结合在一起，形成了产品配方的核心
技术信息池。公司建立了符合相应要求的产品配方平台，能根据市场需求快速有
效响应，提供差异化产品的配方设计，满足客户对产品结构和性能的不同要求。
（2）生产工艺差异化：公司为了满足客户对于差异化产品的功能需求，按
照不同配方产品对于工艺的要求，独立或联合上下游合作伙伴设计了不同的浇注
系统、各种助剂的加入工艺、螺杆设计与组合工艺、晶点过滤系统以及不同颗粒
要求的切粒系统和后熟化系统，实现按产品设计要求生产差异化产品的配套工艺
设计，并通过持续技术改造升级，实现差异化的产品制造。
2、综合运营优势
发行人具有强大的综合运营能力，保证公司的高效运转，满足客户的产品和
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服务需要，具体如下：
一是基于客户需求的差异化运营。在形成了大量差异化客户需求和订单后，
为解决大量客户差异化需求带来的运营管理复杂化问题，公司独立开发了 CRM
信息平台，为客户建立其技术档案。在接入订单时，公司 CRM 信息平台同时导
入客户技术档案，将排产、仓储及供应链、QC、选发货、客户投诉处理等全流
程打通。同时，基于 CRM 信息平台，公司能够高效实现内部跨部门的运营管理，
有力提升整体运营效率，以实现稳定的差异化产品生产和供应。
二是智能化程度不断提高。发行人正在建设 MES 系统，以提高公司产品的
智能化制造水平和制造的信息化水平；公司全自动化立体库正在建设安装，实现
成品统一储存管理，统一收发，减少操作人员，实现码垛、打包出入库完全自动
化，规范物流的管理；同时，公司正逐步实现全部信息化管理，并与公司既有的
ERP 信息系统关联，实现公司管理的高度信息化，进一步提升公司综合运营能
力，增强公司核心竞争力。
三是库存管理能力强。发行人制定了完善的流程和体系来管理库存，业务部
门与客户建立了紧密的沟通以保证销售预测的准确性，生产部门根据实际需求合
理安排生产计划，供应链部门按需定量灵活采购，整个公司层面实现了需求预测、
计划审批和生产调度有机协调，运用能力得以提升。
四是销售定价管理能力强。基于 TPU 行业上游原材料价格波动以及下游市
场需求变化较快，公司建立了一套严格、动态的销售定价管理体系。公司系统实
时生成最新产品成本，销售总监根据各类产品的市场反映及其盈利水平，定期通
过成本加成形成产品的最新参考价；原则上，公司各牌号产品的销售订单均根据
对应参考价确定其售价。通过销售定价管理，公司能实时把握内外部、上下游的
信息动态，针对各类型产品、客户及时形成合意的差异化售价，保证公司自身盈
利水平和下游客户的接受度。
3、营销体系优势
公司内部通过建立以销售工程师、产品经理为核心的营销体系，将生产、销
售、研发融合成为协同作业的经营综合体。一方面，有效提供差异化产品和服务。
公司销售工程师多为材料专业背景，应用技术经验丰富，能为客户提供专业化营
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销服务；研发产品经理全程参与产品的研发、生产、市场推广和后期技术服务的
全过程。产品经理与销售工程师紧密结合的专业技术服务团队，能更好地满足客
户的差异化需求。另一方面，有效降低公司内部管理成本。一体化的营销体系通
过销售部门对市场的充分了解，帮助公司的研发、生产部门及时获取市场信息，
快速反应，降低信息传递过程中的时间成本和人力成本。
4、人才体系优势
公司的人才体系优势是公司高效低成本提供差异化产品和服务的根本支撑。
公司核心技术人员在 TPU 行业具有丰富的从业经验。公司创业团队参与了我国
TPU 产线引进和国产化的早期工作。公司管理团队具备产品研发、生产工艺、
运营管理等全方位经验，既能准确把握公司的发展战略，也能高效统筹各部门的
工作。
同时，公司通过具有竞争力的薪酬制度和考核体系，吸纳、培养了一批高素
质科技人才。一是通过多种方式鼓励技术人员参加各种形式的学习，为人才不断
深造创造条件；二是完善人才管理机制，加强人才储备，充分利用人才引进战略，
有计划地吸收引进各类优秀毕业生，对人员结构进行优化。
5、产业集聚优势
国内 TPU 行业发展至今，逐渐形成环渤海地区、长三角地区、珠三角地区
等产业聚集地。公司所在地烟台地处环渤海地区，拥有 MDI 和多元醇等大型 TPU
原料供应商，随着 TPU 行业及其下游产业链的发展，产业集聚效应开始显现，
有效降低了公司的运输成本、库存成本、交易成本和信息成本，保证了公司能够
低成本、持续、稳定地为客户提供优质产品，有效提升了公司的品牌知名度。
（三）募投项目的实施为公司未来持续成长提供有力支持
发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发
展的需求而对现有产品进行技术研发升级和新技术的研发，并进一步扩大发行人
的营销服务能力。募集资金投资项目的实施，将进一步提升发行人的研发能力和
市场营销能力，使发行人能够提供符合市场需求和行业未来发展趋势的产品或服
务，保持并扩大发行人在优势产品上的技术领先优势，增强发行人的核心竞争力，
从而提高发行人的盈利能力。
3-1-1-30
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受美瑞新材料股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进
行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了
内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
首发管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板
上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美瑞新材料股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，
已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意
向中国证券监督管理委员会推荐美瑞新材料股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。
3-1-1-31
附件：
1、《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
2、《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司成长性的专项意
见》（此页以下无正文）
3-1-1-32
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
____________
石冰洁 年 月 日
保荐代表人签名：
_____________ ____________
曾 军 杜 娟
年 月 日
内核负责人签名：
____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：
____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-33
附件 1：
海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定
曾军、杜娟担任美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐和持续督导
等保荐工作事宜。项目协办人为石冰洁。
特此授权。
保荐代表人签名：
______________ ______________
曾 军 杜 娟
保荐机构法定代表人签名：
_________________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-34
附件 2：
海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司成长性的
专项意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）
及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本专项意见，并保证所出具意见的真实性、准确性和完整
性。
除非文义另有所指，本专项意见中所使用的词语含义与《美瑞新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的词语含义一致。
一、发行人简介
美瑞新材是一家专业的 TPU（热塑性聚氨酯弹性体，英文名为 Thermoplastic
Polyurethanes，简称 TPU）生产商，专注于 TPU 的研发、生产、销售和技术服
务，主要产品包括通用聚酯型、特殊聚酯型、聚醚型、发泡型等多种类型的 TPU
产品。TPU 是一种有机高分子合成材料，属于聚氨酯弹性体的一种，具有硬度
范围广、机械性能突出、耐高/低温、耐油/耐水、耐候、高透明、环保、可加工
性强等优越特性。作为一种先进的高分子弹性体材料，其兼具橡胶的高弹性和塑
料的易加工性，且具有能耗低、环保等显著优点，能有效替代 PVC、橡胶、EVA、
硅胶等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展
方向之一，市场容量巨大。
公司具有较强的研发创新能力，自主设计了 TPU 相关工艺、关键设备与生
产线，对 TPU 关键技术拥有自主知识产权，在 TPU 生产设备与工艺及聚醚型、
发泡型等中高端产品层面成功打破了国际垄断，引领了国内 TPU 行业技术的发
展，是国内 TPU 领域的知名企业之一。报告期内，公司产品在中高端市场不断
取得突破，产品结构逐步转型为以高技术附加值的特种品（包括特殊聚酯型、聚
3-1-1-35
醚型、发泡型产品）为主，2019 年特种品营业收入占比达到 61.89%。
公司的 TPU 产品种类齐全、性能优异。公司产品以其丰富的产品组合、优
异的物化性能被广泛应用于管材（页岩油气开采压裂软管、输油软管、大流量供
水软管、消防水带、波纹管等）、电子注塑（手机、平板电脑等电子产品保护套、
智能穿戴设备电子护套等）、高端薄膜（医疗、织物、鞋材、体育、户外、汽车
制造、国防等）、汽车配件（气动管、刹车油管、汽车线缆等）、鞋材（鞋底、鞋
面、港宝等）、改性包胶（玩具、体育器材等）、工业传动（输送带、助卷器皮带、
张力机皮带、无缝皮带、同步带等）、胶黏剂（汽车、鞋材、建筑等）等下游领
域，覆盖个人消费品、工业、建筑、军工等终端市场。公司坚持研发驱动发展战
略，秉承质量取胜原则，以产品品质为基础，得到了国内外客户的广泛认可。
公司是国家高新技术企业，员工学历水平高，本科及以上学历的员工占比达
到 49%，有助于保证并进一步增强公司创新能力。截至本发行保荐书签署日，
公司在关键设备、核心技术和产品领域拥有 19 项授权专利，其中境内发明专利
10 项、国际发明专利 4 项（2 项为美国已授权；1 项为欧洲（德国、法国、英国、
意大利、葡萄牙、西班牙）授权、1 项为印度尼西亚已授权）。公司于 2015 年入
选烟台市高分子弹性体新材料工程实验室，2016 年被评为“烟台市企业技术中
心”、烟台市“一企一技术”研发中心、山东省“一企一技术”研发中心，2018
年获评“烟台市实施制造业强市战略工作创新引领型企业”、“2018 年首批山东
省瞪羚示范（培育）企业”、“山东省高分子弹性体新材料工程实验室”、“山东省
企业技术中心”，2019 年获评“山东省准独角兽企业”、“烟台市专精特新中小企
业”、“山东省十佳瞪羚企业”、“国家知识产权优势企业”，公司产品被评为“山
东省制造业单项冠军”、“2019 年度山东优质品牌（产品）”。公司控股股东及实
际控制人王仁鸿 2016 年获得“烟台开发区科技领军人才”、先后入选“泰山产业
领军人才（科技创业类）1”、入选科技部 2017 年“国家创新人才推进计划（科
技创新创业人才）”、第四批国家“万人计划”人员、被评为“山东省优秀企业家”、
“山东省优秀共产党员”、“山东省瞪羚企业十大领军人物”。随着公司在研发方
面不断加大投入，新型产品不断涌现，在为客户创造更多价值的同时，也为公司
1
泰山产业领军人才工程是山东省委、省政府实施的重大人才工程。突出其服务产业发展导向，重点支持
各类企业、园区、产业基地等引进培养从事产业技术创新、科技成果产业化和产业技能攻关的领军人才团
队，培育产业发展新优势，为加快产业转型提供有力的人才支撑。
3-1-1-36
创造更多利润。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人
所属行业为制造业（C）中的化学原料和化学制品制造业（C26）。
二、报告期内发行人成长性情况说明
（一）发行人所处行业发展迅速
TPU 是高分子新材料行业中的朝阳产业，得益于优异的产品性能，TPU 在
日用消费品、工业生产、医疗健康、国防军工等多个国民经济领域的市场需求大
幅增加。全球对 TPU 的需求量日益增长，近年来，我国 TPU 新增产能陆续释放，
国内 TPU 需求保持快速稳定增长，根据天天化工网的统计数据，2014-2018 年国
内 TPU 产量年均复合增长率高达 14.95%。2018 年我国 TPU 产业规模继续呈扩
大态势，产量达到 43.65 万吨。我国逐渐超越欧美成为全球最大的 TPU 生产和
消费国，且年均消费量保持约 15%的高速增长，远高于欧美市场 3-4%的年均增
长率。
面对巨大的消费市场和广阔的市场前景，跨国企业纷纷在我国新建或扩建生
产基地，以抢占市场，我国 TPU 企业面临着较大的竞争压力。因我国 TPU 研究
和市场开发起步相对较晚，在产品配方技术、生产工艺、产品应用技术等方面与
巴斯夫、科思创、亨斯迈、路博润等跨国企业存在明显差距，且主要以中低端消
费领域用 TPU 产品为主，在高端领域（资源勘探、军工、医疗、汽车、高端运
动装备等）用 TPU 方面还处于前期发展阶段，且技术上与跨国企业还存在不小
的差距。但经过多年的发展，我国 TPU 产量和消费量均居世界前列，业内出现
了一批具有相当规模和竞争力的企业，在山东、浙江、广东等地形成了较大规模
的 TPU 产业群，TPU 产品的种类和产量都达到了较高水平，随着技术的不断进
步，以发行人为代表的国内先进生产企业已逐步掌握先进的设备、工艺、技术，
具备在中高端市场与国外厂商直接竞争的能力。。
TPU 产业的关联度高，凭借其高抗张强度、良好的水解稳定性和耐磨性以
及对油、化学品、紫外线的抵抗性，已成为材料行业的重要组成部分，下游覆盖
电子注塑、日常消费品、工业、建筑、医疗、军工、汽车、农业等众多领域，与
宏观经济发展息息相关。同时，TPU 还是国防军工、运动装备、电子电器、医
3-1-1-37
疗卫生、资源勘探等高端制造领域产业转型升级的关键材料。因此，我国 TPU
市场发展前景广阔。
（二）发行人发展前景广阔
1、国家产业政策的大力支持
弹性体制造属于国家战略性新兴产业，TPU 属于国家重点产品和服务，一
直受到国家相关产业政策的支持。2011 年，国家发改委发布《产业结构调整指
导目录（2011 年本）》，将 TPU 列入鼓励类产业。2015 年国务院发布的《中国
制造 2025》，强调新材料是要大力推动、突破发展的重点领域，要加快研发先进
熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，
加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈，加快基础材料升级换代。2016
年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67 号），
强调要促进新材料产业的发展，促进新材料产品品质提升，优化新材料产业化，
提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造供应链，推动山东半岛城市群重
点发展新材料产业。2017 年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新
材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454 号），加强聚氨酯产业标准体系优
化。2018 年国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，将 TPU 列入重
点产品和服务领域。国家产业政策的支持，有利于 TPU 行业的发展。
2、消费升级带来市场需求的不断扩大
TPU 行业下游的鞋材、电子产品等行业的景气程度与宏观经济和居民购买
力密切相关。近年来我国宏观经济持续快速增长，居民生活水平稳步提高，部分
居民消费购买意愿转化为实际消费行为，成为拉动相关产业发展的强进动力。我
国作为一个人口大国，庞大的人口基数奠定了庞大的市场容量。随着我国居民消
费水平的不断提高，对于消费品的品质要求也不断提升。TPU 因其优越的性能
和环保特性日益受到人们的欢迎，在电子设备、体育用品、玩具、装饰材料等领
域得到广泛应用，带动了消费市场的新需求。
3、产业升级带来市场需求的不断扩大
随着我国工业化水平进一步提高，对高性能材料的需求越来越大，TPU 材
3-1-1-38
料的新应用层出不穷。近年来，我国在油气勘探开采、工业传动、消防器材等众
多工业领域实现了较快发展，产业结构进一步升级，在此背景下，TPU 作为新
材料，以其优异的性能在众多领域实现了应用，扩大了市场需求。
4、环保意识提高带来市场需求的不断扩大
PVC、橡胶、TPU 在鞋材、电线电缆、薄膜、医疗器械、人造革等领域都
有共同应用，相比 PVC、橡胶产品而言，TPU 产品具有性能和环保优势，但因
其价格一直居高不下而限制了应用面的扩大。近年来，我国经济一直保持较快的
增长速度，国民收入和城乡居民消费能力不断提高，消费者的环保意识不断加强，
对产品环保性能的要求也日益提高；同时，随着我国环境污染的日益突出，国家
倡导环保产品的使用，消费者因环境的切身影响也提高了对环境的关注度，进一
步增加了对 TPU 等环保产品的需求。
5、全球产业链的有效转移
从全球应用范围来看，欧美地区 TPU 产品发展起步较早，技术较为成熟，
因此大量地抢占了亚太地区 TPU 中高端市场的份额。但随着包括我国在内亚太
地区在 TPU 领域技术水平的不断成熟，与欧美地区 TPU 技术水平正在不断缩小，
有助于产业链的全球转移。近年来，全球聚氨酯产业向我国进一步集中的趋势仍
在继续，特别是技术含量比较高的部分，TPU 行业从上游原料到机器设备到下
游的应用，国内产业链互相配合的趋势和优势非常明显，并将进一步加强。
6、我国基础化工工业体系较为完善
TPU 行业的发展需要大量基础化工产品的支持。我国化学工业经过多年发
展，已建立了较为完整的化工工业体系，使得我国化工产品原料品种齐全，一些
重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数，有多种主要的基础化工产品产量
居世界前列（如：MDI、多元醇等）。基础化工的产业链比较完整，使得我国化
工产品生产成本较低，TPU 等新兴行业的发展可以得到国内供给充足且价格相
对低廉的原料。
（三）发行人竞争优势说明
由于 TPU 下游应用领域极为广泛，客户对于产品的需求千差万别，配方、
3-1-1-39
工艺等方面任何微小的变动都可能使产品性能产生较大的变化。行业和产品多样
化的特点决定了 TPU 行业具备差异化的特点。经过多年的努力，公司具有在差
异化的技术创新、营销体系、综合运营、人才体系和产业集群方面的优势，集中
体现为高效提供差异化产品和服务的能力。具体如下：
1、差异化的技术创新优势
公司具有较强的研发创新能力，持续的技术创新是公司提供差异化产品和服
务的重要保障，具体体现为生产配方的差异化和技术工艺的差异化：
（1）生产配方差异化：公司通过中间体的分子结构与设计，异氰酸酯以及
扩链剂的结构组合技术以及耐水、防紫外、抗老化、阻燃等多种功能化助剂的复
配和组合技术，将分子量的设计与调控技术结合在一起，形成了产品配方的核心
技术信息池。公司建立了符合相应要求的产品配方平台，能根据市场需求快速有
效响应，提供差异化产品的配方设计，满足客户对产品结构和性能的不同要求。
（2）生产工艺差异化：公司为了满足客户对于差异化产品的功能需求，按
照不同配方产品对于工艺的要求，独立或联合上下游合作伙伴设计了不同的浇注
系统、各种助剂的加入工艺、螺杆设计与组合工艺、晶点过滤系统以及不同颗粒
要求的切粒系统和后熟化系统，实现按产品设计要求生产差异化产品的配套工艺
设计，并通过持续技术改造升级，实现差异化的产品制造。
2、综合运营优势
发行人具有强大的综合运营能力，保证公司的高效运转，能满足客户的产品
和服务需要，具体如下：
一是基于客户需求的差异化运营。在形成了大量差异化客户需求和订单后，
为解决大量客户差异化需求带来的运营管理复杂化问题，公司独立开发了 CRM
信息平台，为客户建立其技术档案。在接入订单时，公司 CRM 信息平台同时导
入客户技术档案，将排产、仓储及供应链、QC、选发货、客户投诉处理等全流
程打通。同时，基于 CRM 信息平台，公司能够高效实现内部跨部门的运营管理，
有力提升整体运营效率，以实现稳定的差异化产品生产和供应。
二是智能化程度不断提高。发行人正在建设 MES 系统，以提高公司产品的
3-1-1-40
智能化制造水平和制造的信息化水平；公司全自动化立体库正在建设安装，实现
成品统一储存管理，统一收发，减少操作人员，实现码垛、打包出入库完全自动
化，规范物流的管理；同时，公司正逐步实现全部信息化管理，并与公司既有的
ERP 信息系统关联，实现公司管理的高度信息化，进一步提升公司综合运营能
力，增强公司核心竞争力。
三是库存管理能力强。发行人制定了完善的流程和体系来管理库存，业务部
门与客户建立了紧密的沟通以保证销售预测的准确性，生产部门根据实际需求合
理安排生产计划，供应链部门按需定量灵活采购，整个公司层面实现了需求预测、
计划审批和生产调度有机协调，运用能力得以提升。
四是销售定价管理能力强。基于 TPU 行业上游原材料价格波动以及下游市
场需求变化较快，公司建立了一套严格、动态的销售定价管理体系。公司系统实
时生成最新产品成本，销售总监根据各类产品的市场反映及其盈利水平，定期通
过成本加成形成产品的最新参考价；原则上，公司各牌号产品的销售订单均根据
对应参考价确定其售价。通过销售定价管理，公司能实时把握内外部、上下游的
信息动态，针对各类型产品、客户及时形成合意的差异化售价，保证公司自身盈
利水平和下游客户的接受度。
3、营销体系优势
公司内部通过建立以销售工程师、产品经理为核心的营销体系，将生产、销
售、研发融合成为协同作业的经营综合体。一方面，有效提供差异化产品和服务。
公司销售工程师多为材料专业背景，应用技术经验丰富，能为客户提供专业化营
销服务；研发产品经理全程参与产品的研发、生产、市场推广和后期技术服务的
全过程。产品经理与销售工程师紧密结合的专业技术服务团队，能更好地满足客
户的差异化需求。另一方面，有效降低公司内部管理成本。一体化的营销体系通
过销售部门对市场的充分了解，帮助公司的研发、生产部门及时获取市场信息，
快速反应，降低信息传递过程中的时间成本和人力成本。
4、人才体系优势
公司的人才体系优势是公司高效低成本提供差异化产品和服务的根本支撑。
公司核心技术人员在 TPU 行业具有丰富的从业经验。公司创业团队参与了我国
3-1-1-41
TPU 产线引进和国产化的早期工作。公司管理团队具备产品研发、生产工艺、
运营管理等全方位经验，既能准确把握公司的发展战略，也能高效统筹各部门的
工作。
同时，公司通过具有竞争力的薪酬制度和考核体系，吸纳、培养了一批高素
质科技人才。一是通过多种方式鼓励技术人员参加各种形式的学习，为人才不断
深造创造条件；二是完善人才管理机制，加强人才储备，充分利用人才引进战略，
有计划地吸收引进各类优秀毕业生，对人员结构进行优化。
5、产业集聚优势
国内 TPU 行业发展至今，逐渐形成环渤海地区、长三角地区、珠三角地区
等产业聚集地。公司所在地烟台地处环渤海地区，拥有 MDI 和多元醇等大型 TPU
原料供应商，随着 TPU 行业及其下游产业链的发展，产业集聚效应开始显现，
有效降低了公司的运输成本、库存成本、交易成本和信息成本，保证了公司能够
低成本、持续、稳定地为客户提供优质产品，有效提升了公司的品牌知名度。
（四）自主创新能力说明
公司以市场需求为研发导向，通过研发机构的设置、研发制度的建立和实施
流程的控制等多方面的优化，形成了一整套全方位的技术和产品创新机制，以保
障自主创新的持续增强，促使公司产品水平和技术能力保持在较高的水平。
1、发行人研发机构设置情况
发行人研发机构设置如下：
其中各部门的职能情况如下：
部门 职能
研发中心 1、产品开发/改进管理 ：根据市场和公司战略要求，开发新产品或
3-1-1-42
对现有产品进行改进，以满足公司战略或市场需求；
2、技术支持：根据需求，为市场提供相应的技术支持，答疑解惑，
加快市场开发进度；
3、编制相关技术资料；定期组织对相关人员进行培训；
1、品质检测与管理：根据要求，对入厂的原材料和辅料、成品、过
程产品等进行检验，确保产品品质；对于不符合指标要求的产品，
提供产品处置建议；
品管中心
2、体系运行管理：根据公司体系要求，定期对各部门体系运行情况
进行监督检查，确保体系运行；同时根据公司要求完成相关体系认
证工作；
1、客户服务管理：根据订单要求和库存情况，选择合适的产品发货；
按照投诉处理相关流程，对投诉进行处置；定期整理库存质量，并
客服中心
通知相关部门，协调相关部门进行处置；按流程给客户发放样品，
并跟踪销售反馈。
2、发行人研发工作流程
为确保新产品研发项目实施按规范进行，保证项目质量，明确项目实施的基
本流程，使公司的研发工作严谨高效，保证公司技术水平不断地及时更新。公司
研发项目工作流程如下所示：
3-1-1-43
新产品开发流程
开始 销售部 R&Q部 生产部 结束
了解客户应用 现在产品是否
开始 和技术要求 满足要求 是
否
新产品开发
申请表 了解客户应用
和技术要求
市场可行性评
否 结束
估
是
技术调研 技术调研报告
可行性评估 否
是
项目立项申请
表 项目立项
立项评审 否
是
实验室小试
否
实验总结 技术评审
是
上线实验流程 中试
否
否
安排客户测试 是 产品评估
相关文档归
跟踪反馈 是 集，整理
产品开发技术
文档
产品研发项目由业务部、RQ 部、生产部共同参与完成，具体流程内容如下：
序号 参与部门 项目内容
安排业务员进行相关市场调查，提交市场调研报告，并按要求
1 业务部 填写附件中的《新产品开发申请表》，启动本流程；并流转给
业务部经理审批。
3-1-1-44
业务部经理收到《新产品开发申请表》后，召集相关人员进行
市场可行性评估，并填写评估建议。如有疑义，可由业务员再
2 业务部
次确认相关信息；如审批通过，则流转给 RQ 部经理；如审批
不通过，则流程终止。
RQ 部经理在收到《新产品开发申请表》后，安排相关的研究
员/助理研究员开展技术调研相关工作。研究员/助理研究在技
3 RQ 部
术调研结束后，提交技术调研报告，同时填写《新产品开发申
请表》中的相关内容，流转给 RQ 部经理。
RQ 部经理组织相关人员进行技术评审。如有疑义，可由相关
研究员/助理研究员再次确认相关内容。如评审通过，则流转
4 RQ 部 给相关研究员/助理研究员进行项目立项；如不通过，则流程
结束；此部分结束后，需打印完整的《新产品开发申请表》，
并由所有相关人员补签字确认。
负责本项目的研究员/助理研究员收集相关信息，填写《项目
5 RQ 部 立项申请表》(RQ 部内控文件)，完成后提交给 RQ 部经理；
此部分邮件流转。
RQ 部经理组织相关人员进行立项评审。如有疑义，可由研究
员/助理研究员重新确认《项目立项申请表》中的相关内容；
如评审不通过，则流程结束；如评审通过，则立项成功，项目
6 RQ 部
立即启动，RQ 部经理确定相关的研究员/助理研究员作为项目
负责人，并指定相关人员组成项目开发团队。项目负责制定项
目开发计划，开始进行实验室小试；此部分邮件流转。
实验室小试完成后，相关的研究员/助理研究员撰写完整的实
7 RQ 部
验报告，提交给 RQ 部经理。
RQ 部经理组织相关人员对实验结果进行技术评审。如评审不
通过，将由相关的研究员/助理研究员再次确认相关内容；如
8 RQ 部
评审通过，则按照《上线实验流程》，转交生产部进行中试上
线。
9 生产部 生产部按照《上线实验流程》，安排中试。
中试结束后，由相关的研究员/助理研究员对中试产品进行评
估。如评估不通过，需重新进入中试前的技术评审环节，确认
10 RQ 部
改进方案；如评估通过，则通知业务部业务员安排客户对产品
进行测试。
业务部业务员安排客户进行测试，并跟踪客户试用情况，将客
户试用情况反馈给项目组。如客户试用通过，则表示项目开发
11 业务部
成功。如客户试用不通过，则重新进入中试前的技术评审环节，
确认改进方案。
项目中试成功后，项目负责人启动《项目开发移交程序》，将
12 RQ 部
项目移交生产部管理；
项目负责人整理所有的项目文档，提交 RQ 部经理存档，流程
13 RQ 部
结束。
3、发行人研发投入持续增加
为了提高技术创新能力、不断推出满足市场需求的新产品，公司十分重视研
发工作，保证科研经费的投入。报告期内公司研发投入情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-1-1-45
研发费用 2,372.97 2,139.80 1,860.76
占营业收入比重 3.66% 3.62% 3.54%
报告期内，公司年均研发投入保持较高水平，持续的高投入是公司产品水平
和技术能力保持领先的核心因素之一。
4、发行人拥有大量具有自主知识产权的专利
截至本专项意见出具日，公司拥有 19 项授权专利，其中境内发明专利 10
项、国际发明专利 4 项（2 项为美国已授权；1 项为欧洲（德国、法国、英国、
意大利、葡萄牙、西班牙）授权，1 项为印度尼西亚授权）。具体情况如下：
（1）已获授境内专利
专利 专利
序号 专利号 专利名称 专利期限
权人 类型
美瑞 一种热塑性聚氨酯弹性体的 2012.4.9—
1 ZL201210100922.0 发明
新材 连续生产方法及专用系统 2032.4.8
美瑞 2013.1.8— 实用
2 ZL201320008043.5 一种热塑性聚氨酯筒料
新材 2023.1.7 新型
美瑞 一种雾面热塑性聚氨酯弹性 2013.8.16—
3 ZL201310359530.0 发明
新材 体及其制备方法 2033.8.18
美瑞 一种发泡热塑性聚氨酯珠粒 2013.12.20—
4 ZL201310706444.2 发明
新材 及其制备方法 2033.12.19
美瑞 挤出发泡热塑性聚氨酯弹性 2013.12.17—
5 ZL201310687376.X 发明
新材 体珠粒及其制备方法 2033.12.16
美瑞 一种用于发泡热塑性聚氨酯 2014.1.13— 实用
6 ZL201420016965.5
新材 粒子成型的设备 2024.1.12 新型
美瑞 一种发泡热塑性聚氨酯粒子 2014.2.18—
7 ZL201410054599.7 发明
新材 及其制备方法和应用 2034.2.17
美瑞 一种挤出发泡热塑性聚氨酯 2014.2.18—
8 ZL201410055218.7 发明
新材 弹性体粒子及其制备方法 2034.2.17
美瑞 一种发泡型热塑性聚氨酯粒 2014.9.12—
9 ZL201410464494.9 发明
新材 子及其制备方法 2034.9.11
美瑞 一种低气味阻燃热塑性聚氨 2015.1.19—
10 ZL201510026241.8 发明
新材 酯弹性体及其制备方法 2035.1.18
一种聚碳酸酯-醚多元醇的制
美瑞 2017.1.16—
11 ZL201710029197.5 备工艺及耐油耐低温的聚氨 发明
新材 2037.1.15
酯弹性体
美瑞 一种塑料切粒机及其切粒组 2017.12.7— 实用
12 ZL201721690846.8
新材 件 2027.12.6 新型
美瑞 一种反应釜釜顶均压取样系 2017.12.29— 实用
13 ZL201721898507.9
新材 统 2027.12.28 新型
3-1-1-46
美瑞 2018.1.30— 实用
14 ZL201820155341.X 一种水下切粒机用切刀装置
新材 2028.1.29 新型
美瑞 一种发泡热塑性聚氨酯人造 2016.3.7—
15 ZL201610127756.1 发明
新材 革及其制备方法 2036.3.6
（2）已获授国际专利
专
序 授权国家/ 利
专利号 专利名称 专利期限
号 地区 类
型
EXTRUDED EXPANDED
THERMOPLASTIC
POLYURETHANE
ELASTOMER BEAD AND
PCT/CN2014/082601 PREPARATION METOD 2014.7.21— 发
1 美国
（US10137601B2） TEREFOR 2034.8.19 明
（一种挤出发泡热塑性聚
氨酯弹性体珠粒及其制备
方法）
EXPANDED
THERMOPLASTIC 欧洲（德国、
POLYURETHANE BEADS
PCT/CN2014/082594 法国、英国、
AND PREPARATION 2014.7.21— 发
2 （EP14883292.6） METHOD AND 意大利、葡
2034.7.20 明
APPLICATION THEREOF 萄牙、西班
（一种发泡热塑性聚氨酯 牙）
粒子及其制备方法和应用）
EXPANDED
THERMOPLASTIC
POLYURETHANE BEADS
PCT/CN2014/082594
AND PREPARATION 2014.7.21— 发
3 （IDP000058350B） METHOD AND 印度尼西亚
2034.7.20 明
APPLICATION THEREOF
（一种发泡热塑性聚氨酯
粒子及其制备方法和应用）
EXPANDED
THERMOPLASTIC
POLYURETHANE BEADS
PCT/CN2014/082594 AND PREPARATION 2014.7.21— 发
4 美国
（US10519289B2） METHOD AND 2034.7.20 明
APPLICATION THEREOF
（一种发泡热塑性聚氨酯
粒子及其制备方法和应用）
三、发行人未来成长性说明
（一）外部环境
随着社会对节能、环保、可持续发展重视程度的不断提高，国家积极引导、
支持新材料行业的发展，以带动材料工业的转型升级。TPU 作为有望替代 PVC、
3-1-1-47
橡胶、EVA、硅胶等传统材料的新型环保材料，受到国家政策的重点关注与扶持。
新材料产业是国民经济发展的重要基础。加快培育和发展新材料产业，对于
促进产业转型升级，保障重大工程实施，提升制造业核心竞争力具有重要战略意
义，中国制造 2025 明确提出加快基础材料的升级换代。热塑性聚氨酯弹性体行
业属于国内相对紧缺的新材料行业，当下重点工作包括提高产品质量和附加值，
健全产品体系。这就为研发实力雄厚、产品种类丰富、更新速度快且质量过硬的
企业提供了更为广阔的发展空间。
近年来，国家对化工行业的产业政策主要围绕“绿色发展”的大方向制定，
着力发展安全环保、绿色生产的新材料行业。2017 年 12 月，发改委、工信部等
部门联合颁布，《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》，旨在提升石化产业的
绿色发展水平和可持续发展能力。同时，近年来环保督查力度加强，这就要求企
业必须加大环保投入，提高清洁生产能力，为企业规模大、环保水平高的企业提
供了更为广阔的发展空间。
（二）发行人未来规划发展有利于增强发行人成长性
公司自成立以来主要致力于热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产和销
售，TPU是一种绿色环保的新型高性能弹性体材料，具有环保、无毒、生物相容
性好、可回收利用、下游行业众多等优点，可以广泛应用于日常消费品、工业、
建筑、农业、军工、汽车、电子电器、医疗等领域，具有技术含量高、经济效益
好、市场前景广等综合特点。
1、公司发展目标
公司在“做全球一流的新材料供应商”的愿景指引下，组织公司经营团队在
TPU为核心的相关新材料领域进行精耕细作，强化公司差异化战略，进一步提高
公司的核心竞争力，即高效、低成本的差异化产品提供能力，进而把公司做强做
大。
通过不断强化和提升核心竞争优势，为国内外客户提供差异化和定制化的产
品，为客户提供专业的TPU产品和应用开发，培育开发新产品、新工艺、新技术
和新应用，用于替代国外进口，打破国外产品垄断，提高新材料的国有化率，加
快TPU材料在航空航天、国防、石油勘探、消防器材、军工、熔纺氨纶、轨道交
3-1-1-48
通、机械设备、医疗、物探线缆、高端电子设备、品牌运动装备等领域的生产和
使用，推动我国高性能新材料事业的发展。
2、公司发展计划与措施
公司在现有业务基础上，根据市场发展趋势以及公司长远经营目标，结合本
次募集资金运用，拟定了一系列旨在增进自主创新能力、提升核心竞争优势、增
强成长性的具体计划和措施，公司将在稳健经营的基础上，通过有效实施这些计
划与措施，实现公司的战略规划和经营目标。
（1）产能扩张
①TPU 产能扩张
在未来三年，公司将持续加大资金投入，对 TPU 产品、工艺、技术进一步
改进，对生产线持续改造升级，提高设备产能和生产效率，进一步降低设备故障
率，提升产品品质稳定性。同时，公司将继续加大关键核心技术方面的研发投入，
持续加强差异化产品的研究开发，优化工艺操作和产品配方，不断增强公司的差
异化产品提供能力。公司将加大特种 TPU 产品的开发和市场推广，如聚醚、防
水透湿、脂肪族以及 TPU 改性（阻燃、雾面）等高端 TPU 产品，增强公司在相
关行业的竞争力。
同时，将根据公司业务需求，新建 TPU 以及其它新的热塑性弹性体生产线，
根据新产品研发进度和要求，开发相应的新产品生产工艺包和设备配置，提升差
异化产品的生产供应能力。
②ETPU 产能扩张
根据市场和业务开发需求，计划新建 8,000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项
目，扩大公司在聚氨酯轻量化相关产品产能，提升市场占有率，优化产品工艺，
提高产品品质和质量。
③多元醇产能扩张
公司在有效控制投资风险的前提下，扩建多元醇产线，持续扩大规模化生产
并向上游产业积极拓展。
（2）产品研发
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①产品的研发计划
根据弹性体新材料的发展趋势，结合公司的发展战略，公司将坚持自主开发
为主的发展思路，巩固并进一步强化公司技术优势，不断培育和开发新型高分子
弹性体新材料的新产品、新工艺、新技术和新应用，持续升级现有产品性能。
基于市场导向、未来弹性体新材料发展趋势以及市场产品要求，公司将加大
TPEE、TPSiU 等新型热塑性弹性体产品的开发，拓展相关弹性体行业产品开发、
工艺包设置、生产线配置开发以及产品的应用开发，增加多种弹性体材料的供应。
②加大研发投入，增强技术创新的产出能力
公司始终将技术研发作为业务核心，一贯重视技术开发和技术创新工作，每
年不断加大技术开发投入力度，以确保公司的技术研发实力在同行业中保持领先
水平。未来三年，公司计划每年的研发投入不低于当年营业收入的 3%，通过加
强技术队伍建设，建立自主研发的创新研发机制，保持公司的技术创新能力，为
公司的持久良性发展奠定基础。
（3）业务拓展的计划与措施
①以客户需求为导向，提升产品研发水平
作为高新技术企业，公司的研发方向以发现、加强和确保客户在当前和未来
需求和期望为导向，适当时机积极培养、引导市场的新需求。对市场开展针对性
的产品研发和技术储备，不断提升现有产品性能，并持续推出适应市场和客户需
求的高新产品，满足客户定制化、差异化的产品需求。
②市场拓展
A、营销渠道建设
电子注塑、薄膜等传统市场：提升产品品质与稳定性，提高市场占有率和客
户满意度，提升品牌美誉度。
新产品市场：成立特种品业务部，负责聚醚、胶粘剂、改性、超硬、TPSiU、
TPEE 等特种 TPU 产品，提高特种品的销售量，提升产品的毛利率。
B、专业营销服务队伍建设
3-1-1-50
专业销售服务队伍通过产品、技术、营销和客服能力等方面的专业培训，强
化营销和服务队伍“专家型”特色，使之能够更加专业、标准、系统、高效地满
足订单获取与项目服务的需求。
C、海外市场渠道建设
公司将持续加强海外销售、加强与国外客户和贸易商的合作，参加国外相关
行业展会，同时按照业务要求，设立办事处，不断提高公司国际市场知名度，积
极推进公司的国际化经营战略，进一步拓展海外市场。
（三）募投项目的实施为公司未来持续成长提供有力支持
本次募集资金投资项目的实施，将进一步巩固公司主营业务方面已经确立的
行业领先地位，并不断提升公司的产品竞争力及技术创新能力，提高公司的市场
影响力。
1、进一步保证公司发展战略的实施及核心竞争力的提升
公司是 TPU 行业内的领先企业，致力于技术提升和新产品开发以满足客户
需求。要引领行业整体质量升级，只有不断提升研发能力、优化生产工艺和丰富
产品结构、创新新的品种，才能使产品结构向多元化方向发展，不断地满足市场
的变化和需求，进一步增强核心竞争力。
本次募投项目的实施将进一步加强公司主营业务产品的设计研发能力，针对
市场需求，加大研发力度，加快市场应用技术开发，不断推出适销对路的产品，
利用创新产品为公司进一步抢占市场。
2、进一步发挥研发创新在公司品牌塑造中的战略作用
品牌是企业综合竞争实力的体现，提升品牌形象是每一个可持续发展企业的
必然选择，而公司的研发实力和创新能力是公司品牌形象提升的关键。只有不断
创新开发和推出适应市场需求的产品，才能保证并扩大公司的品牌知名度和影响
力。
公司将在现有研发基础上，从研发环境及硬件设施等方面将公司的研发水平
提升到一个新的水平。本次募投项目建成后，公司能够更好的把握市场动态，通
过研发不断地改良优化现有产品，改进现有工艺，使生产流程更合理，成本更节
3-1-1-51
约，工序设计更安全，增加客户的满意度和认可度，从而提升公司的品牌价值。
3、保持公司在行业内的市场竞争力
公司从事弹性体新材料的开发和生产，属于技术密集型企业。公司始终将研
发作为公司发展的核心动力，不断开发新技术和新产品，并推向市场，同时为市
场提供卓越的技术服务。
近年来，TPU 行业发展迅速，年需求量不断增长，各主要生产商的产能也
不断扩大，同时还有新的竞争对手不断涌入，市场竞争不断加剧。但 TPU 是一
种差异化较强的产品，市场呈现明显的差异化特征。只有加大研发投入，不断创
新，开发差异化的产品，才能满足市场的需求，从而确保公司在市场中的竞争力
和领先地位，推动公司不断的向前发展。
4、加强营销网络布局、营销服务管理、适应多样化服务模式及需求
本募投项目的实施将提升公司服务质量，降低企业经营成本并通过当地建立
营销客服网点的方式进行宣传，提升企业知名度，有利于企业品牌建设，对公司
的长远发展具有重要意义。
四、成长性风险
详见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“六、发行人
存在的主要风险”。
五、保荐机构对发行人成长性的结论意见
经本保荐机构核查确认，认为发行人在报告期内成长情况真实有效、符合相
关法律法规、不存在虚假、误导或者重大风险，具有良好的成长性。
发行人所处的外部环境和内在优势均有利于发行人未来的持续成长：发行人
所处行业是国家产业政策扶持的且处于稳定发展的阶段；市场规范化程度逐步提
高，发行人拥有先发优势、用户资源优势等，且具备良好的创新机制，具有持续
的自主创新能力，有利于发行人在市场发展中抓住机遇。同时，公司为确保未来
持续成长，制定了有效的未来发展与规划，充分分析影响未来成长的风险并制定
了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利实施，将为发行
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人未来的持续成长提供良好的条件，发行人市场前景良好。
综上所述，美瑞新材料股份有限公司自主创新能力突出。预计发行人未来几
年能保持持续盈利能力，巩固并提高在行业中的竞争地位。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司成长性
的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________
曾 军 杜 娟
保荐机构法定代表人签名： ______________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-54
