海通证券股份有限公司
关于
美瑞新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年四月
3-1-2-1
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
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目录
第一节 项目运作过程 ................................................................................................. 5
一、保荐机构的内部审核部门及职能 ............................................................... 5
二、保荐项目的内部审核流程 ........................................................................... 6
（一）立项评审............................................................................................ 6
（二）申报评审............................................................................................ 6
（三）内核.................................................................................................... 7
三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ........................................................... 8
四、保荐机构对本项目的执行过程 ................................................................... 8
（一）本项目执行成员................................................................................ 8
（二）本项目进场工作时间........................................................................ 8
（三）尽职调查的主要过程........................................................................ 8
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过
程.................................................................................................................. 11
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作.......................... 12
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ......................................... 13
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程.......................... 13
（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程.................. 13
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程.......... 14
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ............................................. 14
（一）主要审核过程.................................................................................. 14
（二）内核委员会成员.............................................................................. 15
（三）内核委员会意见.............................................................................. 15
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................... 15
一、立项评估决策意见及审议情况 ................................................................. 15
（一）立项评估决策机构成员意见.......................................................... 15
（二）立项评估决策机构成员审议情况.................................................. 16
（三）关注问题会后解决情况.................................................................. 16
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 . 18
三、内部核查部门的意见及具体落实情况 ..................................................... 22
（一）质量控制部的意见及具体落实情况.............................................. 22
（二）投行业务内核部的意见及落实情况.............................................. 29
四、内核委员会的意见及具体落实情况 ......................................................... 47
五、保荐机构履行问核程序的情况 ................................................................. 50
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ............................. 51
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七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项及约束措施的核查意见 ..................................................................... 57
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况 ............................................. 57
九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ..................... 59
十、发行人私募基金备案的核查情况 ............................................................. 59
十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ............................. 59
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第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资
银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、
“质量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业
规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表
人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请
或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编
制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投
资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制
工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定
是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员
根据各自职责独立发表意见。
合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范
和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
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本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持
续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
（一）立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准
项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，
应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、
分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评
审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交内核。具体程序如下：
1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申
请启动申报评审会议审议程序。
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2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审
程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交
质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行
申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
（三）内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员
会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行
出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和
文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是
否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根
据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
1.投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应
送交的申请文件清单由内核部门确定。
2.申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3.内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内
核委员审核申请文件。
4.内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问
核。
5.召开内核会议，对项目进行审核。
6.内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目
人员。
7.投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8.内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
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9.内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会
内核委员签字确认。
10.内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间： 2018 年 6 月 26 日
立项评估决策时间： 2018 年 6 月 28 日
立项评估决策机构成员： 许灿、杨唤、苏海燕、黄洁卉、姚翾宇
四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人 曾军、杜娟
项目协办人 石冰洁
项目组成员 蒋霄羽、葛凌柯
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
尽职调查阶段 2016 年 7 月至今
辅导阶段 2018 年 8 月- 2018 年 10 月
申请文件制作阶段 2018 年 10 月- 2020 年 4 月
内部核查阶段 2018 年 10 月- 2020 年 4 月
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”、“发行
人”或“公司”）聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机
构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理
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办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、
《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对
发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已
履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件
进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。
1、尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未
来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、
资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关
工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况
及管理情况；
（3）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和
审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、
固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地
走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购
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及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核
查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；
（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情
况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。
（7）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和
审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发
起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变
更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报
告、工商登记文件等。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明
发行人基本情况 细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家
用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等
方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产
权属及其独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公
司的情况；并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公
司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面
的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；
调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营
模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售
等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行
人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户
业务与技术 进行调查，并收集相关资料。
调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关
资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况
及实际使用情况，并收集相关资料。
调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解
发行人核心技术人员、设计研发情况。
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务
经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人
的资金需求及用途。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，
同业竞争与关联交易
关注重要关联交易，并收集相关资料。
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查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发
行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职
董事、监事、高级管理人员
资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人
及核心技术人员调查
近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的
变化情况，并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图，近三年股东大会、董事会、监事会
的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案，内部控制制
组织机构与内部控制 度，公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情
况，了解发行人组织机构是否健全以及运作情况、内部控制
环境等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料
进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并
财务与会计 对重要的财务事项例如收入的确认、成本计量、存货、应收
应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或
有事项或期后事项进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情
业务发展目标 况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的
关系等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，
募集资金运用 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募
集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、近三年及一期股利分配、发行后
股利分配
股利分配、现金分红政策等情况，并收集相关资料。
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面
风险因素 综合了解的基础上，与发行人内部相关人员进行交谈后，进
行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可
其他重要事项 能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素
以及这些因素可能带来的主要影响。
调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平
中介机构执业情况
等。
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查
过程
保荐代表人曾军，全面负责本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括上市
辅导、尽职调查工作计划的制定与执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与
管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程，其尽职调查范围主要包括：发行人基
本情况、同业竞争与关联交易、业务发展目标、公司风险等，对财务与会计、管
理层讨论与分析、业务与技术、组织机构与内部控制、募集资金运用等部分情况
进行复核，对发行人主要客户、供应商进行了走访。
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保荐代表人杜娟，全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括上市
辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保
荐机构内核部门的沟通等过程，其尽职调查范围主要包括：业务与技术、业务发
展目标、募集资金运用、公司风险等，对发行人基本情况、同业竞争与关联交易、
组织机构与内部控制、财务与会计、管理层讨论与分析等部分情况进行复核。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执
行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人石冰洁，全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、
尽职调查的具体执行、申请文件编制等。其尽职调查范围主要包括：业务与技术
章节，包括行业政策情况及竞争状况、经营模式、核心技术人员、研发情况等；
发行人业务发展目标；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况；发行人
土地、房产、固定资产、其他无形资产的权属情况及实际使用情况；对发行人的
部分客户与供应商进行了走访。同时，石冰洁参与了本项目申报文件的制作。
项目组成员蒋霄羽，负责公司内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会
计管理控制、参与招股说明书财务会计信息与管理层分析、募集资金运用部分内
容及其他发行申请文件的准备，归集保荐工作底稿等工作。
项目组成员葛凌柯，负责招股说明书风险因素、重大合同的签署及执行情况，
参与对发行人关联方、供应商及客户的走访等尽职调查工作，归集保荐工作底稿，
参与申请文件的准备等工作，参与招股说明书同业竞争与关联交易、董事、监事、
高级管理人员与公司治理部分及其他申请文件的准备。
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五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行总部质量控制部现有人员共 21 名，其中 1 人具有博士研究生学历，
16 人具有硕士研究生学历，4 人具有本科学历；17 人具有经济、金融方面专业
背景，1 人具有法律专业背景，2 人具有会计专业背景；16 人拥有保荐代表人资
格，3 人拥有注册会计师资格，1 人拥有律师资格。
质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠
正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时
指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期
问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评
审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出
申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组
及时按评审会修改意见完善发行申请文件。
（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部现有审核人员 19 人，其中，19 人具有硕士研究生学历；9
人具有经济、金融方面专业背景，5 人具有法律专业背景及律师资格，10 人具有
会计专业背景（8 人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪核查
（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部
门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，
内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，
可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。
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现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工
作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制
度的情况进行核查。
（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重
大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向
公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
（5）内核部门认为可采取的其他方式。
2、内核阶段的审核
投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受
理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行
业务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意
见对申请文件进行修改与完善。
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、
风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银
行类项目问核制度》进行问核。
投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审
核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员
回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请
文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
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内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内
核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程
序。
（二）内核委员会成员
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首
席风险官、内核部门、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、
公司其他相关部门人员以及外聘专家。
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计 58 人。发行人首次公
开发行股票并上市项目内核委员会由 7 人构成，其中，7 人具有硕士研究生以上
学历；5 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律师资格，1
人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核委员会意见
2019 年 3 月 25 日，本保荐机构内核委员会就美瑞新材料股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表
决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行
股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本项目立项评估决策机构成员认为：发行人近年来主营业务规模持续扩张，
所处行业为国家重点支持行业，具有较好的发展前景。但请项目组重点关注下列
问题：
3-1-2-15
1、发行人报告期内盈利能力增长幅度较大，请结合发行人所处行业的发展
趋势，说明发行人业绩增长的原因。
2、发行人于 2015 年首次获得高新技术企业资格证书，请说明发行人目前高
新技术企业资格复审情况。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评审会成员经认真讨论后，与会人员全票同意通过“美瑞新材料股份有
限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。
（三）关注问题会后解决情况
保荐机构立项评审会后，项目组会同企业对立项评估机构提出的问题进行了
认真讨论，就解决情况说明如下：
1、发行人报告期内盈利能力增长幅度较大，请结合发行人所处行业的发展趋势，
说明发行人业绩增长的原因。
回复：
报告期内，发行人盈利能力增长幅度较大主要系以下原因：
第一、公司经过多年的发展已经进入快速成长期，公司的人员结构、技术研
发、生产销售等各方面都进入良好运行阶段。公司以先进的研发技术与生产工艺
为驱动，在研发端注重满足客户定制化需求，同时紧跟市场前沿技术和前沿需求；
在采购端，公司注重按需定量，同时比价采购以保证质量、控制成本；在生产端，
公司注重按需定产，同时提升生产自动化程度；在销售端，公司注重挖掘市场需
求，同时推广新型产品、培育市场需求；在供应链端，公司注重即产即销，同时
统筹兼顾、提高仓库利用率。
第二、公司利用差异化竞争策略，专注于与下游客户进行联动研发、配合生
产，满足其定制化需求，使得公司成功进入国内中高端市场。近年来，市场需求
的激活与公司产能规模的扩大，促进了公司 TPU 产品产、销量同步快速增长，
3-1-2-16
进而实现了销售收入的快速增长。与此同时，公司产品结构多元，差异化产品策
略优势凸显，通用聚酯型产品是公司的基础产品，报告期内整体呈稳步提升趋势；
而特殊聚酯型、聚醚型、发泡型等高毛利的中高端产品则实现了跨越式增长，报
告期内，中高端产品的销售占比实现了大幅增加，由 2017 年的 39.82%增加至 2019
年的 61.89%。总体而言，报告期内，公司主营业务收入快速增长主要受公司产
品销量增加、产品结构不断优化影响。
第三、TPU 是高分子新材料行业中的朝阳产业，行业发展迅速。随着社会
的发展和技术的进步，TPU 因其优越的性能和环保特性日益受到人们的欢迎，
广泛应用于鞋材等民用领域和国防军工、电子电器、石油化工、资源勘探、医疗
卫生、运动装备等高端制造领域。作为一种先进的高分子弹性体材料，其兼具橡
胶的高弹性和塑料的易加工性，且具有能耗低、环保等显著优点，能有效替代
PVC、橡胶、EVA、硅胶等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未
来新材料的主要发展方向之一，市场容量巨大。
全球对 TPU 的需求量日益增长，据率捷咨询统计，2015 年全球 TPU 市场规
模已达 19.21 亿美元，2016 年全球 TPU 市场规模达 21.13 亿美元。中国 TPU 行
业尽管起步较晚，但发展迅速。2014-2018 年国内 TPU 产量年均复合增长率高达
14.95%。2018 年中国 TPU 产业规模继续呈放大的态势，产量达到 43.65 万吨。
中国逐渐超越欧美成为全球最大的 TPU 生产和消费国，且年均消费量保持约 15%
的高速增长，远高于欧美市场 3-4%的年均增长率。
2、发行人于 2015 年首次获得高新技术企业资格证书，请说明发行人目前高新
技术企业资格复审情况。
回复：
2015 年 12 月，发行人收到山东省科学技术局、山东省财政厅、山东省国家
税务局、山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201537000293，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规
定，公司自 2015 年起至 2017 年连续三年享受高息技术企业的相关税收优惠政策，
按照 15%的优惠税率计缴企业所得税。
3-1-2-17
2018 年 11 月 30 日，发行人取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东
省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR201837001842，有效期
三年。公司自 2018 年起至 2020 年连续三年享受高新技术企业的相关税收优惠政
策，按照 15%的优惠税率计缴企业所得税。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及
解决情况
项目执行成员通过相关人员访谈、查阅有关资料、中介机构协调会等方式进
行了详细的尽职调查。项目执行成员通过尽职调查发现的主要问题及解决情况如
下：
1、关于发行人和万华化学存在原材料供应商和业务竞争的双重关系形成的原
因，是否存在万华化学原材料供应的风险。
回复：
项目组核查了发行人从万华化学采购原材料（MDI）的价格，并对比从其他
供应商采购对应原材料的价格，不存在明显差异。发行人从万华化学采购原材料
的主要原因为：一是生产 MDI 对技术工艺及设备投入要求高，该行业集中度高，
万华化学是国内最大的 MDI 供应商；二是发行人与万华化学均位于烟台市，原
材料供应具有地理便利性；三是 MDI 存在明显的行业周期性，公司通过与品牌
商万华化学保持长期良好的合作关系，可以保证原材料供应数量和价格的相对稳
定，且产品质量也更有保障。
报告期内，发行人注重按需定量，同时比价采购以保证质量、控制成本，保
持多渠道采购以保障原材料采购的稳定性和较好的议价能力。除万华化学外，公
司还将上海亨斯迈聚氨酯有限公司、上海巴斯夫聚氨酯有限公司、巴斯夫聚氨酯
（重庆）有限公司和丰田通商（上海）有限公司纳入到 MDI 供应商。
报告期内，发行人通过万华化学采购 MDI 的金额占 MDI 采购总额的比例分
别为 59.21%、67.36%、70.41%，发行人对万华化学的采购金额占当期采购总额
的比例为 27.72%、30.90%、30.40%。
3-1-2-18
发行人将通过逐步开发新的 MDI 供应商，增加其他 MDI 供应商的采购数量
等措施，降低原材料供应的风险。
2、发行人前身为 2009 年 9 月成立的新龙华，当时的股东是刘存玺、毛雪峰，
2012 年 10 月两人将全部股权转让，大部分股权的受让人为王仁鸿。请发行人说
明：（1）新龙华成立时的主营业务、主要产品，成立时间较短即变更全部股东
的原因、上述转让是否实际支付价款、两名创始股东持有的发行人股权是否存
在代持，如是，请进一步说明代持原因、被代持人当时是否存在不能持的情形；
（2）刘存玺、毛雪峰的履历、目前的任职和投资情况、与发行人是否存在交易、
资金往来；（3）上述股权转让后发行人的主营业务、实际控制人是否发生变更、
是否对本次发行上市构成障碍。
回复：
（1）新龙华成立时的主营业务、主要产品，成立时间较短即变更全部股东的原
因、上述转让是否实际支付价款、两名创始股东持有的发行人股权是否存在代
持
①新龙华成立时的主营业务、主要产品
2009 年，新龙华成立时经营范围为“生产、销售：塑料包装制品、不干胶
纸、纸箱”。新龙华成立时计划从事塑料包装制品业务，在股权转让之前，处于
筹建阶段，未实际开展业务，每年仅发生筹建费用，未产生收入。
②成立时间较短即变更全部股东的原因、上述转让是否实际支付价款、两名
创始股东持有的发行人股权是否存在代持
2009 年，刘存玺、毛雪峰夫妇原计划设立新龙华生产、销售塑料包装制品，
为公司附近的富士康（烟台）科技工业园提供配套包装，后因情况发生变化，配
套计划无法实施，故将新龙华股权予以转让。
2012 年，王仁鸿等人已经以烟台美瑞为主体开始经营 TPU 业务，由于烟台
美瑞厂房为承租取得，生产场地有限，王仁鸿等人拟自建厂房进一步拓展业务，
王仁鸿等人受让了刘存玺、毛雪峰夫妇持有的新龙华全部股权，间接取得了新建
3-1-2-19
厂房所需的国有土地使用权。刘存玺、毛雪峰夫妇则通过本次股权转让实现了投
资计划的调整。
根据保荐机构及发行人律师对刘存玺与王仁鸿的访谈以及受让方提供的付
款凭证，上述股权转让款项已经结清，本次股权转让真实、有效。
2009 年，刘存玺、毛雪峰创立新龙华公司资金来源为自筹，与王仁鸿等人
无关联关系，其持有的新龙华出资份额不存在为他人代持的行为。
（2）刘存玺、毛雪峰的履历、目前的任职和投资情况、与发行人是否存在交易
及资金往来
刘存玺、毛雪峰系夫妻关系，其履历、任职和投资情况如下：
时间 公司名称 营业范围 股权结构 任职 备注
塑料包装制品、不干胶
即墨市兴
纸、空白纸袋、纸箱加 刘存玺持
1997.10 华塑料包 刘存玺任董事 2000.12 注销
工( 不含印刷 )。销售 股 100%
装厂
印刷材料、塑料原料
制造塑料包装制品、不 刘存玺、
青岛兴华 刘存玺、毛雪
干胶纸、空白纸袋(不 毛雪峰分
2002.6 塑料包装 峰分别任董 2010.12 注销
含印刷)，销售印刷材 别持股
有限公司 事、监事
料、塑料原料 51%、49%
已于 2017 年 8
塑料玩具制品、塑料包 刘存玺、 刘存玺、毛雪
青岛龙华 月将该公司
装制品、新型塑料保温 毛雪峰曾 峰分别曾担任
2002.8 塑料制品 股权转给他
板材、不干胶纸、空白 分别持股 执行董事兼总
有限公司 人，二人不再
纸袋、纸箱 56%、44% 经理、监事
持股、任职
批发零售化工原料(不
青岛龙港 毛雪峰、
含危险品)、包装制品、
进出口贸 刘国居分 毛雪峰担任董
2005.5 五金、钢材、机械设备、 2006.9 注销
易有限公 别持股 事
针织服装、纸张，商品
司 75%、25%
进出口业务
烟台新龙 刘存玺、 刘存玺、毛雪
华包装材 加工、销售；塑料包装 毛雪峰分 峰分别担任执
2005.11 2008.3 注销
料有限公 制品、不干胶纸、纸箱 别持 行董事兼总经
司 80%、20% 理、监事
大连龙信 聚乙烯塑料薄膜、珍珠
毛雪峰担任执
泰塑料制 棉销售；货物进出口， 毛雪峰持
2006.12 行董事兼总经 2012.5 被吊销
品有限公 技术进出口，国内一般 股 100%
理
司 贸易
3-1-2-20
烟台龙欣 刘存玺担任执
定型包装制品加工、销 刘存玺持
2010.6 包装制品 行董事兼总经 2015.12 注销
售 股 100%
有限公司 理
生产、加工：塑胶保温
材料、塑料制品、纸制
青岛捷泰
品(含纸塑制品)、包装 刘存玺担任执
塑业新材 刘存玺持
2011.3 制品、玩具；包装装潢 行董事兼总经 在业
料有限公 股 100%
印刷品加工、印刷；普 理
司
通货运；货物进出口；
技术进出口
分布式光伏系统、分布
青岛捷泰
式光伏电站项目的开
塑业新材
青岛捷泰 发、设计、销售、系统
料有限公 刘存玺担任执
光伏新能 运行维护、售后服务；
2017.10 司、周红 行董事兼总经 在业
源有限公 售电；合同能源管理；
军分别持 理
司 太阳能电池、组件及相
股 90%、
关电子产品的销售；电
10%
力工程施工
塑胶保温材料、包装制 刘存玺、
咸阳龙信 刘存玺担任执
品、玩具、纸箱制品(不 高宗让分
2018.3 泰工贸有 行董事兼总经 在业
含印刷及包装辅料)的 别持股
限公司 理
加工、销售 90%、10%
发行人与刘存玺、毛雪峰及其任职、投资的企业不存在交易及资金往来。
（3）上述股权转让后，发行人的主营业务、实际控制人是否发生变更、是否对
本次发行上市构成障碍
2012 年，王仁鸿等人受让新龙华股权后，新龙华主营业务变更为热塑性聚
氨酯弹性（TPU）的研发、生产、销售及技术服务。上述股权转让后，王仁鸿持
有新龙华 62%股权，成为新龙华的控股股东、实际控制人。
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人最近两年主营业务没有发生重大变
化，最近两年发行人的实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》第十四条的规定，不会对本次发行上市构成障碍。
3、2018 年 6 月，赵玮通过股份转让系统转让给吕永庆 1,000 股，转让方式为集
合竞价转让，转让价格为 12.02 元/股，而后 2018 年 8 月，吕永庆不在股东名单
中，请说明吕永庆的身份、退出方式、退出价格，是否存在股权纠纷或异议。
3-1-2-21
回复：
（1）2018 年 8 月，吕永庆股权转让
2018 年 8 月 16 日，王仁鸿通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价方式
买入公司股票 1,000 股，交易价格为 17.00 元/股，转让方为吕永庆。
本次股权转让后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 王仁鸿 2,590.10 51.80%
2 张生 820.00 16.40%
3 杭州瑞创投资合伙企业（有限合伙） 600.00 12.00%
4 杭州尚格投资合伙企业（有限合伙） 400.00 8.00%
5 郭少红 220.00 4.40%
6 任光雷 200.00 4.00%
7 赵玮 169.90 3.40%
合计 5,000.00 100.00%
（2）本次股权转让不存在纠纷或争议
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2018 年 6 月 29 日出具的
《证券持有人名册》，吕永庆信息如下：身份证号码为 150404197406******，
联系地址为北京市通州区。
本次股权转让系买卖双方通过全国中小企业股份转让系统完成交易，不存在
股权纠纷或异议。
三、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及投行
业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
1、报告期内发行人存货增长较快，请说明存货增长的原因，以及对存货核查的
具体情况。
回复：
3-1-2-22
报告期内，发行人存货明细情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 1,635.19 27.21% 991.35 25.57% 1,228.62 28.18%
库存商品 3,459.34 57.57% 2,744.08 70.78% 2,407.29 55.22%
发出商品 891.15 14.83% 106.17 2.74% 712.69 16.35%
委托加工物资 22.92 0.38% 35.11 0.91% 10.74 0.25%
合计 6,008.60 100.00% 3,876.72 100.00% 4,359.33 100.00%
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 4,359.33 万元、3,876.72 万元和
6,008.60 万元，占各期末流动资产的比例分别为 19.24%、19.08%和 23.15%。报
告期内，公司根据生产计划，考虑当时的原材料价格、实际库存和经济采购批量
等因素制订安全库存水平和相应的采购计划，合理组织生产，既可以缩短生产和
交货周期、合理控制库存量，又提高了资产的周转效率。
公司存货形成的主要原因：一是公司根据订单情况及对下一年市场需求预测
提前备货；二是公司对 MDI、BDO 等主要原材料保有了一定的库存量。
（1）原材料
报告期内，公司各年度末原材料金额有所波动，一方面受公司生产规模变化
的影响；另一方面，公司根据主要原材料市场价格变化，择机调整月度原材料采
购规模，由于 2017 年末原材料价格处在上涨趋势，而 2018 年末原材料价格处在
下行阶段，导致 2017 年末原材料备货增加而 2018 年末原材料备货有所减少。
（2）库存商品
公司库存商品为 TPU 产品，对于常规产品以及长期稳定客户需求产品，公
司保持一定库存。报告期各期末，库存商品金额分别为 2,407.29 万元、2,744.08
万元和 3,459.34 万元。
（3）发出商品
报告期各期末，发出商品的大幅波动主要受近几年来 TPU 价格大幅波动的
3-1-2-23
影响，报告期内， TPU 市场均价与发行人各类 TPU 产品销售单价的变动情况如
下：
单位：元/吨
2017 年以来，公司 TPU 产品价格进入高位震荡期，2017 年末，TPU 市场价
格相比于高点有所回落，客户基于涨价预期的年末集中备货动机有所减弱，因此
期末发出商品为 712.69 万元，保持较高水平。而在 2018 年 TPU 产品价格总体
呈现震荡下行趋势的情况下，下游客户对市场的观望情绪增强，期末订单大幅减
少。因此，2018 年末公司发出商品较之 2017 年末大幅下降，仅为 106.17 万元。
项目组核查了公司具体的存货盘点制度，并对报告期末存货进行了监盘，发
行人对存货盘点的办法在报告期内是一贯执行的。我们重点关注存货的库龄、毁
损及适用性，通过监盘，我们发现发行人存货周转较快，发行人存货不存在过期
的情况。
2、2018 年 4 月 2 日，发行人收到了联邦德国杜塞尔多夫州法院 2016 年 12 月 16
日作出的《缺席判决书》。发行人因在 2016 年 10 月参加德国杜塞尔多夫展台
上展示了名为“F8 系列 expanded TPU”的膨胀热塑性聚氨酯产品，被巴斯夫
股份有限公司起诉侵犯其专利权并要求赔偿。请说明此案基本情况、发行人的
3-1-2-24
取证和准备应诉情况，若此案后续结果不利于发行人，是否对发行人的生产经
营造成重大不利影响，并说明发行人的主要应对措施。
回复：
（1）案件的基本情况
2018 年 4 月 2 日，发行人收到了联邦德国杜塞尔多夫州法院 2016 年 12 月
16 日作出的《缺席判决书》1及 2017 年 1 月 5 日作出的《杜塞尔多夫州法院决议》。
根据联邦德国杜塞尔多夫州法院作出的《缺席判决书》（档案号：4b O
112/16），发行人因在 2016 年 10 月 19 日至 26 日参加德国杜塞尔多夫展台上展
示了名为“F8 系列 expanded TPU”的膨胀热塑性聚氨酯产品和从中获取的塑
料泡沫模具，被巴斯夫股份有限公司（以下简称“巴斯夫”）起诉侵犯其专利权
产品并要求赔偿。
杜塞尔多夫州法院作出缺席判决如下：①对任何违法行为的逃避，法院将判
处最高 25 万欧元的罚款，或最高六个月的行政拘留。a.被告应停止向联邦德国
境内提供货用交通运输或使用或因上述目的进口货占有膨胀热塑性聚氨酯，此类
在 A44 到 A48 邵氏硬度的热塑性聚氨酯，是参照颗粒物总重量，通过使用重量
百分比在 0.1 到 40 的膨化挤而得到；b.被告应停止向联邦德国境内提供货用交通
工具运载或使用或因上述目的进口占有泡沫塑料，此泡沫塑料由上述膨胀热塑性
聚氨酯组成，借助温度在 100 到 150 摄氏度的水蒸气使其互相熔接形成异体；②
向原告提供 2010 年 10 月 29 日以来所有涉及上述行为的材料清单，并根据季度
整理成册；③2010 年 10 月 29 日起召回已出售的相关货品；④向原告赔偿自 2010
年 10 月 29 日起由相关事件引起的或者将会引起的所有损失；⑤诉讼成本一切由
被告承担；⑥此项判决暂时可执行；⑦针对该缺席判决的反对可在判决送达之日
起三周内提出申诉。
（2）发行人取证及应诉情况
1
由于该判决书中被告的信息并非与发行人信息完全吻合，导致发行人于 2018 年 4 月 2 日才收到司法部司
法协助交流中心送来的判决书。发行人已于第一时间提出了异议申请，上述判决书未生效。
3-1-2-25
在收到德国杜塞尔多夫法院的判决文书后，发行人立即积极应对此案，委托
上海市方达律师事务所（本次诉讼中方律师团队）、德国德尚律师事务所积极应
诉以维护自身合法权益。
2018 年 4 月 9 日，发行人委托德国德尚律师事务所 Thomas R. Kltzel 博士
律师向杜塞尔多夫地方法院提交《异议、执行保护与延长期限的申请以及审阅案
卷的申请》，申请：（1）撤销 2016 年 12 月 16 日的缺席判决，并驳回起诉；（2）
停止对上述判决的强制执行，且无需提供担保。（3）由原告承担诉讼费用；（4）
此判决暂缓执行。
2018 年 5 月 2 日，巴斯夫声明放弃执行缺席判决的权利。5 月 9 日，杜塞尔
多夫地方法院发文通知发行人，鉴于巴斯夫放弃执行缺席判决的权利，法院认为
发行人的暂缓执行的申请已失去意义。
2018 年 6 月 29 日，发行人委托的德国律师向法院提交了详细的《异议理由》，
详细论证了发行人被控侵权的产品没有侵犯巴斯夫的涉诉专利，巴斯夫不能从涉
诉专利中推导出任何可向发行人主张的权利。
本案于 2019 年 7 月开庭审理，并已于 2019 年 10 月宣判，杜塞尔多夫地方
法院作出判决：撤销 2016 年 12 月 16 日的缺席判决并驳回原告起诉，发行人胜
诉。
（3）本案可能对发行人产生的影响
本案中，发行人已胜诉，对发行人无不利影响。发行人始终保持“新产品、
新工艺、新技术和新设备”的创新优势，致力于前沿技术和创新产品的开发。早
在 2012 年，发行人就启动 TPU 发泡工艺的研发，核心技术人员充分发挥技术经
验优势，逐步攻克材质黄变、弹性差、品质不稳定等多项技术难题，经过反复试
验和潜心研究，已掌握发泡 TPU 产品的复杂工艺技术。
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人发泡产品和设备领域已获授权的相
关专利共 11 项，其中：境内发明专利 6 项，境内实用新型专利 1 项，国际发明
专利 4 项（2 项为美国授权、1 项为欧洲授权、1 项为印度尼西亚授权）。具体如
下：
3-1-2-26
序 专利类
专利号 专利名称 专利期限
号 型
一种发泡热塑性聚氨酯珠粒及 2013.12.20—
1 ZL201310706444.2 发明
其制备方法 2033.12.19
挤出发泡热塑性聚氨酯弹性体 2013.12.17—
2 ZL201310687376.X 发明
珠粒及其制备方法 2033.12.16
一种用于发泡热塑性聚氨酯粒 2014.1.13— 实用新
3 ZL201420016965.5
子成型的设备 2024.1.12 型
一种发泡热塑性聚氨酯粒子及 2014.2.18—
4 ZL201410054599.7 发明
其制备方法和应用 2034.2.17
一种挤出发泡热塑性聚氨酯弹 2014.2.18—
5 ZL201410055218.7 发明
性体粒子及其制备方法 2034.2.17
一种发泡型热塑性聚氨酯粒子 2014.9.12—
6 ZL201410464494.9 发明
及其制备方法 2034.9.11
一种发泡热塑性聚氨酯人造革 2016.3.7—
7 ZL201610127756.1 发明
及其制备方法 2036.3.6
EXTRUDED EXPANDED
THERMOPLASTIC
POLYURETHANE
PCT/CN2014/082601 ELASTOMER BEAD AND 2014.7.21—
8 发明
（US10137601B2） PREPARATION METOD 2034.8.19
TEREFOR
（一种挤出发泡热塑性聚氨酯
弹性体珠粒及其制备方法）
EXPANDED
THERMOPLASTIC
POLYURETHANE BEADS
PCT/CN2014/082594
AND PREPARATION 2014.7.21—
9 （EP14883292.6 ） 发明
METHOD AND APPLICATION 2034.7.20
THEREOF
(一种发泡热塑性聚氨酯粒子及
其制备方法和应用)
EXPANDED
THERMOPLASTIC
POLYURETHANE BEADS
PCT/CN2014/082594
AND PREPARATION 2014.7.21—
10 （IDP000058350B） 发明
METHOD AND APPLICATION 2034.7.20
THEREOF
(一种发泡热塑性聚氨酯粒子及
其制备方法和应用)
PCT/CN2014/082594 EXPANDED 2014.7.21—
11 发明
（US10519289B2） THERMOPLASTIC 2034.7.20
3-1-2-27
POLYURETHANE BEADS
AND PREPARATION
METHOD AND APPLICATION
THEREOF
(一种发泡热塑性聚氨酯粒子及
其制备方法和应用)
此外，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人发泡产品领域有 16 项发明
专利申请已被国家知识产权局受理，正处于审查阶段。具体情况如下：
申请号 名称 申请日
201710580224.8 一种低密度发泡热塑性聚氨酯弹性体及其制备方法 2017.7.17
201711033480.1 一种鞋底用高回弹组合物发泡材料及其制备方法 2017.10.30
一种具有密度梯度的热塑性聚氨酯弹性体发泡材料及其
201711486140.4 2017.12.29
制备方法
一种具有低色差的彩色热塑性聚氨酯发泡粒子及其制备
201810450591.0 2018.5.8
方法
201811021479.1 一种高载荷缓冲材料及其制备方法 2018.9.4
201811022513.7 一种实心轮胎 2018.9.4
201910117510.X 一种含有硅胶和弹性体发泡珠粒的混合物及其制备方法 2019.2.15
201910410955.7 一种染色发泡粒子及其制备方法 2019.5.16
一种含有嵌段聚醚酰胺弹性体发泡颗粒和聚氨酯的混合
201910407312.7 2019.5.16
材料
一种发泡热塑性聚硅氧烷-聚氨酯嵌段共聚物及其制备方
201910407306.1 2019.5.16
法和应用
201910411191.3 一种耐黄变的热塑性聚氨酯发泡材料及其制备方法 2019.5.16
201910559575.X 一种轻质环氧树脂复合材料及其制备方法 2019.6.26
一种具有表面涂层的热塑性聚氨酯泡沫制品及其制备方
201910892793.5 2019.9.20
法
201910941817.1 一种聚氨酯泡沫制品及其制备方法和应用 2019.9.30
201910964535.3 一种热塑性聚酯弹性体发泡颗粒及其制备方法 2019.10.11
一种苯乙烯-乙烯-丁烯-苯乙烯嵌段共聚物发泡珠粒及其
201911093392.X 2019.11.11
制备方法
同时，发行人有 6 项 PCT 国际发明专利处于在审状态，具体情况如下：
国际申请号 名称 申请日
PCT/CN2014/082594 一种发泡热塑性聚氨酯粒子及其制备方法和应用 2014.7.21
PCT/CN2014/082610 一种挤出发泡热塑性聚氨酯弹性体粒子及其制备方法 2014.7.21
PCT/CN2017/074658 一种膨胀性热塑性聚氨酯弹性体制品的制备方法 2017.2.24
PCT/CN2017/089278 一种具有高回弹性的发泡材料用组合物及其制备方法 2017.6.21
3-1-2-28
PCT/CN2017/094636 一种低密度发泡热塑性聚氨酯弹性体及其制备方法 2017.7.27
PCT/CN2017/110801 一种鞋底用高回弹组合物发泡材料及其制备方法 2017.11.14
（5）公司拟采取的措施
为进一步保持创新驱动发展战略，发行人拟采取的措施包括：
①加强知识产权管理。发行人十分注重知识产权管理，其知识产权管理体系
符合 GB/T29490-2013 认证体系，被评为 2017 年度烟台市知识产权优势培育企
业、2019 年度国家知识产权优势企业。未来，公司将进一步加强知识产权管理，
提高公司自有产品知识产权的保护力度。
②加强技术研发。长期以来，发行人坚持研发先行，已形成一支高素质的研
发队伍。未来，公司将继续坚持研发驱动发展战略，进一步引入高素质的人才团
队，为自主创新提供根本保证；更加注重自主创新、保护知识产权，提升企业核
心竞争力；继续加大科研投入，充实企业创新发展后劲；进一步加强公司技术创
新能力以及科技成果转化能力，为企业持续、健康、快速发展提供强有力的技术
支撑。
（5）项目组核查意见
经核查，项目组认为：发行人历时多年，自主研发了 ETPU 技术，并在与巴
斯夫的专利诉讼中获得胜诉，发行人发泡型 TPU 相关技术已达到国际先进水平。
上述诉讼不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行并
在创业板上市的法律障碍。
（二）投行业务内核部的意见及落实情况
1、2015 年 8 月美瑞新材整体变更为股份有限公司，杭州瑞创投资有限合伙、杭
州尚格投资有限合伙分别于 2015 年 8 月 23 日、2015 年 8 月 28 日入股，但是认
购的价格差异较大，前者为 1 元/股，后者为 8 元/股，据披露，杭州瑞创的合伙
人为王仁鸿和宋红玮，杭州尚格的合伙人为王仁鸿、舒宗涛、刘沪光、孙天岩。
请说明分设两个员工持股平台的原因、两个持股平台人员不同的身份背景、两
个持股平台入股价格差异较大的原因。
3-1-2-29
回复：
杭州瑞创投资合伙企业（有限合伙）是员工持股平台，其股东均在公司任职。
而杭州尚格投资合伙企业（有限合伙）不是员工持股平台，而是外部投资者持股
平台，除了王仁鸿之外，其他股东均不在公司任职。因此杭州尚格入股的价格要
明显高于杭州瑞创的入股价格。
2、报告期内，万华化学是发行人第一大供应商，且招股说明书行业部分将国内
主要 TPU 生产企业分为以万华化学和发行人为代表的两类，且发行人将万华化
学定位为主要竞争对手。请说明（1）发行人与万华化学在 TPU 行业细分领域
上的不同，发行人的主营业务与万华化学是否存在重叠，相比于万华化学、巴
斯夫等公司，发行人的竞争优势体现在哪些方面。（2）发行人部分董事、监事、
高级管理人员均有在万华化学的任职履历，上述核心人员是否曾与万华化学签
订竞业限制等承诺，在发行人的任职是否违反相关承诺。（3）发行人的技术、
主要生产设备、主要管理、研发、生产人员是否来自万华化学，是否存在潜在
纠纷。
回复：
（1）发行人与万华化学在 TPU 行业细分领域上的不同，发行人的主营业务与
万华化学是否存在重叠，相比于万华化学、巴斯夫等公司，发行人的竞争优势
体现在哪些方面
①发行人与万华化学主营业务是否存在重叠
万华化学业务范围覆盖石化、聚氨酯、精细化学品及新材料，其中精细化学
品及新材料包括 SAP、TPU、PC、PMMA、有机胺、ADI、水性涂料等，双方在
TPU 业务领域存在重叠，其中主要集中在手机护套等细分下游应用领域。
②与万华化学等国内竞争对手相比的核心优势
A、产品质量优异
3-1-2-30
发行人秉承质量取胜原则，在自主研发、与客户配合研发双轮驱动下，不断
优化产品配方、完善工艺控制，确保产品质量优异并保持稳定，发行人电子产品
用 TPU 产品被评为“山东省制造业单项冠军”。在手机护套领域，发行人相关
产品抗析出、耐黄变等性能优异，同类产品售价通常较其他国内厂商高
1,000-1,500 元/吨。同时，在智能穿戴等新兴领域，发行人产品质量优异，逐步
赶超巴斯夫、路博润等外资厂商，已成功打破其市场垄断并逐步实现了部分外资
替代。
B、产品差异化程度高、重点面向新兴应用领域
如前所述，王仁鸿团队创业伊始便确定了区别于万华化学大规模冲量的差异
化发展路线，并在长期实践中，形成了销售、生产、研发多部门联动机制，从市
场开拓、产线配置、配合研发等多线条确保差异化产品战略。2010 年-2012 年，
发行人率先开拓手机护套市场，并随着持续技术创新，逐步开发华为、小米、三
星等品牌厂商。此外，依托一流的聚醚、发泡相关技术，发行人第一时间捕捉下
游市场新需求并快速响应配合开发的能力，在国内中高端产品领域品牌影响力持
续提升。
C、技术附加值高、客户黏性强
TPU 作为下游产品的重要原料，对终端产品质量影响较大，尤其体现在品牌
手机原厂护套、智能穿戴、页岩油气管等应用领域，该类产品技术附加值高，对
原材料质量要求严苛，客户粘性强。公司依托持续创新优势，完成周期较长的客
户配合研发，率先成为上述市场的本土企业先入者，与华为、小米、三星等优质
客户建立了长期稳定的合作关系。
例如，在智能穿戴领域：2017 年初，发行人开始与小米手环生产商就腕带用
料开展联合开发，并进行了多次试料与配方改良，逐步开发出柔韧性、粘合度、
手感度等方面均符合手环严苛要求的产品，2017 年下半年以来，发行人向小米、
华为等主要智能穿戴设备商批量供货，实现了外资替代，并建立了良好的客户黏
3-1-2-31
性，实现销量的稳步提升。2017 年以来，发行人产品所生产的小米手环累计销
量超过 2,000 万只。
D、技术服务优
发行人十分注重客户服务，TPU 对技术服务能力要求高，在长期实践中，发
行人建立了销售工程师、研发产品经理相结合的专业技术服务模式，受到下游客
户的高度认可。
其一，前期与客户进行充分的技术交流、咨询，在配合研发过程中，快速响
应客户性能要求并改进配方，提高新产品开发效率；其二，在客户生产运营过程
中，技术服务团队保持实时跟踪，第一时间给予其全方位的技术指导与服务；其
三，技术服务团队还及时关注市场最新业务动态和产品前沿，与客户携手创造新
的市场需求。此外，针对手机护套等领域，公司定期为贸易商安排产品及应用知
识、技术服务知识培训，以更好地服务终端客户，提高市场响应速度，提升客户
满意度。
③与巴斯夫等国外竞争对手相比的核心优势
A、本地化优势
一方面，发行人配合研发响应速度快。巴斯夫核心技术研发部门设于海外，
针对国内下游客户的提出的新需求，其响应速度相对较慢、配合周期较长。发行
人充分发挥本地化优势，能第一时间响应客户需求，快速与客户展开频繁、深入
的技术交流，短时间内完成新产品开发并交由客户进行试料，快速实现批量生产。
另一方面，发行人可以第一时间提供全方位的客户服务。公司专业技术服务
团队由多年实践经验积累的优秀销售工程师和产品经理组成，能在客户生产现场
为其提供工艺参数优化建议和咨询，并对其生产技术人员提供一定的培训。从实
际出发，为客户提供贴身的技术支持和售后服务。
B、产品性价比高
3-1-2-32
一方面，产品品质好，发行人依靠先进的研发技术、生产工艺和精准的工艺
控制，产品品质稳定、优良，满足下游客户的生产需求。以发泡型 TPU 为例，
发行人相关工艺技术已达到国际一流水平，并在与巴斯夫的专利诉讼中胜诉；另
一方面，报告期内，发行人制定了严格的成本控制制度，产品价格较巴斯夫更具
优势。以发泡 TPU 为例，2019 年，发行人的销售均价为 4.06 万元/吨；据率捷
咨询统计，巴斯夫的售价为 8-12 万元/吨，发行人的产品性价比较高。
（2）发行人部分董事、监事、高级管理人员均有在万华化学的任职履历，上述
核心人员是否曾与万华化学签订竞业限制等承诺，在发行人的任职是否违反相
关承诺
①竞业限制合同签署情况
王仁鸿、郭少红、任光雷、张生均与万华化学签订了《烟台万华新材料科技
有限公司企业员工竞业限制合同》，宋红玮与万华化学签订了《万华化学集团股
份有限公司离职人员竞业限制合同》，均约定竞业限制期限为离职后一年（自劳
动关系解除之日起计算，到劳动关系解除 1 年后次日止）。
②竞业限制合同的履行情况
经核查，上述核心人员竞业限制合同的履行情况如下：
A、张生、宋红玮竞业限制合同履行情况
张生于 2009 年 6 月从万华化学离职，离职后，万华化学向其支付了补偿金，
张生遵循了为期一年的竞业限制规定，在 2010 年 8 月加入发行人时竞业限制期
限已经届满。
宋红玮于 2014 年 3 月从万华化学离职，离职后，万华化学向其支付了补偿
金，宋红玮遵循了为期一年的竞业限制规定，在 2015 年 5 月加入发行人时竞业
限制期限已经届满。
B、王仁鸿、郭少红、任光雷竞业限制合同履行情况
3-1-2-33
王仁鸿、郭少红、任光雷离职后，万华化学未向其支付补偿金，双方未实际
履行竞业限制合同。
根据《劳动合同法》第二十三条的规定，对负有保密义务的劳动者，用人单
位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或
者终止劳动合同后，在竞业限制期限内给予劳动者经济补偿。《最高人民法院关
于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释(四)》（法释[2013]4 号）第八条规
定，当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解
除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除
竞业限制约定的，人民法院应予支持。因此，用人单位向劳动者支付经济补偿金
是竞业限制得以成立和履行的重要要素，也是用人单位在竞业限制合同中的主要
合同义务，用人单位是否履行这一主要合同义务，关乎竞业限制合同的法律效力
是否得以延续。
根据上述规定以及王仁鸿、郭少红、任光雷与万华化学签署的《竞业限制合
同》自身约定，万华化学未向王仁鸿、郭少红、任光雷支付补偿费，《竞业限制
合同》的权利义务因此终止，王仁鸿、郭少红、任光雷无需实际履行竞业限制的
义务，王仁鸿、郭少红、任光雷加入发行人不属于违反规定的行为。
项目组对万华化学人力资源部门相关负责人就上述人员任职及离职后竞业
禁止执行情况进行了访谈确认。根据烟台仲裁委员会 2020 年 1 月 8 日出具的证
明：“截至本证明出具之日，本仲裁委员会从未受理过美瑞新材料股份有限公司、
王仁鸿、张生、任光雷、郭少红、宋红玮作为一方当事人的仲裁申请。”前述竞
业限制合同仲裁时效及诉讼时效为两年，《竞业限制合同》已超过诉讼时效，不
存在潜在法律纠纷。
（3）发行人的技术、主要生产设备、主要管理、研发、生产人员是否来自万华
化学，是否存在潜在纠纷
①核心技术均由发行人自主研发
3-1-2-34
发行人作为研发驱动型企业，注重不断提高 TPU 产品研发水平和生产能力，
逐步建立了完善的工艺体系。凭借核心技术人员在 TPU 研发领域的多年经验积
累和对 TPU 行业技术性、创新性、环保性的理解，发行人坚持自主创新，把握
并深入挖掘下游各个应用领域及客户的需求，通过 TPU 产品的自主研发和自主
设计的生产线，先后推出了多项具有国际先进水平的生产设备以及具有自主知识
产权的核心技术。
②主要生产设备源于“自主设计－定制生产”
发行人的主要生产设备，主要由发行人完成生产工艺的自主设计后，向设备
生产商定制购买。具体流程为：
A、关键技术攻关
发行人针对计量和浇注系统、双螺杆挤出机、水下造粒系统、聚酯多元醇装
置、发泡 TPU 工业化装置等关键技术进行研究，结合自身多年的实践经验以及
对生产的理解，遵循稳定、可靠、高效的基本原则提出了设计、改造及改进方案，
并辅以专门的工艺试验总结、提炼出生产成套计量和浇注系统、双螺杆挤出机、
水下造粒系统、聚酯多元醇装置、发泡 TPU 工业化装置生产工艺的原创机理构
思、关键技术指标及参数。
B、性能测试
初步设计构思形成后，发行人研发中心按照构思搭建试验性装置，进行主要
技术指标和参数测试，在多次测试中，及时发现技术瑕疵和运行漏洞，不断进行
调整直至通过全部可行性测试。
C、工艺调整
发行人向各专业化的设备生产商提供关键技指标及参数，定制相应的生产设
备组成部分并组装成中试生产线；中试生产对工艺及设备进行不断的调整改进，
直至形成完全满足实用性、先进性、高精度等高标准的生产要求的标准配置。
D、定制生产
3-1-2-35
发行人向各专业化的设备生产商提供标准的参数配置，定制相应的生产设备
组成部分。
E、设备组装
发行人根据自主设计的生产工艺图对生产设备进行组装，通过多重使用测试
后，设备将正式投入生产使用。
综上，发行人的主要生产设备由发行人自主设计，而后向设备生产商进行专
业化定制。
③主要管理、研发、生产人员是否来自万华化学，是否存在潜在纠纷
除本题上述“2、上述核心人员是否曾与万华化学签订竞业限制等承诺，在
发行人的任职是否违反相关承诺”所列举人员外，发行人不存在其他主要管理、
研发、生产人员来自万华化学的情况，发行人与万华化学不存在潜在纠纷。
3、报告期内发行人收入、成本、利润大幅增长，2016、2017、2018 年营业收入
分别为 3.35 亿、5.26 亿、5.92 亿元，尤其体现在特殊聚酯型和聚醚型产品销售
收入的增加，2016、2017、2018 年净利润分别为 2,722.12 万元、4,441.04 万元、
5,537.37 万元，但经营活动产生的现金流却在 2018 年明显下降，2016、2017、
2018 年经营活动产生的现金流分别为 7,180.74 万元、10,940.15 万元、-380.26 万
元。（1）请说明发行人盈利数据报告期内大幅增长的原因和合理性。（2）发
行人收入、成本、利润大幅增长的同时经营活动现金流大幅减少的原因和合理
性。
回复：
（1）请发行人说明报告期内业绩增长较快的原因和合理性
发行人在准确把握 TPU 行业发展方向的基础上，以强大的研发实力、技术
转化能力、清晰的产品战略定位以及完善的销售体系，实现了经营业绩的快速增
长。
2017 年-2019 年，公司主营业务收入分别为 52,575.40 万元、58,912.51 万元
和 64,476.81 万元，实现逐年快速增长。2017 年-2019 年年均复合增长率高达
3-1-2-36
10.74%。同时，2017 年以来，公司 TPU 产品结构进一步优化，特殊聚酯型、聚
醚型和发泡型等特种产品凭借其有优异的性能越来越被下游中高端应用市场所
认可，2018 年销售收入占比首次超过 50%，2019 年达到 61.89%。
①公司不断进行产品创新和持续的研发投入，助力公司经营业绩快速增长
始终坚持以研发为核心竞争力，持续创新，并根据下游应用市场的需求，及
时推出创新性产品以满足客户多样化需求；公司强大的研发能力有效转变为公司
产品的市场竞争力，有效保障了公司业绩的快速增长。
A、公司不断培育和开发新型高分子弹性体材料的新产品、新工艺、新技术
和新应用，成效明显
公司始终坚持以研发为核心驱动力，不断加大研发投入，持续创新。自美瑞
新材成立以来，公司已累计投入 57 个研发项目，报告期内实现收入的 TPU 产品
牌号超过 260 个。公司目前尚有 7 个研发项目处于执行阶段，研发项目储备充足，
已成为公司经营业绩持续提升的强大推动力。
B、公司构建了成熟、稳定的销售团队和销售渠道
全方面的售前、售中、售后服务：由多年实践经验积累的优秀销售工程师和
产品经理组成的专业技术服务团队能够根据客户的经营特点及项目开发状况，在
前期以技术交流、技术咨询、技术要求选定及培训为核心，与客户进行多方位沟
通，给客户以安全感和信任感，建立互信关系。在客户生产运行过程中，技术团
队会跟踪关注实际生产状况，给予指导和建议，并在之后的合作中，随时关注市
场新的业务动态和产品前沿，创造新的市场需求。
公司注重销售团队建设。公司销售工程师除维护现有客户外，还积极开发新
市场及潜在客户，与研发部门配合研发新产品及改进现有产品并积极进行市场推
广，结合客户要求提出完善的解决方案，向公司及时反馈公司产品使用效果，从
而为客户提供差异化的技术服务，形成了公司极具竞争优势的销售实力。公司通
过国内外展销会以及互联网等多种途径推广公司产品，提升公司品牌知名度。销
售工程师与客户及时的信息互通，一方面能提高公司产品的用户体验，另一方面
使得公司产品研发更贴近市场，为产品储备打下良好基础。
3-1-2-37
此外，公司经过多年的发展，已经建立良好的贸易商渠道，公司注重提高贸
易商的销售能力和业务素质。公司销售团队在主要销售区域内发展稳定的贸易
商，与各大贸易商建立了稳定的合作关系，贸易商规模的增长及销售能力的提升
是公司销售逐年增长的直接推动力量。
②公司产品结构不断优化升级，持续提升公司业绩
报告期内，公司按产品类别列示的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
通用聚酯型 24,570.24 38.11% 27,921.92 47.40% 31,638.25 60.18%
特殊聚酯型 31,019.06 48.11% 20,141.99 34.19% 13,121.57 24.96%
聚醚型 6,122.06 9.49% 9,228.36 15.66% 6,075.96 11.56%
发泡型 2,765.45 4.29% 1,620.24 2.75% 1,739.62 3.31%
合计 64,476.81 100.00% 58,912.51 100.00% 52,575.40 100.00%
报告期内，公司产品广泛应用于电子注塑、管材、薄膜、改性包胶、工业传
动、胶黏剂、鞋材等下游领域，覆盖个人消费品、工业、建筑及军工等终端市场。
公司在扩大通用聚酯型产品销售规模的同时，不断提高研发能力，大力发展
性能优异、技术含量更高的特种品（特殊聚酯型、聚醚型和发泡型），特种品销
售规模大幅增加，收入比重持续提升，由 2017 年的 39.82%增加至 2019 年的
61.89%，在国内 TPU 产品的中高端市场实现一定程度的进口替代，成为公司业
绩的主要增长点。
（2）2018 年发行人经营活动现金流大幅减少的原因和合理性
2018 年与 2017 年公司原材料采购金额、产品销售金额及其对应的经营性现
金流情况的对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动金额
营业收入 59,160.50 52,637.49 6,523.01
销售商品、提供劳务收到的现金 47,695.75 42,648.51 5,047.24
营业成本 48,069.27 43,066.91 5,002.36
存货 3,876.72 4,359.33 -482.62
3-1-2-38
购买商品、接受劳务支付的现金 43,764.47 28,531.41 15,233.06
根据上表可知，2018 年较之 2017 年，营业收入增加 6,523.01 万元，相应的
销售商品、提供劳务收到的现金增加 5,047.24 万元，同比对经营性现金流入的影
响为-1,475.77 万元。2018 年较之 2017 年营业成本及存货共增加 4,519.74 万元，
相应的购买商品、接受劳务支付的现金增加 15,233.06 万元，同比对经营性现金
流出的影响为 10,713.32 万元。
因此，比较公司 2017 年及 2018 年采购、销售金额及其对应现金流的变动情
况可知，公司营业收入增幅与对应销售商品、提供劳务收到的现金的增幅基本一
致，公司依旧保持良好的销售回款。经营性现金流量净额的大幅下降主要由于用
于支付原材料采购款的银行承兑汇票到期兑付增加，从而导致经营性现金流出增
加。此外，2018 年末应收票据余额较之 2017 年有增加，亦对经营性现金流入产
生一定的负面影响。
①2018 年度公司经营活动产生的现金流出大幅增加的原因分析
报告期内，公司根据原材料市场价格变化，择机调整各月度的原材料采购规
模；在此背景下，公司总体于 2017 年下半年和 2018 上半年增加了采购规模。由
于公司原材料货款主要通过开具银行承兑汇票方式支付，且票据兑付期限绝大部
分为 6 个月，导致 2017 年下半年及 2018 年上半年形成的采购额大部分于 2018
年实现兑付，导致 2018 年全年票据兑付金额大幅增加，期末应付票据余额相应
减少，导致经营性现金流大幅增加。
A、应付票据总体变动情况分析
报告期内，随着公司采购规模的进一步扩大，公司开具的银行承兑汇票逐年
大幅增加，银行承兑汇票开具、兑付变动的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初金额 12,674.00 15,310.11 6,361.58
本年度到期兑付额 28,112.80 37,005.29 13,550.58
本年度开票额 28,192.80 34,369.18 22,499.11
期末余额 12,754.00 12,674.00 15,310.11
报告期内，公司开具和到期兑付的银行承兑汇票金额均逐年增加，而 2018
3-1-2-39
年银行承兑汇票到期兑付金额增幅尤为突出，主要原因如下：由于公司开具的银
行承兑票据承兑期限大部分为 6 个月期限，票据兑付以半年为周期；同时公司开
具银行承兑汇票主要用于支付原材料等经营性货款，受原材料上、下半年度采购
规模波动的影响，导致承兑汇票的到期兑付时点存在跨年度波动的特征，因此导
致 2018 年应付票据余额的大幅减少。
B、应付票据年度间波动的差异分析
报告期各期，公司开具的银行承兑汇票及其兑付年份的比较如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
本年度开具金额 28,192.80 100.00% 34,369.18 100.00% 22,499.11 100.00%
其中：上半年开具金额 15,067.80 53.45% 21,695.18 63.12% 7,046.00 31.31%
下半年开具金额 13,125.00 46.55% 12,674.00 36.88% 15,453.11 68.68%
本年度兑付金额 28,112.80 100.00% 37,005.29 100.00% 13,550.58 100.00%
其中：兑付上年度开具金额 12,674.00 45.08% 15,310.11 41.37% 6,361.58 31.95%
兑付本年度开具金额 15,438.80 54.92% 21,695.18 58.63% 7,189.00 68.05%
根据报告期各期银行承兑汇票兑付期情况比较看，2018 年银行承兑汇票到
期兑付金额大幅增加主要由于 2017 年开具承兑汇票金额的 68.05%于 2018 年度
到期兑付所产的跨期影响，2018 年度兑付 2017 年银行承兑汇票金额 15,310.11
万元；同时，公司 2018 年度开具的银行承兑汇票中，63.12%的开具金额于本年
度实现兑付，兑付金额为 21,695.18 万元。
同时，由于公司开具的银行承兑汇票的承兑期限主要为 6 个月，报告期内各
期，上下半年银行承兑汇票开具情况总体与其票据兑付的跨期情况相吻合；因此，
报告期内，公司承兑汇票兑付期限主要受上下半年银行承兑汇票开具金额波动所
致。
因此，由于公司于 2017 年下半年开具的银行承兑汇票于 2018 年集中兑付，
导致对 2017 年公司整体经营性现金流量净额产生了显著的正面影响，而侵蚀了
2018 年的经营性现金流，导致 2018 年经营性现金流出大幅增加。
C、公司开具银行承兑汇票波动性分析
由于公司开具的银行承兑汇票主要用于支付原材料货款，公司开具的银行承
3-1-2-40
兑汇票金额呈现以“半年度”为周期的波动主要受原材料采购的周期性波动的影
响。
2017 年以来，由于公司主要原材料价格变化呈现震荡上行的态势，公司会
基于原材料价格波动以及价格趋势的判断择机进行原材料采购，从而导致 2017
年以来主要原材料采购金额存在一定的波动。
公司根据市场变化，择机调整月度间采购规模，导致 2017 年下半年采购金
额增幅较大，开具的银行承兑汇票金额较多，形成了 2018 年上半年的兑付压力。
②2018 年度公司经营活动产生的现金流入变动的原因分析
2018 年受宏观经济环境影响，整体信用收紧。受此影响，整个产业中下游
承兑支付规模增加。在保证公司授信政策严格执行的前提下，年末下游客户以银
行承兑汇票支付货款的比例提高，导致期末应收票据余额同比增长了 2,877.39
万元，因此对 2018 年经营性现金流入产生一定的影响。
4、报告期内，发行人的整体毛利率水平保持稳定，其中，通用聚酯型产品毛利
率相对稳定，但发行人的特种产品毛利率均有所下降。请说明发行人在原材料
价格大幅波动的行业背景下，通用聚酯型产品毛利率能保持稳定，但特种产品
毛利率下降的原因和合理性。
回复：
（1）总体分析
总体来看，报告期内，公司主营业务毛利率变化情况主要受公司产品结构
变化以及各类产品毛利率变化的影响。
①报告期内公司各类产品毛利率主要受原材料价格波动的影响
由于受整体产业链周期性波动的影响，报告期内，公司上游主要原材料价
格经历了较大幅度的波动；2017 年-2018 年，在原材料价格上涨的影响下，公司
TPU 产品整体生产成本抬升，导致公司各类产品的毛利率均出现了不同幅度下
降；2019 年，原材料价格大幅回落，公司 TPU 产品整体生产成本下降，使得公
3-1-2-41
司产品毛利率实现一定程度的回升。
②特种品销售占比大幅提升确保公司较高的毛利率水平
报告期内，随着公司销售规模的逐年扩大，公司在特种品领域的竞争优势
进一步凸显，获利能力较强的特种品成为了公司销售收入和毛利的主要增长点，
销售收入由 2017 年的 20,937.15 万元提升至 2019 年的 39,906.58 万元。
因此，综合来看，上述两大影响因素叠加导致报告期内公司主营业务毛利率
的变化。
（2）按产品分类的毛利率分析
①通用聚酯型产品毛利率分析
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均单位售价 14.81 18.50 17.25
售价较上年变动比例 -19.95% 7.25% -
平均单位成本 12.28 15.41 14.69
成本较上年变动比例 -20.31% 4.90% -
产品毛利率 17.09% 16.73% 14.83%
毛利率变动量 0.36% 1.90% -
报告期各期，公司通用聚酯型产品销售的毛利分别为 4,692.21 万元、4,672.31
万元和 4,198.49 万元，占公司主营业务毛利总额的比例分别为 48.62%、42.18%
和 26.76%。
通用聚酯型产品，由于其市场成熟度高，TPU 行业具有通用聚酯型产品生
产能力的企业众多，市场竞争相对激烈，其售价易受原材料价格变动的影响。在
竞争激烈的市场环境下，公司以优异的产品品质，在市场上形成了良好的产品口
碑。公司具备随着原材料价格的变动，相应调整产品价格，保持稳定利润空间的
能力。
2018 年，一方面，由于原材料价格持续维持在高位，通用聚酯型产品更好
地实现了价格传导；另一方面，在通用聚酯型产品的市场需求增速放缓的背景下，
公司主动减少部分低毛利产品的销售，重点聚焦于客户粘性高、性能优异的通用
聚酯型产品，亦使得整体获利水平有所提升。
3-1-2-42
2019 年由于原材料价格大幅回落，公司通用聚酯型产品的成本及售价均同
步实现下降，分别下降 20.31%和 19.35%，变动幅度基本保持一致，在单位获利
基本保持稳定的情况下，通用聚酯型产品的毛利率略有上升。
②聚醚型产品毛利率分析
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均单位售价 23.78 24.73 24.20
售价较上年变动比例 -3.84% 2.18% -
平均单位成本 16.76 19.74 17.93
成本较上年变动比例 -15.10% 10.09% -
产品毛利率 29.51% 20.18% 25.90%
毛利率变动量 9.33% -5.72% -
公司聚醚型产品属于高端 TPU 产品，技术附加值高；国内仅有少数几家生
产商具备聚醚型产品的量产能力。该部分市场主要被国外生产商所垄断，行业进
入门槛高。公司聚醚型产品的性能优异，下游应用领域较为高端，客户对公司产
品的品质和技术服务要求较高，客户对产品价格相对不敏感，公司聚醚型的售价
更多由市场竞争程度决定；因此，公司聚醚型产品的售价相对较高，受成本变化
的影响较小。
在此定价机制下，2017 年及 2018 年，由于原材料价格高企，聚醚型产品的
成本随之抬升，在此背景下，产品获利空间有所减少，导致其毛利率水平有所
下降。2019 年，随着主要原材料价格回落，聚醚型产品毛利水平实现回升。
③特殊聚酯型产品毛利率分析
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均单位售价 18.85 21.09 19.14
售价较上年变动比例 -10.62% 10.19% -
平均单位成本 13.62 17.10 15.68
成本较上年变动比例 -20.35% 9.06% -
产品毛利率 27.73% 18.91% 18.08%
毛利率变动量 8.82% 0.83% -
3-1-2-43
报告期内，公司特殊聚酯型产品售价既受其单位成本变动影响，又受其市场
竞争程度的影响。2018 年，由于其原材料成本快速上涨，单位成本提高，公司
相应调整其售价，调整幅度高于单位成本，毛利率小幅提高。
2019 年，一方面， TPU 以优异的性能逐步替代 PVC 等传统材料，在此趋
势下，公司实施研发驱动战略的技术成果进一步凸显，TPU 产品在中高端应用
领域的市场需求进一步增加；同时，公司凭借差异化的经营理念充分抓住这一市
场机遇，新研发的多个牌号的特殊聚酯型产品能快速响应下游市场各类型需求，
实现量产销售，应用于智能穿戴、知名手机品牌原厂护套、高端薄膜等领域，与
多个下游优质客户建立起稳定合作关系，产品竞争力显著增强，显著提高了公司
特殊聚酯型产品的定价能力；另一方面，随着原材料成本的回落，单位成本下降
明显，亦在一定程度上对特殊聚酯型产品毛利率产生正面影响；因此，公司特殊
聚酯型产品的毛利率水平得到明显提升。
④发泡型产品毛利率分析
单位：元/千克
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均单位售价 40.63 45.26 46.96
售价较上年变动比例 -10.23% -3.61% -
平均单位成本 24.73 24.76 19.62
成本较上年变动比例 -0.12%
产品毛利率 39.15% 45.30% 58.23%
毛利率变动量 -6.15% -12.93% -
自公司发泡型产品量产销售以来，由于技术优势较为显著、下游应用领域较
为高端，其产品售价基本稳定，始终保持较高的毛利率水平。2017 年、2018 年
和 2019 年，公司发泡型产品的毛利率分别达到了 58.23%、45.30%和 39.15%。
2018 年，公司发泡型产品的毛利率较上一年度有所下降，一方面受原材料价格
上涨的影响；另一方面，由于公司根据客户产能性能需求，调试生产工艺，导致
整体生产成本有所提升。2019 年，公司进一步开拓发泡型产品的下游应用市场，
以相对价格优势在鞋材、智能穿戴等领域进一步扩大市场份额，销售收入增长
70.68%，毛利率有所下降。
3-1-2-44
5、发行人拟募集资金 3.07 亿元分别投向 7,500 万元 8000 吨膨胀性热塑性聚氨
酯弹性体项目、2,100 万元技术中心项目、3,100 万元营销网络项目、1.8 亿元补
充流动资金。2017、2018 年发行人 ETPU 产品的产能利用率分别为 73.88%、
72.22%，产销率分别为 83.57%、82.6%，请说明在发行人产能利用率和产销率
均不高的情况下，募集资金投资项目的必要性，是否造成产能过剩。
回复：
（1）公司发泡 TPU 产能情况
公司发泡型 TPU 产品为公司自主研发的新型产品，打破了国际化工巨头巴
斯夫在该领域的技术垄断，有效实现进口替代。公司现有生产设备均为公司产品
研发期间投入的中试设备于 2017 年改产而来；2017 年及 2018 年，公司的生产
设备及技术工艺尚处在不断改进完善的过程中，产品的生产工艺和性能亦在与客
户的合作中不断改进，因此，总体产能利用率和产销率维持在现有水平。2017
年、2018 年、2019 年，公司发泡型 TPU 产品的产能利用率分别为 73.88%和
72.22%、82.40%，产销率分别为 83.57%、82.60%、103.25%，总体保持在正常
水平。
2019 年，发行人发泡销量实现 680.57 吨，较 2018 年提升 90.13%，随着公
司 TPU 产品销量的进一步增长，将受限于现有发泡型 TPU 产品的产能。
（2）发泡 TPU 市场容量大
除高回弹、耐低温以外，ETPU 还无毒无味、可降解，具有环保性；耐冲击
性、耐化学性、耐水性、耐候性、耐磨性、机械性能好，顺应 TPU 材料发展趋
势，增加其柔软性，重量更轻，透气性更强。
① 发泡 TPU 在鞋材领域引起了材料革命
传统的鞋底多采用 EVA 和 PU，但是存在压缩形变高、回弹差、污染环境等
问题，而 ETPU 可以保证优异的回弹性，同时对环境无污染。ETPU 型鞋底极大
地满足了人类对跑鞋舒适性、外观性和环保性的需求，具有划时代的意义。某知
名运动品牌选用 ETPU 作为鞋材的热销系列产品风靡全球。 ETPU 具有优异的
冲击吸收、压缩不形变、超爽的穿着感，最大程度地保护跑步爱好者的膝盖和关
3-1-2-45
节，ETPU 鞋材重新定义了传统意义上人们对跑鞋的理解，引发全世界范围内运
动鞋市场新一轮技术变革。
近年来，许多国内外运动鞋品牌纷纷引入发泡 TPU，对鞋底进行革命性改
造，实现高回弹和轻便化。发泡 TPU 已经在鞋材领域引发了一场前所未有的革
命，未来其用量将会继续攀升。目前，发行人的技术和产品在鞋材领域获得国内
外众多品牌鞋材制造商的认可，公司 ETPU 产品已经批量生产，开始向知名运动
品牌供应商供货，并与某国际著名运动品牌签订 ETPU 技术合作开发合同。2017
年我国鞋产量超过 120 亿双，市场空间巨大。发行人通过本项目将开发高端运动
鞋材用 ETPU 市场，大力填补市场空白。
②发泡 TPU 已成为跑道领域的新宠
目前我国塑胶跑道行业正处于转型的阵痛期中，“毒跑道”等负面新闻频现
报端。上海某环保公司将发泡 TPU 引用到地面系统中，不仅实现环保耐久，还
能有效对运动员和儿童提供极佳的舒适度和安全性防护，防止摔伤并且能提供较
强的冲击吸收作用。
ETPU 在跑道领域的应用未来强力巨大。与传统的塑胶跑道相比，ETPU 跑
道的内部结构中新增一个 ETPU 颗粒层，使其具有优异的回弹性和缓冲性能。跑
道广泛应用于学校、运动场馆等场所，市场需求量大。根据 2018 年全国教育事
业统计，全国共有各级各类学校 51.89 万所。根据中国国家体育总局的统计数据，
截至 2017 年 10 月，发泡 TPU 在全国校园和体育场馆铺设了超过 1,000 块运动
场地。
目前，该领域的国内生产存在较大空白，市场潜力巨大，发行人通过本项目
将进一步开发跑道用 ETPU 市场。
③发泡 TPU 可用于其他多个领域
采用 ETPU 生产的床垫、枕芯具有密度低、支撑强度高、回弹性好等优点，
目前 ETPU 在家居领域的应用国内仍是空白，市场潜力巨大。同时，ETPU 产品
可也用于体育运动或休闲领域中的防护装备、船的靠岸挡板及缓冲部件、自行车
轮胎、汽车减震等多种工业和民用用途。
3-1-2-46
当前市场上的发泡型 TPU 产品基本被跨国企业垄断，国内鲜有生产商具备
研发和生产能力，市场前景广阔。随着公司生产技术、工艺和设备的不断改进，
公司发泡产品推广效果显著，与客户合作开发不断加深，产品美誉度较高，一定
程度上实现了进口替代。
因此，公司 8000 吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目是基于公司现有产品技
术、客户合作基础以及市场发展空间进行的产品战略性布局，该项目建设期为 3
年，公司将基于产品的技术完善、市场推广情况分期逐步推进该项目的落地实施，
符合公司未来发展的需要，该募投项目具有其必要性。
四、内核委员会的意见及具体落实情况
1、2016、2017、2018 年，发行人应收票据及应收账款快速增加，应收票据及应
收账款合计数分别为 697.41 万元、1,227.57 万元、4,626.63 万元，其中应收票据
分别为 310.37 万元、432.14 万元、3,309.53 万元，应收账款分别为 407.4 万元、
837.3 万元、1,386.53 万元，应收票据及应收账款合计数占营业收入的比重分别
为 2.08%、2.33%、7.82%，呈现明显上升的趋势。（1）请说明发行人应收票据、
应收账款 2018 年明显快速上升的原因和合理性（2）2018 年末，应收票据大幅
增加的原因及合理性，是否存在放松销售政策以增加收入的情形；(3)发行人主
要应收票据的解付期限，是否存在票据违约的情形，是否存在开具无真实商业
背景的承兑汇票的情况。(4)请说明发行人应收票据、应收账款的期后回款情况，
是否存在回收风险。(5) 发行人应收账款周转率远高于同行业可比公司的原因及
合理性。
回复：
（1）发行人应收票据、应收账款 2018 年明显快速上升的原因和合理性
A、报告期各期末，公司应收账款始终保持较低水平
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例较低，主要原因为：公司
基于快速拓展市场渠道、建立市场知名度、严格控制账期、树立标杆客户和培育
新兴市场等多重因素考虑，对通用聚酯型产品以贸易商为主要销售客户，该种销
3-1-2-47
售模式有助于减轻公司的营销和售后压力，有助于快速扩大公司销售规模和回收
账款。因此，报告期各期末，公司应收账款余额较少。又因受年末集中清款的影
响，公司年末应收账款金额较小。
B、应收账款逐年大幅增加的原因
报告期内，公司销售规模逐年快速增长，销售货款大幅增加，2017 年-2019
年各年末，应收账款余额占营业收入比例分别为 1.59%、2.34%、2.28%，整体均
维持在较低水平。
2018 年末，公司应收账款余额较之 2017 年末出现较大幅度的增长，一方面
受客观经济环境影响，产业下游整体现金流较为紧张，年末下游客户回款难度加
大，公司对于长期合作、欠款余额尚在授信范围而资金流相对较为紧张的客户未
进行严格清款；另一方面，随着公司销售规模的逐年扩大，货款金额大幅增加，
对客户的整体授信规模亦逐年增长。同时，2018 年末，公司应收账款余额为
1,386.53 万元，依旧保持在较低的应收账款水平，且单一客户应收账款余额较低，
体现了公司较强的应收账款管理能力。
（2）2018 年末，应收票据大幅增加的原因及合理性，是否存在放松销售政
策以增加收入的情形
报告期内，公司应收票据分类情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 2,554.66 100.00% 3,309.53 100.00% 432.14 100.00%
商业承兑汇票 - - - - - -
合计 2,554.66 100.00% 3,309.53 100.00% 432.14 100.00%
2018 年受宏观经济环境影响，整体信用收紧。受此影响，整个产业中下游
承兑支付规模增加。在保证公司授信政策严格执行的前提下，年末下游客户以银
行承兑汇票支付货款的比例提高。
公司一直接受客户以银行承兑汇票作为销售回款方式，因此与放松销售政策
无关。
3-1-2-48
（3）发行人主要应收票据的解付期限，是否存在票据违约的情形，是否存
在开具无真实商业背景的承兑汇票的情况
报告期内，发行人主要应收票据的解付期限为 5-6 个月，公司取得的应收票
据均为银行承兑汇票，不存在票据违约的情形，不存在无真实商业背景的承兑汇
票的情况。
（4）请说明发行人应收票据、应收账款的期后回款情况，是否存在回收风
险
①2018 年末应收票据期后回款情况
报告期内，公司应收票据回款情况良好，取得的应收票据均为银行承兑汇票，
票据的信用及流动性情况良好，公司可根据资金管理需要进行背书转让支付采购
款，亦可通过银行票据池业务作为担保品，不存在回收风险。
②2018 年末应收账款期后回款情况
报告期内，公司严格执行授信政策，同时于年末进行集中清款。公司基于客
户的采购规模、回款情况以及其他资信条件给予信用额度及信用账款，并于各年
末进行重新考评。同时，公司在现有授信政策下，在给予客户授信额度的同时，
亦对主要客户进行年末集中清款。一方面，公司为严格控制风险，防止单一客户
存在大额应收账款，另一方面也是公司对客户财务情况进行压力测试，并根据年
底收款情况，调整下一年度对客户的授信政策。
因此，一直以来，公司保持良好的应收账款回款，期末应收账款余额较小，
且期末应收账款的期后回款情况良好，基本不存在回收风险，且公司已严格对应
收账款计提了坏账准备。
（5）发行人应收账款周转率远高于同行业可比公司的原因及合理性
①行业内整体销售回款良好，应收账款账期较短
美瑞新材与同行业公司一年以内账龄的应收账款占比如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-1-2-49
万华化学 - 98.56% 98.90%
一诺威 - 88.33% 90.22%
美瑞新材 99.31% 99.86% 100.00%
与同行业可比公司的比较来看，TPU 行业整体销售回款情况良好，应收账
款账期较短，总体保持在一年以内。
②应收账款周转率的同行业比较
美瑞新材与可比公司应收账款周转率情况如下：
公司简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
万华化学 - 22.56 20.76
一诺威 - 33.21 27.06
美瑞新材 46.47% 53.21 84.58
同行业上市公司整体应收账款周转率良好。报告期内，公司严格执行授信政
策，同时于年末进行集中清款。公司基于客户的采购规模、回款情况以及其他资
信条件给予信用额度及信用账款，并于各年末进行重新考评。同时，公司在现有
授信政策下，在给予客户授信额度的同时，亦对主要客户进行年末集中清款。一
方面，公司为严格控制风险，防止单一客户存在大额应收账款，另一方面也是公
司对客户财务情况进行压力测试，并根据年底收款情况，调整下一年度对客户的
授信政策。
因此，报告期内，公司始终保持良好的应收账款周转率水平。
五、保荐机构履行问核程序的情况
2019 年 3 月 25 日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行
类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保
荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》上签字确认。
3-1-2-50
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
（一）发行上市后的股利分配政策
根据公司于 2018 年 10 月 24 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通
过的创业板上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规
定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润
分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用
现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；
同股同权、同权同利的原则。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者二者相结合的方式分配利润。公司应当优先
采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件和比例
（1）现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
3-1-2-51
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年度
股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求
进行中期现金分红。
若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当
相应扣减该股东所应分配的现金红利，用于偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。
（2）现金分红比例
在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意三
个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为
基数计算当年分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、股票股利分配的条件
3-1-2-52
公司发放股票股利应满足的条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金与股票股利的比例符合公司章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
5、利润分配的决策程序与机制
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东
大会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。董事会制订的利润分配
方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利
润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场
会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
6、利润分配政策的调整机制
（1）调整利润分配政策的具体条件
3-1-2-53
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大
影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分
配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不
可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事
项时，必须提供网络投票方式。
（二）公司上市后股东分红回报规划
发行人董事会制定了本次发行完成后适用的公司股东分红回报规划，具体
如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业实际情况和发展目标、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证
股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的
决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原
3-1-2-54
则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权
同利的原则。
3、分红回报规划的具体方案
（1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优
先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（2）公司现金分红的具体条件：①公司该年度或半年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；②公司累计可供分配利润为正值；③审
计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分
配按有关规定执行）；④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支付指以下情形：公司未来 12 个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 30%，且超过 3,000 万元。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行
中期现金分红。
若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相
应扣减该股东所应分配的现金红利，用于偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
（3）公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政
策进行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损
的，以弥补后的金额为基数计算当年分红。公司发放股票股利应满足的条件：公
司经营情况良好；公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益；发放的现金与股票股利的比例符合本章程的规定；法律、
法规、规范性文件规定的其他条件。
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（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分
红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、分红回报规划的决策机制
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东
大会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。董事会制订的利润分配
方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利
润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场
会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
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（三）保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，
有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《关于公司上市后分
红回报规划的议案》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人
股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中
对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规
定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权
益；发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，
发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高
级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、
监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在
本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束
措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具
上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖
章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对
责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况
（一）收入方面
项目组获取了发行人重要的销售合同，分析了发行人的业务模式，判断公司
收入确认方法是否符合会计准则，并与发行人和会计师沟通收入确认的相关情
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况；项目组取得同行业可比上市公司各期审计报告及招股说明书等公开信息，了
解其业务构成和收入变动说明，并与发行人实际情况进行比对分析；对比发行人
的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；核查关联交易情况及对收
入的影响；访谈发行人高级管理人员，了解其信用政策及变动情况；走访主要客
户，取得客户函证等文件。
（二）成本方面
项目组核查发行人营业成本构成情况和分产品类型的成本构成情况，分析成
本构成变动原因，核查主要成本费用的变化情况；核查存货构成情况；走访部分
供应商，确认是否存在关联关系；核查关联交易情况及对成本的影响；检查成本
归集分类是否准确。取得同行业可比上市公司公开数据并进行对比分析，核查其
成本构成、成本核算是否与发行人存在重大差异。
（三）期间费用方面
取得期间费用明细，对于异常变动项目，访谈相关人员；通过对比同行业可
比上市公司销售费用率和管理费用率等指标，核查发行人是否与同行业可比上市
公司变动一致，是否合理；核查销售人员和管理人员薪酬变动是否合理，及研发
支出核算是否合理。核查财务费用发生的合理性。
（四）净利润方面
核查金额较大的营业外收支原因、合理性及对净利润影响；核查政府补助会
计处理合规性；取得税收优惠相关文件；核查各项会计估计是否合理，将坏账准
备计提比例与同行业可比上市公司进行对比分析；分析综合毛利率和各业务毛利
率合理性，并与同行业可比上市公司进行比较分析，结合汇率变动、收入确认等
因素分析毛利率变动的合理性。
通过上述尽职调查，本保荐机构认为，发行人在披露的与盈利能力相关的信
息时，在遵守招股说明书的一般准则的同时，已结合自身情况，有针对性的分析
和披露盈利能力。
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九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日
主要经营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及
供应商、税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访
谈了公司主要管理人员。
2020 年 1 月以来，我国爆发新型冠状病毒肺炎严重疫情，短期内对国民经
济多个领域造成了较大冲击。发行人原材料供应较为充足，人员到岗复工比例
较高，生产运营情况受疫情影响有限。同时，发行人下游客户主要为电子注
塑、薄膜、管材、工业传动等制造业企业，受本次疫情影响，均根据当地疫情
和政策要求不同程度地推迟复工时间。
总体而言，2020 年一季度，发行人采购、生产环节受新冠疫情影响较小，
产品销售环节受到一定程度的负面影响，主要来源于下游客户复产复工延期所
导致的订单后延；加之一季度受春节因素影响，是 TPU 行业的传统销售淡季，
因此整体影响较小。随着二月中下旬以来下游客户的复产复工，总体销售订单
恢复情况良好，确保了发行人一季度业绩同比实现增长。
十、发行人私募基金备案的核查情况
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人非自然人股东为杭州瑞创投资合伙
企业（有限合伙）、杭州尚格投资合伙企业（有限合伙）。本保荐机构将上述两
个股东列入核查对象。经核查，杭州瑞创投资合伙企业（有限合伙）、杭州尚格
投资合伙企业（有限合伙）不是私募投资基金，现无需按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法规履行登记备案程序，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投
资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。
十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
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复核的基础上，对发行人律师国浩律师（杭州）事务所、发行人审计机构立信会
计师事务所（特殊普通合伙）、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的专业报告进行了必要的
调查、验证和复核：
1、核查发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构及其签字人员的执
业资格；
2、对发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构出具的专业报告与本
保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构的项目主要经办人员
进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分
析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名： ________ ________
蒋霄羽 葛凌柯
年 月 日
项目协办人签名： ____________
石冰洁
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ ____________
曾 军 杜 娟 年 月 日
保荐业务部门负责人签名： _____________
姜诚君 年 月 日
内核负责人签名： _____________
张卫东 年 月 日
保荐业务负责人签名： _____________
任 澎 年 月 日
保荐机构总经理签名： ____________
瞿秋平 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰 年 月 日
保荐机构： 海通证券股份有限公司
年 月 日
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